浙江万里扬股份有限公司 关于为公司下属子公司提供担保 暨关联交易的公告

　　证券代码：002434         证券简称：万里扬         公告编号：2023-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保概述

　　1、2023年11月16日，浙江万里扬股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于为公司下属子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为控股子公司浙江万里扬能源科技有限公司（以下简称“万里扬能源公司”）和万里扬能源公司的全资子公司义乌万里扬能源服务有限公司（以下简称“义乌万里扬公司”）向银行、非银行机构申请综合授信额度提供担保，担保额度如下：

　　2、本次担保事项有效期自本次股东大会审议通过之日起7年。为保障公司利益，公司为万里扬能源公司和义乌万里扬公司提供担保的同时，由万里扬能源公司和义乌万里扬公司提供反担保。

　　公司控股股东万里扬集团有限公司（以下简称“万里扬集团”）持有万里扬能源公司25%股权，万里扬集团同意为上述担保提供同等条件的全额连带责任保证担保。

　　3、审议该议案时，关联董事黄河清先生、吴月华女士对该议案回避表决，董事会表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见。

　　4、万里扬集团持有公司29.26%的股份，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保事项构成关联交易。

　　5、具体实施时，授权公司董事长在上述担保额度范围内作出决定并签署相关文件，担保金额和担保期间等内容以实际签署的担保协议为准。

　　6、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　本次公司提供担保的对象均为公司子公司或孙公司，基本情况如下：

　　（一）公司名称：浙江万里扬能源科技有限公司

　　成立日期：2019年5月30日

　　注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道六和路

　　法定代表人：黄河清

　　注册资本：人民币2亿元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；建筑劳务分包；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：合同能源管理；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；工程管理服务；光伏设备及元器件销售；碳排放资产管理服务及绿色电力证书代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　与本公司关系：公司控股子公司，公司持有其51%股权。

　　万里扬能源公司最近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（二）公司名称：义乌万里扬能源服务有限公司

　　成立日期：2021年11月22日

　　注册地址：浙江省义乌市稠江街道杨村路

　　法定代表人：孟德雨

　　注册资本：人民币5000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；电力行业高效节能技术研发；资源再生利用技术研发；智能输配电及控制设备销售；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　与本公司关系：公司控股子公司万里扬能源公司持有其100%股权。

　　义乌万里扬公司最近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　三、关联方基本情况

　　公司名称：万里扬集团有限公司

　　成立日期：2003年6月13日

　　注册地址：浙江省金华市婺城区白龙桥洞溪

　　法定代表人：黄河清

　　注册资本：人民币21亿元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：国家法律法规及政策允许的投资业务；电子元件、机械设备生产、销售；化工原料及产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、建材销售；信息咨询服务（互联网信息服务除外），仓储服务。

　　与本公司关系：公司控股股东，持有公司29.26%的股份。

　　万里扬集团最近一年的主要财务数据（经审计）如下：

　　单位：万元

　　四、拟签订担保协议的主要内容

　　上述担保额度为根据下属子公司万里扬能源公司和义乌万里扬公司经营发展需要确定的金额，担保方式为连带责任保证，担保额度内的实际担保金额可循环使用。

　　担保额度内的具体担保金额和担保期间等内容以实际签署的担保协议为准，尚未签署担保协议。

　　五、董事会意见

　　公司控股子公司万里扬能源公司主要从事储能电站投资和运营、电力市场现货交易、电力安全仿真服务等业务，致力于“为新能源提供全景技术支撑，为电力系统提供柔性调节能力，为用户提供零碳用能解决方案”。

　　目前，万里扬能源公司已在广东、甘肃等省份投运的发电侧储能电站，主要为发电厂提供调频服务。未来几年重点发展电网侧独立储能电站和用户侧储能电站，其中，已签协议拟投资建设的电网侧独立储能电站合计装机约1000MW，分别是广东省肇庆市项目装机约100MW，浙江省义乌市项目装机约300MW，浙江省海盐县项目装机约300MW，浙江省江山市项目装机约300MW，主要为电网提供调峰、调频、备用、黑启动等灵活电力调节能力服务。其中，广东省肇庆市的电网侧独立储能电站项目已于2022年12月开工建设，即将投入运营。同时，万里扬能源公司大力推动与工厂、数据中心和充电站等用户侧储能电站的项目合作，助力电力系统向清洁低碳、安全高效转型。在浙江省金华市投资建设的用户侧储能电站已于2023年4月投入运行，运营情况良好。

　　万里扬能源公司开展储能电站的投资、设计、集成、建设和运营，充分利用自主开发的虚拟电厂控制平台、储能能量管理系统和电力市场全景仿真决策系统，参与电力辅助服务市场和电能量市场，并根据经济优化决策算法，采用灵活的储能电站运行策略，获取更好的运营收益。同时，万里扬能源公司已获得全国多个省份和地区的电力交易和碳资产管理资质，为用户提供电力市场运营管理、绿证及绿电运营管理、碳资产运营管理等服务，满足用户降本增效、节能减排、低碳环保等需求。

　　义乌万里扬公司为万里扬能源公司在浙江省义乌市的电网侧独立储能电站的项目建设和运营主体公司。本次担保是为解决万里扬能源公司日常经营所需资金和义乌万里扬公司投资建设电网侧独立储能电站所需资金，满足其持续发展需要提供的担保，有助于推动储能电站尽快投入运营，进一步提高公司的业务收入和盈利能力，并有力促进公司新型储能业务的发展壮大。

　　公司控股股东万里扬集团持有万里扬能源公司25%股权，万里扬集团同意为本次担保提供同等条件的全额连带责任保证担保。同时，为保障公司利益，公司为万里扬能源公司和义乌万里扬公司提供担保的同时，由万里扬能源公司和义乌万里扬公司提供反担保。

　　董事会认为，公司对本次提供担保的子公司具有实质控制权，且上述子公司的经营情况良好，发展前景广阔，本次担保事项风险可控，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。因此，同意该担保事项。

　　六、独立董事意见

　　公司为万里扬能源公司和义乌万里扬公司提供担保，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于促进万里扬能源公司和义乌万里扬公司的经营发展，万里扬能源公司和义乌万里扬公司经营稳定，发展前景广阔，公司控股股东万里扬集团有限公司提供同等条件的全额连带责任保证担保，同时，万里扬能源公司和义乌万里扬公司向公司提供了反担保。本次担保风险可控，不会对公司正常生产经营产生影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。公司董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事已依法回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。我们同意公司为万里扬能源公司提供总额不超过1亿元的担保额度，同意公司为义乌万里扬公司提供总额不超过5亿元的担保额度，并由公司控股股东万里扬集团为上述担保提供同等条件的全额连带责任保证担保。

　　七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，不含本次担保，公司及控股子公司对外担保余额为人民币101,206.92万元，占公司2022年末经审计合并报表净资产的比例为18.10%。其中，公司为控股子公司提供担保余额为人民币62,250万元，公司为参股公司富源飞扬汽车零部件有限公司提供担保余额为人民币8,256.92万元，公司为控股股东万里扬集团有限公司提供担保余额为人民币30,700万元。

　　无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十六次会议决议。

　　2、公司第五届监事会第十七次会议决议。

　　3、独立董事事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月17日

　　证券代码：002434            证券简称：万里扬           公告编号：2023-045

　　浙江万里扬股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，决定于2023年12月4日召开公司2023年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2023年12月4日（星期一）下午14：00开始。

　　网络投票时间：2023年12月4日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月4日上午9：15至9：25，9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年12月4日上午9：15至下午15：00 期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东在投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种，不能重复投票。同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、股权登记日：2023年11月28日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2023年11月28日（星期二）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件），委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及其他人员。

　　8、现场会议地点：浙江省金华市宾虹西路3999号 浙江万里扬股份有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见2023年11月17日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，议案1为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　2、自然人股东委托他人代理出席会议的，委托代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

　　3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

　　4、由法定代表人委托的代理人出席会议的，委托代理人持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

　　5、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（2023年11月29日下午16：30前），不接受电话登记；

　　6、登记时间：2023年11月29日（星期三）上午9：30 至11：30，下午14：00 至16：30；

　　7、登记地点：浙江万里扬股份有限公司董事会办公室

　　联系人：肖典

　　联系电话：0579-82216776

　　指定传真：0579-82212758

　　联系地址：浙江省金华市宾虹西路3999号

　　邮政编码：321025

　　8、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件于会前半小时到场办理登记手续。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

　　3、会议联系人：肖典

　　联系电话：0579-82216776

　　指定传真：0579-82212758

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、第五届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年11月17日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362434。

　　2、投票简称：“万里投票”。

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会审议的所有提案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月4日上午9：15至9：25，9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月4日上午9：15，结束时间为2023年12月4日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托               先生（女士）代表本单位（个人）出席浙江万里扬股份有限公司2023年第一次临时股东大会，受托人有权代表本单位（个人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件；未作具体指示的，受托人有权按自己的意思对相关审议事项进行投票表决，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

　　本单位（个人）对本次股东大会审议事项的意见如下：

　　委托人姓名∕名称：

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：                      受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：        年    月    日

　　有效期限：自签署之日起至该次股东大会结束

　　投票说明：

　　1、对于上述审议事项，股东（含股东代理人）在表决时只需在议案右边的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在选项下方对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。

　　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，加盖法人单位公章。

　　证券代码：002434          证券简称：万里扬          公告编号：2023-043

　　浙江万里扬股份有限公司

　　第五届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议通知于2023年11月9日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事，并于2023年11月16日以通讯方式召开，会议应参与监事3名，实际参与监事3名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于为公司下属子公司提供担保暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　监事会

　　2023年11月17日

　　证券代码：002434           证券简称：万里扬        公告编号：2023-042

　　浙江万里扬股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议通知于2023年11月9日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2023年11月16日以通讯方式召开，会议应参与董事9名，实际参与董事9名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于为公司下属子公司提供担保暨关联交易的议案》

　　审议该议案时，关联董事黄河清先生、吴月华女士回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同意公司为控股子公司浙江万里扬能源科技有限公司向银行、非银行机构申请综合授信额度提供总额度不超过人民币1亿元的担保，担保期限为7年，自公司股东大会审议通过之日起计算。同时，由公司控股股东万里扬集团有限公司为上述担保提供同等条件的全额连带责任保证担保。

　　同意公司为控股子公司浙江万里扬能源科技有限公司的全资子公司义乌万里扬能源服务有限公司向银行、非银行机构申请综合授信额度提供总额度不超过人民币5亿元的担保，担保期限为7年，自公司股东大会审议通过之日起计算。同时，由公司控股股东万里扬集团有限公司为上述担保提供同等条件的全额连带责任保证担保。

　　具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《浙江万里扬股份有限公司关于为公司下属子公司提供担保暨关联交易的公告》（2023-044）。

　　本议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于修改<独立董事制度>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对公司《独立董事制度》进行修改。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江万里扬股份有限公司独立董事制度》。

　　本议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于修改<董事会审计委员会工作细则>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对公司《董事会审计委员会工作细则》进行修改。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江万里扬股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于修改<董事会提名委员会工作细则>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对公司《董事会提名委员会工作细则》进行修改。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江万里扬股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于修改<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修改。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江万里扬股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，为进一步完善公司的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，公司制定了《独立董事专门会议工作制度》。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江万里扬股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2023年12月4日（星期一）下午14：00在公司会议室（浙江省金华市宾虹西路3999号）召开公司2023年第一次临时股东大会，会议通知详见2023年11月17日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月17日