格科微有限公司 《员工股份期权计划》上市后第一个行权期 第二次行权结果暨股份变动的公告

　　证券代码：688728         证券简称：格科微         公告编号：2023-060

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次行权股票数量：1,795,000股，占行权前公司已发行股份总数的比例为0.07%。

　　● 本次行权股票上市流通时间：本次行权股票自行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2026年11月16日。

　　一、 本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露

　　格科微有限公司（以下简称“公司”）制定的期权激励计划于2006年生效，并于后续进行数次修订。其中，2020年6月26日，公司董事会和股东大会分别审议通过经修订的《员工股份期权计划》以及相应的配套议案《关于公司员工股份期权计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股份期权计划相关事宜的议案》，形成了现行适用的《员工股份期权计划》。

　　基于上述期权激励计划，公司累计授出期权1,083,460,000份，截至公司上市之时，其中：633,582,995份期权因授予对象离职自动失效、公司回购取消、未满足期权释放要求等原因而失效（以下简称“失效期权”）；325,199,100份期权在2020年3月进行了落地行权（以下简称“已行权落地期权”）；除失效期权及已行权落地期权外，由386名激励对象持有的剩余124,677,905份期权待公司上市后根据股份期权计划在符合行权条件及其他限制条件的情况下进行行权（以下简称“上市后待行权期权”）。

　　公司于2022年10月28日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整员工股份期权计划部分业绩考核指标的议案》，对股份期权计划中的公司业绩考核指标进行调整，具体调整方案详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于调整员工股份期权计划业绩考核指标的公告》（公告编号：2022-026）。

　　公司于2023年7月20日召开第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于确认〈员工股份期权计划〉部分股票期权失效的议案》，根据股份期权计划及激励对象签署的《股份期权协议》之约定，确认因离职、未满足个人指标等原因，共计10,989,062份上市后待行权期权失效作废，具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于确认<员工股份期权计划>部分股票期权失效的公告》（公告编号：2023-039）。

　　第一届董事会第二十七次会议同时审议通过了《关于<员工股份期权计划>上市后第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司股份期权计划上市后第一个行权期行权条件已成就，可进行行权的激励对象共334名，可行权的期权共计106,854,780份。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市中伦（上海）律师事务所出具了法律意见书。具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司<员工股份期权计划>上市后第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-040）。

　　2023年8月1日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《格科微有限公司<员工股份期权计划>上市后第一个行权期第一次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-041）。公司员工股份期权计划上市后第一个行权期第一次行权人数为296人，行权股票数量为99,904,494股，自行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2026年7月28日。行权后，公司已发行股份总数由2,498,887,173股变更为2,598,791,667股。

　　二、 本次股票期权行权的基本情况

　　(一) 本次行权的股份数量

　　注：

　　1.上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致

　　2. CHAOYONG LI（李朝勇）已于2023年8月自公司离职并不再担任任何职务，为便于与第一次行权结果进行对比，上表仍暂将其列为高级管理人员及核心技术人员。

　　(二) 本次行权股票来源情况

　　本次行权股票来源于向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　(三) 行权人数

　　本次行权人数共计3人。

　　三、 本次股票期权行权股票的上市流通安排及股本变动情况

　　(一) 本次行权股票的上市流通日：本次行权股票自行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2026年11月16日。

　　(二) 本次行权股票的上市流通数量：1,795,000股。

　　(三) 高级管理人员本次行权股票的锁定和转让限制

　　公司高级管理人员WENQIANG LI（李文强）参与本次行权所获得的股份自行权之日起36个月内不得减持。前述锁定期届满后，需遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他与高级管理人员减持相关的规定。除此之外，离职后半年结束后的两年内，每年直接或间接转让股份期权计划下所得的股份（以下简称“期权股份”）不得超过其离职时所持有期权股份总数的50%。

　　如果相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、证券交易所相关的业务规则中，对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则上述高级管理人员转让期权股份时应符合修改后的规定。

　　(四) 本次股本变动情况

　　单位：股

　　本次股份变动后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

　　四、 验资及股份登记情况

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月6日出具了《格科微有限公司自2023年7月22日至2023年10月13日止期间股本的变更情况验资报告》[普华永道中天验字（2023）第0538号]，审验了公司自2023年7月22日至2023年10月13日止期间股本的变更情况。

　　本次变更前，公司的股本为25,988.04美元（折合人民币200,302.82元），划分为每股0.00001美元的股份共计2,598,791,667股。

　　自2023年7月22日至2023年10月13日止期间，股份期权计划项下累计已行权股份数量为1,795,000股，公司已收到3名股份期权计划行权人缴存的行权款共计374,750.00美元，其中计入股本17.95美元（折合人民币131.28元），计入资本公积374,732.05美元（折合人民币2,740,602.85元）。所有行权款均以美元货币出资形式投入。

　　本次变更后，公司的股本为26,005.99美元（折合人民币200,434.10元），已发行股份总数为2,600,586,667股。

　　本次行权新增股份已于2023年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　五、 本次行权后新增股份对股权结构及最近一期财务报告的影响

　　本次行权新增股份数量为1,795,000股，占行权前公司已发行股份总数的比例为0.07%，本次行权后，公司已发行股份总数将由2,598,791,667股变更为2,600,586,667股。本次行权未对公司的股权结构造成重大影响。

　　根据公司2023年第三季度报告，公司2023年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为49,725,666.00元，公司2023年1-9月基本每股收益为0.02元；本次行权后，以行权后已发行股份总数2,600,586,667股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2023年1-9月基本每股收益相应摊薄。本次行权对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

　　特此公告。

　　格科微有限公司董事会

　　2023年11月17日