上海金桥信息股份有限公司关于 股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603918        证券简称：金桥信息        公告编号：2023-100

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予、预留授予、暂缓授予及2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象因离职、个人当年业绩考核未达到A、2022年公司层面业绩考核未达标等原因，对前述179名激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的1,519,000股限制性股票进行回购并注销。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　依据相关法规及公司2020年第二次临时股东大会及2022年第二次临时股东大会的授权，公司已于2023年6月27日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2022年股票期权与限制性股票激励计划》相关规定，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予、预留授予、暂缓授予及2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象因离职、个人当年业绩考核未达到A、2022年公司层面业绩考核未达标等原因，前述179名激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票不得解锁，董事会同意对该部分限制性股票进行回购注销，公司独立董事就此议案发表了独立意见。具体内容详见公司2023年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的公告》（公告编号：2023-057）。

　　2023年6月28日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于回购注销股权激励股票事宜通知债权人的公告》（公告编号：2023-058），债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自该公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至申报期间届满，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或提供相应担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关条款规定：

　　1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予、预留授予及2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象已离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司回购注销上述限制性股票69,640股。

　　2、个人层面绩效考核要求：

　　如激励对象个人当年考核结果为A，激励对象可全额解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为B，则激励对象可按80%解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为C，则激励对象可按60%解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核为D，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售；激励对象不满足解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二期有12名激励对象考核结果为B，6名激励对象考核结果为C。公司将根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》回购注销上述限制性股票24,570股。

　　3、公司层面绩效考核要求：

　　（1）2020年股票期权与限制性股票激励计划

　　本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　根据公司2022年年度报告，公司2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,186,370.29元，剔除股份支付费用616,763.16元后为9,803,133.45元，较2019年同期有所下降，未达到2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第三期、预留授予第二期及暂缓授予第三期公司层面的业绩考核目标，公司注销上述限制性股票1,014,390股。

　　（2）2022年股票期权与限制性股票激励计划

　　本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　根据公司2022年年度报告，公司2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,186,370.29元，剔除股份支付费用616,763.16元后为9,803,133.45元，较2020年同期有所下降，未达到2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第一期公司层面的业绩考核目标，公司注销上述限制性股票410,400股。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及179名激励对象，合计回购注销限制性股票1,519,000股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882431183），并向中登公司申请办理对上述179名激励对象已获授但不具备解锁条件的1,519,000股限制性股票的回购过户手续，预计该部分股份于2023年11月22日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2022年股票期权与限制性股票激励计划》与激励对象签订的《限制性股票授予协议》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所认为：金桥信息本次激励计划及本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本次激励计划的相关规定；金桥信息因激励对象离职、激励对象未达到考核要求、公司层面2022年业绩考核未达标拟实施回购注销部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》及本次激励计划的有关规定；本次回购注销涉及调整后的回购数量及回购价格符合《公司法》《管理办法》及本次股权激励计划的有关规定；金桥信息已在中证登上海分公司开设回购专用证券账户并向中证登上海分公司申请办理回购过户手续，尚需就本次回购注销事宜履行后续信息披露义务，并办理因本次回购注销部分限制性股票事宜所涉减资事宜。

　　特此公告。

　　上海金桥信息股份有限公司董事会

　　2023年11月18日