湖北超卓航空科技股份有限公司 关于对上海证券交易所问询函回复的公告

　　证券代码：688237          证券简称：超卓航科         公告编号：2023-045

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、截至本公告日，公司已收到公安机关出具的《立案告知单》，相关案件的具体事实、细节、资金流向等尚待公安机关查明，公司将根据调查结果、有关规定，及时履行信息披露义务。

　　2、鉴于相关案件目前处于侦查阶段，公司暂无法评估预计损失金额。公司将持续关注有关机关的调查进展，从当期资产负债表日开始，客观审慎地预估并计提损失，预计最大风险敞口为全额计提该5,995万元被划转资金；此损失的计提将影响2023年当年净利润业绩表现，不影响2023年当年扣非后净利润业绩表现。公司实际控制人李羿含、李光平、王春晓已作出承诺，积极筹集资金先行垫付全额被划转资金。

　　3、公司各募投项目所需募集资金充足，本次相关资金被划转事项对公司募投项目的进展预计不产生重大不利影响。

　　4、本次事件发生后，公司已进行自查及梳理，就已发现的内控违规、募集资金使用和管理问题等对涉及的人员进行培训、规范，并持续加强内部控制建设，完善内部控制流程。

　　湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超卓航科”）于2023年11月3日收到上海证券交易所下发的《关于对湖北超卓航空科技股份有限公司部分银行存款被划转事项的问询函》（上证科创公函【2023】0322号）（以下简称问询函），公司对《问询函》中的问题进行了逐项核查，现就有关问题回复如下：

　　2023年11月3日，公司披露《关于部分银行存款被划转的风险提示性公告》称，2023年3月30日，公司使用闲置募集资金6,000万元存入招商银行股份有限公司南京城北支行（以下简称存款行），以实现存款收益。其中5,995万元于当日被划入保证金存款账户。该存款账户，存在以公司名义向北控（江苏）建设项目管理有限公司和南京陇源汇能电力科技有限公司（以下统称持票人）开具的银行承兑汇票。截至公告日，上述5,995 万元已被划出公司账户。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.1.1条的规定，请公司进一步核查并补充披露下述信息：

　　1、关于存款事项的情况。请公司补充披露选择该存款行的原因及合理性、主要参与人员及决策流程，并说明是否签订相关合同、是否存在担保性质的条款或其他特殊约定。

　　（1）公司选择招商银行股份有限公司南京城北支行的原因及合理性、主要参与人员及决策流程

　　1）公司选择招商银行股份有限公司南京城北支行的原因及合理性

　　为提高公司资金使用效率，增加资金收益，公司利用闲置募集资金进行现金管理。考虑到襄阳的几家银行提供的大额存单产品的利率较低，公司向多家机构咨询保本型产品的收益情况，以期能买到符合收益预期的保本型产品。在此过程中，超卓航科投资部负责人通过其朋友结识了存款理财中间人孙某。

　　经孙某介绍，银行在一季度末通常具有较大的揽储需求，孙某亦对接维护了多家能提供收益较高存款产品的银行，其中即包括招商银行南京城北支行（下称“存款行”）。公司决定购买存款行的存款理财产品。

　　根据上海超卓金属材料有限公司（简称“上海超卓”，公司100%持股的子公司）与孙某的磋商，孙某对于该笔揽储金额向上海超卓承诺的年化利率为4%左右，其中1.55%的存款利息在存款到期后支付。公司及上海超卓与存款行、孙某未就该4%左右利率签署相关协议，未取得孙某和存款行的书面确认文件。孙某称会由相关方在一季度末之前将承诺上浮部分利息对应的金额转账至上海超卓账户。

　　鉴于公司获悉的同时期其他银行季末揽储业务利率水平均高于市场一般利率，而孙某所称存款行承诺的利率略高于平均水平；同时，上海超卓存款汇入后，如未收到上述承诺的上浮部分利息相关款项，随时可将存款提出。因此，公司未质疑该笔存款业务及利率的真实性，亦未向存款行进一步核实。

　　2023年3月30日14:27，上海超卓向其存款行账户存入6,000万元；同日，上海超卓基本账户收到与存款利息相关的暂收款90万元，付款方为盐城同波电子科技有限公司（以下简称“盐城同波”）。

　　2）选择招商银行股份有限公司南京城北支行的主要参与人员及决策流程

　　上海超卓选择该存款行的主要参与人员如下表所示：

　　上海超卓选择该存款行的主要决策流程如下：

　　公司分别于2022年7月20日，第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，2023年7月20日，第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币 3.67 亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。同时，公司董事会授权公司董事长及董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关文件。

　　2023年3月20日，公司投资部向公司董事长提交使用不超过人民币6,000万元的闲置募集资金在存款行购买一笔定期存款的申请，期限为6个月，董事长审批同意。

　　2023年3月30日，公司募集资金专用账户浙商银行武汉分行营业部账户向上海超卓招商银行上海金桥支行账户支付6,000万元，该笔资金性质为首次公开发行股票募集资金；同日，上海超卓招商银行上海金桥支行账户向存款行账户支付6,000万元。

　　（2）是否签订相关合同、是否存在担保性质的条款或其他特殊约定

　　经公司自查及公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人确认，关于存款事项，公司与存款行签署的相关协议如下表所示：

　　注1：《银行承兑合作协议》（编号：2023年承合字第0304415号）约定的担保性质的条款摘录如下：

　　“

　　3.乙方（上海超卓，下同）在具体业务中可以以下列方式之一或其组合，作为其履行本协议项下债务的担保条件：

　　3.1 由甲方（招商银行南京分行，下同）认可的相关当事人作为乙方履行本协议的保证人，并由其提供不可撤销担保书；

　　3.2 由乙方提供甲方认可的财产作为乙方履行本协议的抵（质）押担保，有关各方须另签抵（质）押合同；

　　3.3 按照甲方要求在甲方存入一定金额的保证金（账号以甲方系统自动生成 /记录的为准，具体金额以乙方实际存入或甲方实际扣取的为准），资金来源应合法合规，不得来自无关的第三方，不得存在洗钱风险。该资金自进入该账户之日起视为特定化和移交甲方占有，未经甲方许可乙方不得动用，作为承兑业务的担保。

　　乙方可将保证金一次性足额存入保证金账户或根据业务发生情况按甲方要求不时逐笔存入保证金账户，作为承兑业务的担保。甲方根据与乙方协商情况对保证金进行活期 /定期设置并计结息，该等设置（包括由此产生的续期等操作）不影响保证金担保的效力。乙方确认不时在同一保证金账户存入/扣收保证金，以及甲方根据乙方申请部分释放保证金等行为均不影响保证金的特定化，具体单笔保证金的存入 /扣收，及与该笔保证金担保的主债权的对应关系均以甲方系统保存的业务信息/业务记录为准。乙方认可该等业务信息 /业务记录的真实性、准确性和合法性。

　　3.4 甲方与乙方有授信安排的，本协议项下所发生的承兑债务按照实际发生的时间自动纳入为相关授信提供的最高额担保范围。

　　”

　　2、关于相关存款被用作保证金的具体情况。请公司补充披露：（1）公司是否签署与银行承兑汇票相关的协议、已开具银行承兑汇票的相关手续是否齐全、公司公章使用等内控管理是否存在重大缺陷；（2）持票人的股东结构、经营及财务状况等，并明确说明持票人与公司、董监高、实际控制人及其关联方之间是否存在关联关系或其他应说明的关系；（3）公司知悉相关存款被用作保证金的时间，是否存在未及时发现相关资金受限的情形。

　　（1）公司是否签署与银行承兑汇票相关的协议、已开具银行承兑汇票的相关手续是否齐全、公司公章使用等内控管理是否存在重大缺陷

　　1）公司签署的与银行承兑汇票相关的协议

　　公司签署的与银行承兑汇票相关的协议如下表所示：

　　经公司自查及公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人确认，除上表中的协议外，公司、上海超卓未与存款行、中间人、持票人签署过其他与银行承兑汇票相关的协议。

　　经公司自查及公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人确认，公司、上海超卓与持票人不存在购销业务关系，未与持票人签署过与银行承兑汇票相关的业务协议。

　　2）已开具银行承兑汇票的相关手续是否齐全

　　公司通过网上银行系统查询到，2023年03月29日下午14：42至16：06期间，上海超卓向持票人开具成功了合计5,995万元银行承兑汇票，经公司了解，系使用银行U盾通过电子商业汇票系统（ECDS）操作，该时间段银行U盾不在公司员工可控范围，具体登录及操作人员等尚待公安机关侦查确认。

　　根据公司咨询招商银行客服了解，开具银行承兑汇票的相关手续包括：在银行开户；与银行签订电子商业汇票业务相关合同；开立保证金账户、存入等额保证金或获批授信；开具时签订电子版电子商业汇票业务服务协议；上传公司与持票人业务合同、使用公司两个U盾登录电子银行分别审批确认；银行审批；开具成功。

　　公司在存款行企业银行系统的开票业务记录显示，存在与办理开具上述银行承兑汇票相关的两份业务合同扫描件，如下表所示：

　　经公司自查及公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人确认，公司、上海超卓未签署上述合同；公司、上海超卓在安徽省某地不存在《建设工程施工合同》所列建设项目；公司未购买《购销合同》所列物品。

　　同时，经公司自查及公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人确认，上海超卓公章用印记录未记载上述合同的用印记录。

　　3）公司公章使用等内控管理是否存在重大缺陷

　　2023年3月23日，上海超卓员工按照公司印章管理制度的规定办理了当日携带印章外出办理银行开户的使用、借出的审批、登记流程，但印章使用登记只填写了“法人章”，未填写“公章”。2023年3月24日，上海超卓签订的《银行承兑合作协议》加盖了上海超卓公章，并把该协议当作开户相关资料，未单独进行印章使用登记。

　　2023年3月29日，上海超卓出纳在存款行办理相关业务的过程中，存在将U盾交由其他人员、脱离自身可控范围的情形。公安机关正侦查确认相关承兑汇票开具等事实，具体交由的人员尚待公安机关侦查确认。

　　经公司自查及公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人确认，上海超卓公章、法人章的审批、使用、登记流程存在登记信息不全等不规范情形；上海超卓银行U盾的保管、使用存在脱离公司人员可控范围的不规范情形。针对上述不规范情形，上海超卓已进行持续整改规范，严格落实公章、法人章的审批、使用、登记等流程；严格落实银行U盾的管理要求，避免U盾脱离公司人员可控范围的情形。

　　（2）持票人的股东结构、经营及财务状况等，并明确说明持票人与公司、董监高、实际控制人及其关联方之间是否存在关联关系或其他应说明的关系

　　通过公开信息查询，持票人的股东结构、经营及财务状况如下：

　　1）北控（江苏）建设项目管理有限公司

　　2）南京陇源汇能电力科技有限公司

　　公司向现任董事、监事、高级管理人员、实际控制人告知上述事项，同时通过向现任董事、监事、高级管理人员、实际控制人现场、电话或微信问询的方式，对现任董事、监事、高级管理人员、实际控制人是否知悉上述事项进行了自查。

　　经公司自查及公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人确认，对以上海超卓名义向北控（江苏）建设项目管理有限公司和南京陇源汇能电力科技有限公司开具承兑汇票的事项均不知情，且与北控（江苏）建设项目管理有限公司、南京陇源汇能电力科技有限公司和盐城同波电子科技有限公司无任何关联关系。

　　本次公司5,995万元被划出公司账户事件发生后，经公司自查发现盐城同波电子科技有限公司工商登记信息中预留的联系电话与南京陇源汇能电力科技有限公司的子公司陇源智能信息技术盐城有限公司预留的联系电话信息一致，而南京陇源汇能电力科技有限公司为本次银行承兑汇票收票人之一。除该事项外，持票人与公司、董监高、实际控制人及其关联方之间不存在任何关联关系和业务往来，也不存在任何其他应说明的关系。

　　（3）公司知悉相关存款被用作保证金的时间，是否存在未及时发现相关资金受限的情形

　　2023年3月30日，上海超卓向存款行账户存入资金；当日，相关存款被转为对外开具银行承兑汇票的保证金存款。公司存在未及时发现被转为保证金存款，未能及时理解资金受限情况的情形。

　　3、关于相关资金被划转的具体情况。请公司补充披露：（1）公司相关资金被划转的具体过程、办理依据及参与人员；（2）公司知悉该事项的时间，是否存在未及时履行信息披露义务的情形。

　　（1）公司相关资金被划转的具体过程、办理依据及参与人员

　　2023年10月7日，上海超卓5,995万元被银行划转，具体情况如下：

　　根据公司询问存款行及招商银行南京分行了解，上述5,995万元被划转的办理依据为该笔5,995万元资金被用作开具银行承兑汇票的保证金，银行承兑汇票到期后，保证金被划转。

　　经公司自查及公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人确认，公司、上海超卓与持票人不存在业务关系，未与持票人签署过与银行承兑汇票相关的业务协议。开具银行承兑汇票的具体情况及参与人员尚待公安机关侦查确认。

　　（2）公司知悉该事项的时间，是否存在未及时履行信息披露义务的情形

　　2023年10月9日，公司发现5,995万元不在存款行账户内。

　　公司知悉该事项后，立即开展自查及相关调查，并于2023年10月13日向国家金融监督管理总局江苏监管局举报，2023年10月23日，公司收到《举报告知书》，举报事项已被受理；2023年10月17日，公司向南京市公安局经侦支队报案，2023年11月12日，公司收到公安机关出具的《立案告知单》，公安机关已决定立案。

　　公司知悉该事项后，与招商银行南京分行、存款行持续沟通。招商银行南京分行相关领导主动表示将积极配合查明相关情况、协助公司追回损失。公司寄希望于招商银行能够尽快协助公司追回损失，在确认存款在2023年10月底前无法回到存款账户后，于2023年11月4日披露了相关公告。

　　公司存在未及时履行信息披露义务的情形。

　　4、关于资金划转对公司的影响。请公司补充披露：（1）结合公司募集资金使用情况，说明相关资金被划转对公司募投项目、生产经营是否存在重大影响；（2）结合持票人的资产财务状况和还款能力等，审慎充分评估风险敞口及对公司2023年业绩的影响。

　　（1）结合公司募集资金使用情况，说明相关资金被划转对公司募投项目、生产经营是否存在重大影响

　　截至2023年9月30日，公司结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为3,108.95万元，具体使用及结余情况如下：

　　注 1：发行费用金额系公司暂未使用募集资金支付的部分；2：募投项目进度款包含本期使用募集资金置换已预先投入募投项目的金额。

　　截至2023年9月30日，公司各募投项目的投入情况如下表所示：

　　公司上述各募投项目所需募集资金充足；同时，截至2023年三季度末公司资金充裕，不存在短期负债、长期负债及应付债券，资产负债率为10.53%，该笔5,995万元资金不影响上述募投项目的开展，占公司截至2023年9月30日净资产的比例为4.51%。该事项对公司募投项目的进展、各项生产经营活动和未来发展不产生重大不利影响。

　　（2）结合持票人的资产财务状况和还款能力等，审慎充分评估风险敞口及对公司2023年业绩的影响

　　根据公开信息查询，公司暂未获知2家持票人公司具体的财务状况。

　　鉴于相关案件目前处于侦查阶段，公司暂无法评估预计损失金额。公司将持续关注有关机关的调查进展，从当期资产负债表日开始，客观审慎地预估并计提损失，预计最大风险敞口为全额计提该5,995万元被划转资金；此损失的计提将影响2023年当年净利润业绩表现，不影响2023年当年扣非后净利润业绩表现。

　　5、关于公司的应对情况。请公司补充披露：（1）针对相关资金划转事项，已采取及拟采取的解决措施以及具体进展；（2）公司的自查情况，包括但不限于内部控制是否有效、是否存在违规担保、资金占用、资金异常受限等损害上市公司利益的行为。

　　（1）截至本公告披露之日，公司对相关资金划转事项已采取及拟采取的解决措施以及具体进展

　　1）知悉相关资金划转事项后，公司积极与银行沟通协调：

　　2023年10月9日，公司通过银行U盾发现5,995万元不在存款行账户内，公司立即与银行联系、了解；

　　2023年10月11日，公司与银行确认，该5,995万元确因被作为开具银行承兑汇票的保证金存款、银行承兑汇票被承兑到期后，由存款行划转；

　　2023年10月12日，公司董事会秘书、公司投资部负责人前往南京，同招商银行南京分行、存款行相关人员进一步沟通、确认公司存款被划转的事项。招商银行南京分行、存款行相关人员向公司董事会秘书、公司投资部负责人确认，公司5,995万元确因被作为开具银行承兑汇票的保证金存款、银行承兑汇票被承兑到期后，由存款行划转。

　　2）知悉相关资金划转事项后，公司向有关部门举报或报案：

　　2023年10月13日，公司前往南京市公安局经侦支队报案，因未携带材料，未受理；

　　2023年10月13日，公司前往国家金融监督管理总局江苏监管局举报，并于2023年10月23日收到《举报告知书》，举报事项已被受理。

　　2023年10月17日，公司携带材料前往南京市公安局经侦支队报案，并于2023年10月20日将补充资料邮寄至南京市公安局经侦支队；2023年11月6日，公司向襄阳市高新区公安分局报案；2023年11月12日，公司收到南京市公安局鼓楼分局出具的《立案告知单》，根据该告知单，“11.06骗取票据承兑”一案，经审查认为符合刑事案件立案条件，已决定立案。

　　目前，上述案件处于公安机关侦查阶段。此外，公司已联系律师，着手准备启动民事诉讼程序。

　　3）实际控制人作出先行垫付的承诺

　　由于本次事项已进入公安机关的侦查程序，预计后续案件侦破、款项追回仍需要较长时间。为了更好地维护超卓航科和广大投资者的利益，公司实际控制人李羿含、李光平、王春晓郑重作出以下承诺：

　　“我们将积极筹集资金先行垫付上海超卓被划走的 5,995 万元存款，并协同超卓航科、上海超卓共同追索前述款项，积极采取各项措施全力维护超卓航科及广大投资者的利益。”

　　（2）公司的自查情况，包括但不限于内部控制是否有效、是否存在违规担保、资金占用、资金异常受限等损害上市公司利益的行为

　　事件发生后，公司进行了自查，包括：

　　1） 自查了该事项相关的公司员工的假勤记录、通勤记录、手机通话记录、短信记录及微信聊天记录；

　　2） 向公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及该事项相关的公司员工通过现场以及电话问询的方式，对其是否知悉该事项进行了自查，核查上述人员与持票人是否存在关联关系或业务往来，是否存在任何其他应说明的关系；

　　3） 自查了该笔现金管理业务的审批流程、资金支付审批流程、印章使用审批流程及用印记录，以及相关内部控制制度及执行情况；

　　4）配合持续督导机构的要求，同步自查了公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、投资部负责人、公司财务经理、出纳及上海超卓出纳等人员自2023年1月1日以来的个人银行卡流水记录，检查是否存在上述人员侵占公司资金的情形。

　　经公司自查及公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人确认：

　　上海超卓存在公章、法人章的审批、使用、登记流程登记信息不全，银行U盾的使用和保管脱离公司人员可控范围等不规范情形，募集资金使用和管理、披露存在缺陷情形，公司已进行自查及梳理，就已发现的内控违规、募集资金使用和管理问题等涉及的人员进行培训、规范，并持续加强内部控制建设，完善内部控制流程；除上述内控瑕疵情形外，公司不存在重大内部控制缺陷，公司不存在任何违规担保、资金占用、资金异常受限等损害上市公司利益的行为。

　　特此公告。

　　湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

　　2023年11月18日

　　证券代码：688237          证券简称：超卓航科         公告编号：2023-046

　　湖北超卓航空科技股份有限公司关于

　　实际控制人承诺先行垫付相关款项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称公司或超卓航科）于近日收到实际控制人李羿含先生、李光平先生、王春晓女士出具的《关于先行垫付的承诺函》。相关情况公告如下：

　　一、 承诺内容

　　2023年11月3日，湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“超卓航科”）披露《关于部分银行存款被划转的风险提示性公告》，2023年3月30日，超卓航科通过全资子公司上海超卓金属材料有限公司（以下简称“上海超卓”）使用暂时闲置的募集资金 6,000 万元存入招商银行股份有限公司南京城北支行（以下简称“存款行”）以期实现存款收益。其中5,995万元于当日被划入保证金存款账户。该存款账户，存在以公司名义向北控（江苏）建设项目管理有限公司和南京陇源汇能电力科技有限公司开具的银行承兑汇票。截止目前，其中5,995 万元已被存款行划出该存款账户。

　　由于本次募集资金5,995万元被划走事项，已进入公安机关的侦查程序，预计后续案件侦破、款项追回仍需要较长时间。超卓航科为我们亲手创立、亲自创办至今的企业，在超卓航科经历本次事件之际，作为超卓航科的实际控制人和创始人，我们有责任、有义务向大家展示一个对投资者负责、对证券市场有担当的超卓航科。为了更好地维护超卓航科和广大投资者的利益，我们郑重作出以下承诺：

　　我们将积极筹集资金先行垫付上海超卓被划走的5,995万元存款，并协同超卓航科、上海超卓共同追索前述款项，积极采取各项措施全力维护超卓航科及广大投资者的利益。

　　特此承诺

　　公司董事会将督促实际控制人严格遵守上述承诺，并按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　湖北超卓航空科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月18日