丽珠医药集团股份有限公司 中长期事业合伙人持股计划之第三期 持股计划第一次持有人会议决议公告

　　证券代码：000513、01513      证券简称：丽珠集团、丽珠医药     公告编号：2023-102

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划（以下简称“第三期持股计划”）第一次持有人会议（以下简称“持股计划第一次持有人会议”）于2023年11月17日以通讯表决方式召开。本次会议应出席持有人84人，实际出席会议持有人84人，代表第三期持股计划份额7,103.7901万份，占公司第三期持股计划总份额的100%。会议的召集、召开和表决程序符合公司第三期员工持股计划的有关规定。会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于设立公司第三期持股计划管理委员会的议案》

　　为保证第三期持股计划的顺利进行，保障持有人的合法权益，根据《丽珠医药集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划》等相关规定，同意设立第三期持股计划管理委员会，作为第三期员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使权利。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。第三期员工持股计划管理委员会委员的任期为第三期持股计划的存续期。

　　表决结果：同意7,103.7901万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%；弃权0万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%。

　　二、审议通过了《关于选举第三期持股计划管理委员会委员的议案》

　　选举公司总裁唐阳刚先生、公司副总裁兼财务负责人司燕霞女士、公司副总裁兼董事会秘书杨亮先生为公司第三期持股计划管理委员会委员，并选举唐阳刚先生为管理委员会主任。上述管理委员会委员的任期与第三期员工持股计划存续期间一致。

　　上述选任的管理委员会成员未在公司控股股东或者实际控制人单位担任职务，与持有公司5%以上股东、实际控制人不存在关联关系。上述选任的管理委员会成员与公司董事、监事、高级管理人员存在关联关系。本期持股计划的持有人自愿放弃因参与本期持股计划而间接持有公司股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等其他权利。

　　表决结果：同意7,103.7901万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%；弃权0万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%。

　　三、审议通过了《关于授权公司第三期持股计划管理委员会办理与本期持股计划相关事宜的议案》

　　为了保证公司第三期持股计划的顺利实施，现授权管理委员会办理本期持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）本期持股计划的日常管理；

　　（3）提请持有人会议审议缩短、延长本期持股计划的存续期、锁定期或提前终止本期持股计划；

　　（4）办理本期持股计划份额认购事宜；

　　（5）负责与本期持股计划的资产管理机构的对接工作；

　　（6）办理本期持股计划所购买股票的锁定和解禁的全部事宜；

　　（7）行使本期持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本期持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；

　　（8）在本期持股计划终止时对计划资产进行清算或其他具体处置办法；

　　（9）制订、执行本期持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

　　（10）授权管理委员会主任在本期持股计划清算分配完毕前具体行使本期持股计划所持股份的股东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；

　　（11）修订本期持股计划管理办法并提交持有人会议审议；

　　（12）维护持有人利益的其他权利。

　　本授权自公司第三期员工持股计划第一次持有人会议批准之日起至公司第三期员工持股计划终止之日内有效。

　　表决结果：同意7,103.7901万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%；弃权0万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2023年11月18日

　　证券代码：000513、01513    证券简称：丽珠集团、丽珠医药   公告编号：2023-101

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会、

　　2023年第二次A股类别股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第三次临时股东大会、2023年第二次A股类别股东会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。公司已于2023年11月17日召开了第十一届董事会第八次会议，审议并通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会、2023年第二次A股类别股东会及2023年第二次H股类别股东会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：

　　①2023年第三次临时股东大会召开时间为2023年12月19日（星期二）下午2:00；

　　②2023年第二次A股类别股东会召开时间为2023年12月19日（星期二）下午3:00（或紧随公司2023年第三次临时股东大会结束后）；

　　（2）网络投票时间：

　　①通过互联网投票系统进行网络投票的起止日期和时间：2023年12月19日上午9:15至2023年12月19日下午3:00；

　　②通过交易系统进行网络投票的起止日期和时间：2023年12月19日交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：

　　（1）A股股东股权登记日：2023年12月12日（星期二）；

　　（2）H股股东股权登记日：2023年12月12日（星期二）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　①2023年第三次临时股东大会：于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东及于股权登记日下午四时三十分前在卓佳证券登记有限公司登记在册的公司H股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　②2023年第二次A股类别股东会：于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师、审计师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼六楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、2023年第三次临时股东大会审议如下议案：

　　2、2023年第二次A股类别股东会审议如下议案：

　　上述提案已经公司第十一届董事会第六次会议及第十一届董事会第八次会议审议通过，有关详情请见公司于2023年10月31日及2023年11月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。需逐项表决的议案，对一级提案投票视为对其下各级子议案表达相同投票意见。

　　审议本议案时，关联股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限公司及天诚实业有限公司须回避表决。

　　本次股东大会无互斥提案。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、信函登记、传真登记。

　　2、登记时间：通过信函、传真方式登记的截止时间为2023年12月18日。

　　3、登记地点：广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼董事会秘书处。

　　4、A股股东登记时应当提供的材料：

　　①法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；法人股东委托代理人出席的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书（附件）办理登记。

　　②自然人股东出席会议的，需持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记。

　　5、H股股东登记及出席须知请参阅本公司于披露易（www.hkexnews.hk）及本公司网站发布的相关公告。

　　6、会议联系方式

　　联系人姓名：叶德隆、袁蔼铃

　　联系地址：广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼董事会秘书处

　　电话号码：（0756）8135992、8135105

　　传真号码：（0756）8891070

　　电子邮箱：LIVZON_GROUP@livzon.com.cn，yedelong@livzon.com.cn

　　7、预计本次股东大会现场会议会期不超过1天，与会股东或股东代理人食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。由于网络投票系统的限制，本公司只能向A股股东提供一次网络投票机会，因此，A股股东关于相关议案的网络投票结果将同时适用于2023年第三次临时股东大会及2023年第二次A股类别股东会两个会议的表决。网络投票的具体操作说明如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360513”，投票简称为“丽珠投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月19日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月19日上午9:15，结束时间为2023年12月19日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票为准。

　　五、备查文件

　　1、丽珠医药集团股份有限公司第十一届董事会第六次会议决议；

　　2、丽珠医药集团股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2023年11月18日

　　附件一：

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会授权委托书

　　丽珠医药集团股份有限公司：

　　兹全权委托___________（先生/女士）代表本人/本公司（委托人持股数额：_____________股）出席丽珠医药集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人授权受托人表决事项如下：

　　委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人将认定其授权委托无效。

　　委托人签名（单位盖章）：              受托人签名：

　　委托人身份证号码：                   受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：                     委托人持股数额：

　　委托日期：      年    月     日

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　　附件二：

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　2023年第二次A股类别股东会授权委托书

　　丽珠医药集团股份有限公司：

　　兹全权委托___________（先生/女士）代表本人/本公司（委托人持股数额：_____________股）出席丽珠医药集团股份有限公司2023年第二次A股类别股东会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人授权受托人表决事项如下：

　　委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人将认定其授权委托无效。

　　委托人签名（单位盖章）：              受托人签名：

　　委托人身份证号码：                   受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：                     委托人持股数额：

　　委托日期：      年    月     日

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　　证券代码：000513、01513     证券简称：丽珠集团、丽珠医药      公告编号：2023-100

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　关于向控股子公司丽珠生物增资暨

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为了满足控股子公司珠海市丽珠生物医药科技有限公司（以下简称“丽珠生物”）研发项目及日常经营活动的资金需求，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽珠集团”）拟使用自有资金人民币100,000.00万元向丽珠生物增资（以下简称“本次交易”）。

　　2023年11月17日，公司与丽珠生物就本次交易签署了《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），根据《增资协议》约定，公司同意出资人民币100,000.00万元认购丽珠生物新发行的206,449,050股普通股。

　　因丽珠生物为公司与控股股东健康元药业集团股份有限公司（截至本公告披露日，直接、间接持有及控制公司的股权比例为44.77%，以下简称“健康元”）共同投资的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定，本次交易构成关联交易。

　　2023年11月17日，公司召开了第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于向控股子公司丽珠生物增资暨关联交易的议案》（议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票）。基于朱保国先生为健康元董事长及实际控制人，且为丽珠生物董事，俞雄先生及邱庆丰先生为健康元董事，陶德胜先生及唐阳刚先生为丽珠生物董事。审议本议案时，上述关联董事朱保国先生、陶德胜先生、俞雄先生、邱庆丰先生及唐阳刚先生均已回避表决。全体独立董事通过召开专门会议，对本次交易进行了事前审查，一致同意上述议案，并发表了同意的独立意见。

　　本次交易涉及的关联交易金额为人民币100,000.00万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产（1,387,602.07万元）的比例为7.21%，此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易还需取得丽珠生物股东会审议批准。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，不需要经过其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方基本情况

　　公司名称：健康元药业集团股份有限公司

　　企业类型：中外合资企业（外资比例低于25%）

　　注册地：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦

　　法定代表人：朱保国

　　注册资本：192,765.5269万人民币

　　经营范围：一般经营项目是：药品委托生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；食品、保健食品、化妆品的研发；预包装食品销售（不含冷藏冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售、特殊医学用途配方食品销售）；第一类、第二类医疗器械的研发和销售。第一类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　控股股东：深圳市百业源投资有限公司

　　实际控制人：朱保国

　　2、有关健康元的历史沿革、主要业务及最近三年的发展状况请见健康元在巨潮资讯网站上披露的相关公告。

　　3、最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务数据

　　单位：人民币元

　　4、健康元直接、间接持有和控制公司的股权比例为44.77%，为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，健康元为本公司关联法人。

　　5、健康元不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：珠海市丽珠生物医药科技有限公司

　　成立日期：2017年11月23日

　　法定代表人：朱保国

　　注册资本：88902.3284万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　注册地址：珠海市金湾区创业北路38号行政大楼405室

　　经营范围：医药产品研发、生产及销售；医药技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。（以上不设及外商投资准入特别管理措施内容，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、本次增资前股权结构

　　单位：人民币元

　　3、最近一年及最近一期经审计的主要财务数据

　　单位：人民币元

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易金额是经交易双方公平磋商，为了满足丽珠生物的资金需求，并参考2020年12月4日丽珠生物与各股东方签署的《重组框架协议》中YF Pharmab Limited以5,000.00万美元的对价认购丽珠生物新增的注册资本7,495.4742万元人民币，以认购丽珠生物8.43%股权的认购价，即本次交易前丽珠生物最后一轮融资的估值而厘定的。董事会认为，本次交易的定价公允、合理。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司与丽珠生物签署的《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之增资协议》主要内容如下：

　　认购方：丽珠医药集团股份有限公司

　　目标公司：珠海市丽珠生物医药科技有限公司

　　双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

　　1、增资方案及付款安排

　　根据本协议的条款和条件，各方同意，目标公司注册资本将从人民币889,023,284元增加至人民币1,095,472,334元，其中新增的注册资本人民币206,449,050元，全部由认购方认缴，认缴款总额为人民币1,000,000,000元，其中206,449,050元计入目标公司注册资本，793,550,950元计入目标公司资本公积。

　　本次增资完成后，目标公司的股权结构如下所示：

　　单位：人民币元

　　支付期限：本次增资工商变更登记完成后24个月内，丽珠集团将本协议约定的全部认缴款支付至目标公司指定的银行账户。

　　2、盈亏分担

　　经工商行政管理机关办理股东变更登记后，认购方与现有股东按出资比例及目标公司章程规定分享公司利润与分担亏损。

　　3、协议成立和生效

　　本协议自各方签署并盖章后成立并生效。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易不会导致公司本期和未来财务状况及经营成果产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。丽珠生物为公司重组蛋白药物、抗体药物以及疫苗等创新生物药研发的唯一平台，增资是为了解决丽珠生物研发项目及其日常经营活动的资金需求，有利于优化及改善资本结构，符合公司战略发展的目标要求，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年1-10月，公司与健康元及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币34,508.69万元。

　　八、独立董事意见

　　全体独立董事通过召开专门会议，对本次交易进行了事前审查，一致同意上述议案，并发表了同意的独立意见：本次关联交易是按照“自愿，公平，互惠互利”的原则进行的，关联交易价格是双方协商制定的，定价方式公允、合理，本次交易符合生产经营的需要。本次关联交易相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及中小股东利益的情况。综上所述，我们同意向控股子公司丽珠生物增资。

　　九、备查文件

　　1、丽珠医药集团股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第十一届董事会第八次会议审议事项的事前认可及独立意见、独立董事专门会议会议记录；

　　3、《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之增资协议》；

　　4、珠海市丽珠生物医药科技有限公司2023年1-8月审计报告（致同审字（2023）第442C027635号）。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2023年11月18日

　　证券代码：000513、01513    证券简称：丽珠集团、丽珠医药   公告编号：2023-101

　　丽珠医药集团股份有限公司关于

　　收购控股子公司丽珠试剂部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为了进一步增加对控股子公司的控制权，提高管理决策效率，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽珠集团”）使用自有资金共计人民币6,552.00万元收购控股子公司珠海丽珠试剂股份有限公司（以下简称“丽珠试剂”）8.00%股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”），其中，使用人民币4,095.00万元收购石剑峰先生所持有的丽珠试剂5.00%股权，使用人民币2,457.00万元收购李琳女士所持有的丽珠试剂3.00%股权。本次收购完成后，公司对丽珠试剂的持股比例由39.425%增加至47.425%，丽珠试剂仍为公司合并报表范围内子公司。公司于2023年11月17日分别与石剑峰先生及李琳女士签署了股份转让协议。

　　本次收购不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　基于李琳女士及石剑峰先生均为丽珠试剂的主要股东，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，石剑峰先生及李琳女士为附属公司层面的关连人士，本次交易构成关连交易。2023年11月17日，公司召开了第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购控股子公司丽珠试剂部分股权的议案》，因唐阳刚先生及陶德胜先生为丽珠试剂董事，审议该议案时，均已回避表决。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、交易对方基本情况

　　（1）石剑峰先生，身份证号码：5301121970********，住所：广东省珠海市香洲区。

　　（2）李琳女士，身份证号码：3101071957********，住所：广东省珠海市香洲区。

　　2、交易对手方除构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的关连人士外，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他任何关系。

　　3、交易对手方不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：珠海丽珠试剂股份有限公司

　　成立日期：1989年01月26日

　　法定代表人：林艳

　　注册资本：40000万元人民币

　　企业类型：股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）

　　注册地址：珠海市香洲区同昌路266号1栋

　　经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；Ⅱ、Ⅲ类射线装置生产；药品批发；药品生产；消毒器械销售；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械租赁；货物进出口；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消毒剂销售（不含危险化学品）；电子专用设备销售；办公用品销售；办公设备销售；塑料制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系：截至本公告披露日，丽珠集团直接持有丽珠试剂39.43%股权，为丽珠试剂的控股股东，丽珠集团实际控制人朱保国先生为丽珠试剂的实际控制人。

　　2、本次收购前股权结构

　　3、主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　4、丽珠试剂不属于失信被执行人。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）公司与石剑峰先生签署的《关于珠海丽珠试剂股份有限公司股份转让协议》主要内容如下：

　　甲方（转让方）：石剑峰

　　乙方（受让方）：丽珠医药集团股份有限公司

　　1 股份转让及对价

　　甲方拟向乙方转让其所持丽珠试剂5.00%股份（对应丽珠试剂2,000万股股份，均已实缴，以下简称“标的股份”）。双方同意参照双方一致认可的丽珠试剂截至2023年9月30日未经审计的净资产值为标的股份的作价依据，乙方以合计人民币4,095.00万元的价款（以下简称“股份转让款”）购买甲方所持标的股份。

　　2 股份转让款的支付

　　2.1 双方同意，在以下条件（以下简称“先决条件”）均得到满足之日，甲、乙双方按本第3.1条的约定办理标的股份的交割：

　　a)本协议已经双方签署并生效；

　　b)乙方的有权决策机构已通过决议批准本协议及本协议项下的交易。

　　2.2 如乙方代为扣缴标的股份转让的相关税费，则支付给甲方的股份转让价款相应扣减代扣代缴税费。

　　3 标的股份的交割

　　3.1 甲、乙双方确认，自本第2.1条约定的先决条件均成就之日，甲、乙双方办理标的股份的交割，届时，甲方与乙方办理标的股份的过户手续，丽珠试剂出具新的股东名册并加盖丽珠试剂公章与法定代表人签字，将标的股份登记在乙方名下（以下简称“交割”）。于交割完成日（以下简称“交割日”），乙方向甲方一次性支付全部股份转让款。

　　3.2 自交割日起，乙方即成为标的股份的股东，甲方原享有的标的股份对应的全部权利和应承担的义务，均转由乙方享有与承担。

　　4. 协议的生效条件

　　本协议自甲、乙双方签字、盖章之日起并经乙方董事会审议通过后生效。

　　（二）公司与李琳女士签署的《关于珠海丽珠试剂股份有限公司股份转让协议》主要内容如下：

　　甲方（转让方）：李琳

　　乙方（受让方）：丽珠医药集团股份有限公司

　　1 股份转让及对价

　　甲方拟向乙方转让其所持丽珠试剂3.00%股份（对应丽珠试剂1,200万股股份，均已实缴，以下简称“标的股份”）。双方同意参照双方一致认可的丽珠试剂截至2023年9月30日未经审计的净资产值为标的股份的作价依据，乙方以合计人民币2,457.00万元的价款（以下简称“股份转让款”）购买甲方所持标的股份。

　　2 股份转让款的支付

　　2.1 双方同意，在以下条件（以下简称“先决条件”）均得到满足之日，甲、乙双方按本第3.1条的约定办理标的股份的交割：

　　a)本协议已经双方签署并生效；

　　b)乙方的有权决策机构已通过决议批准本协议及本协议项下的交易。

　　2.2 如乙方代为扣缴标的股份转让的相关税费，则支付给甲方的股份转让价款相应扣减代扣代缴税费。

　　3 标的股份的交割

　　3.1 甲、乙双方确认，自本第2.1条约定的先决条件均成就之日，甲、乙双方办理标的股份的交割，届时，甲方与乙方办理标的股份的过户手续，丽珠试剂出具新的股东名册并加盖丽珠试剂公章与法定代表人签字，将标的股份登记在乙方名下（以下简称“交割”）。于交割完成日（以下简称“交割日”），乙方向甲方一次性支付全部股份转让款。

　　3.2 自交割日起，乙方即成为标的股份的股东，甲方原享有的标的股份对应的全部权利和应承担的义务，均转由乙方享有与承担。

　　4. 协议的生效条件

　　本协议自甲、乙双方签字、盖章之日起并经乙方董事会审议通过后生效。

　　五、购买资产的目的和对公司的影响

　　本次交易可进一步增加对控股子公司的控制权，提高管理决策效率，收购丽珠试剂部分股权不会对公司本期和未来财务状况和经营成果造成重大影响。

　　六、备查文件

　　1、丽珠医药集团股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议；

　　2、公司与石剑峰签署的《关于珠海丽珠试剂股份有限公司股份转让协议》；

　　3、公司与李琳签署的《关于珠海丽珠试剂股份有限公司股份转让协议》。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2023年11月18日

　　证券代码：000513、01513     证券简称：丽珠集团、丽珠医药     公告编号：2023-099

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　第十一届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第八次会议于2023年11月17日以通讯表决方式召开，会议通知已于2023年11月10日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议，作出如下决议：

　　一、审议通过《关于向控股子公司丽珠生物增资暨关联交易的议案》

　　为了满足控股子公司珠海市丽珠生物医药科技有限公司（以下简称“丽珠生物”）研发项目及日常经营活动的资金需求，同意公司使用自有资金人民币100,000.00万元向丽珠生物增资（以下简称“本次交易”），其中，206,449,050.00元计入丽珠生物注册资本金，793,550,950.00元计入丽珠生物资本公积。

　　因丽珠生物为公司与控股股东健康元药业集团股份有限公司共同投资的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定，本次交易构成关联交易。本次交易涉及的关联交易金额为人民币100,000.00万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产（1,387,602.07万元）的比例为7.21%，本议案须提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。

　　审议本议案时，关联董事朱保国先生、陶德胜先生、俞雄先生、邱庆丰先生及唐阳刚先生均已回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关于向控股子公司丽珠生物增资暨关联交易的公告已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于收购控股子公司丽珠试剂部分股权的议案》

　　为了进一步优化控股子公司股权结构，提高管理决策效率，同意公司使用自有资金共计人民币6,552.00万元收购控股子公司珠海丽珠试剂股份有限公司（以下简称“丽珠试剂”）8.00%股权，其中，使用人民币4,095.00万元收购石剑峰先生所持有的丽珠试剂5.00%股权，使用人民币2,457.00万元收购李琳女士所持有的丽珠试剂3.00%股权。

　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，本次交易构成关连交易。

　　审议本议案时，关连董事唐阳刚先生及陶德胜先生均已回避表决。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　关于收购控股子公司丽珠试剂部分股权的公告已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会、2023年第二次A股类别股东会及2023年第二次H股类别股东会的议案》

　　公司董事会作为召集人，定于2023年12月19日（星期二）采用现场表决以及网络投票相结合的方式召开公司2023年第三次临时股东大会及2023年第二次A股类别股东会，采用现场表决的方式召开公司2023年第二次H股类别股东会。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　关于召开公司2023年第三次临时股东大会、2023年第二次A股类别股东会以及公司2023年第二次H股类别股东会的通知已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.livzon.com.cn）。

　　特此公告。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2023年11月18日