中科星图股份有限公司关于以集中竞价 交易方式回购股份的回购报告书

　　证券代码：688568        证券简称：中科星图        公告编号：2023-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份的资金总额、资金来源、回购价格区间、股份用途及回购期限：

　　中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）上市后，业务规模快速扩大，资本市场关注度日渐提高，为回报股东和回馈资本市场关切，对在集团化业务发展过程中产生的投资收益，公司将用于回购股票并注销，以此形成长期回购机制。公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，具体如下：

　　1、回购资金总额：不低于人民币 8,000 万元（含）且不超过人民币10,000 万元（含）。

　　2、回购价格区间：不超过人民币69元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　3、回购用途：本次回购股份将注销并减少公司注册资本。

　　4、回购期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

　　5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　本次回购股份的相关议案已经公司于2023年11月13日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　经自查，公司控股股东中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司（以下简称“中科九度”）、持股5%以上股东曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”）以及公司副董事长、总经理邵宗有先生已承诺自2023年7月8日起12个月内不减持公司股票，因此在未来3个月、未来6个月内不存在减持计划，具体详见公司于2023年6月29日在上海证券交易所网站披露的《中科星图股份有限公司关于控股股东、持股5%以上股东及公司部分董事、高管承诺不减持公司股票的公告》（公告编号：2023-025）。

　　公司持股5%以上股东宁波星图群英创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星图群英”）在未来3个月、未来6个月存在减持公司股份的计划；高级管理人员陈伟先生、唐德可先生、张亚然女士、监事朱晓勇先生在未来3个月、未来6个月存在通过宁波星图荟萃创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星图荟萃”）间接减持公司股票的计划；其他董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂不存在直接或间接减持公司股票的计划。未来相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本事项存在公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；

　　2、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　3、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2023年10月23日，公司副董事长、总经理邵宗有先生向公司董事会提议使用公司自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《中科星图股份有限公司关于收到副董事长、总经理提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-041）。

　　（二）2023年10月26日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

　　公司全体董事出席会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了同意的独立意见。

　　（三）本次回购股份方案已经2023年11月13日召开的公司2023年第二次临时股东大会审议通过。本次回购股份全部用于减少公司注册资本，根据相关规定，公司在股东大会作出回购股份决议后依法通知债权人。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《中科星图股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-047）、《中科星图股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：2023-049）。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）本次回购股份的目的和用途

　　公司上市以来，业务规模快速扩大，资本市场关注度日渐提高，为回报股东和回馈资本市场关切，对在集团化业务发展过程中产生的投资收益，公司将用于回购股票并注销，以此形成长期回购机制。本次回购的股份将注销并减少公司注册资本。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　（四）拟回购股份的期限

　　1、本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本次回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币69元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（六）拟回购股份的资金总额、资金来源

　　本次回购的资金总额不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。具体回购资金以回购期限届满时回购股份实际使用的资金总额为准。

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（七）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例

　　按照本次回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限69元/股进行测算，回购数量约为1,449,275股，回购股份比例约占公司总股本的0.40%；按照本次回购金额下限人民币8,000万元，回购价格上限69元/股进行测算，回购数量约为1,159,420股，回购比例约占公司总股本的0.32%。具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币8,000万元（含）和上限人民币10,000万元（含），回购价格上限人民币69元/股进行测算，假设本次回购股份全部注销并减少注册资本，本次回购对公司股权结构的影响具体如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（九）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至 2023年9月30日（未经审计），公司总资产54.43亿元，流动资产 44.23亿元，归属于上市公司股东的净资产33.30亿元，资产负债率33.99%。按照本次回购资金上限10,000万元测算，分别占上述财务数据的1.84%、2.26%、3.00%。

　　根据公司经营和未来发展规划，公司管理层认为公司拥有足够的资金支付本次股份回购款，本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布仍符合上市条件。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司行业地位稳定，业务发展良好，公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，有利于维护广大投资者尤其是中小投资者利益，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，促进公司稳定可持续发展，增强投资者信心，打造良好的公司市场形象。公司本次回购股份具有必要性。

　　3、本次回购前，公司经营、财务、研发均处于正常状态，公司资金状况充裕，拟用于回购资金总额区间为人民币8,000万元（含）至10,000万元（含），资金来源为自有资金，公司拥有足够的资金支付本次股份回购款，因此本次回购不会对公司产生重大不利影响，不会导致公司实际控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件，公司本次回购股份预案合理、可行。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于提升公司价值，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益。

　　因此，我们同意《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》并将该议案提交公司股东大会审议。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　除陈伟先生、唐德可先生、张亚然女士、朱晓勇先生外公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间均暂不存在增减持计划。未来相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司控股股东中科九度、持股5%以上股东中科曙光以及公司副董事长、总经理、回购提议人邵宗有先生已承诺自2023年7月8日起12个月内不减持公司股票，因此在未来3个月、未来6个月内不存在减持计划，具体详见公司于2023年6月29日在上海证券交易所网站披露的《中科星图股份有限公司关于控股股东、持股5%以上股东及公司部分董事、高管承诺不减持公司股票的公告》（公告编号：2023-025）。

　　经向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函确认，公司持股5%以上股东星图群英在未来3个月、未来6个月存在减持公司股份的计划；高级管理人员陈伟先生、唐德可先生、张亚然女士、监事朱晓勇先生在未来3个月、未来6个月存在通过星图荟萃间接减持公司股票的计划；其他董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂不存在直接或间接减持公司股票的计划。未来相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

　　（十三）提议人提议回购的相关情况

　　本次回购股份方案的提议人为公司副董事长、总经理邵宗有先生。2023年10月23日，在公司业务规模快速扩大，资本市场关注度日渐提高的前提下，为回报股东和回馈资本市场关切，对在集团化业务发展过程中产生的投资收益，邵宗有先生提议以集中竞价方式回购股份，用于减少公司注册资本，以此形成长期回购机制。

　　邵宗有先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，在回购期限内不存在增减持计划，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。邵宗有先生已在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟全部用于减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生回购股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人员（总经理及总经理指定的相关工作人员）具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜及相应的工商变更登记手续；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。上述授权事项，除法律法规、本次回购方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项之外，其他事项可由董事会授权人士（总经理及总经理指定的相关工作人员）直接行使。

　　三、回购方案风险提示

　　1、本事项存在公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险。

　　2、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。

　　3、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。

　　4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司已经披露董事会公告回购股份决议的前一交易日（2023年10月27日）以及审议本事项的公司2023年第二次临时股东大会股权登记日（2023年11月6日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及比例情况。具体内容详见公司分别于2023年10月31日、2023年11月8日在上海证券交易所网站披露的《中科星图股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2023-044）、《中科星图股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2023-045）。

　　（二）回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立股份回购专用账户，专用账户情况如下所示，该账户仅用于回购公司股份。

　　持有人名称：中科星图股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886177537

　　（三）信息披露安排

　　公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　中科星图股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月18日