中科微至科技股份有限公司 第二届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：688211                证券简称：中科微至             公告编号：2023-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　中科微至科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月16日以现场结合通讯方式召开了第二届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议通知于2022年11月14日送达全体董事。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由公司董事长李功燕主持。本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《中科微至科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司及其全资子公司拟使用额度不超过110,000.00万元人民币（含）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，拟投资安全性高、流动性好、保本型的低风险理财产品，此举是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展，并且可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益，未违反中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容请详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-049）。

　　（二）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远、稳定、持续发展，公司拟以超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购方案，回购股份后续拟在未来适宜时机全部用于员工持股或股权激励计划。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内未能转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币2,500万元（含），回购价格为不超过人民币53.62元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容请详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-050）。

　　特此公告。

　　中科微至科技股份有限公司董事会

　　2023年11月18日

　　证券代码：688211               证券简称：中科微至              公告编号：2023-049

　　中科微至科技股份有限公司

　　关于使用超募资金及部分闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：安全性高、流动性好、保本型的低风险理财产品

　　● 投资金额：中科微至科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司拟使用额度不超过110,000.00万元人民币（含）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理。

　　● 已履行及拟履行的审议程序：公司于2023年11月16日召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对该事项出具了明确无异议的核查意见。该事项无需提交股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理将选择安全性高、流动性好、保本型的低风险理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势与金融市场变化情况，运用相关风险控制措施适时、适量介入，但不排除受到市场波动的影响导致投资收益未达预期的风险。

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中科微至智能制造科技江苏股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2451号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,300.00万股，每股发行价格为人民币90.20元，募集资金总额为人民币2,976,600,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,748,557,661.34元，其中，超募资金金额为人民币1,409,128,589.34元。上述资金已全部到位，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年10月22日出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2101048号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、 募集资金投资项目情况

　　根据《中科微至智能制造科技江苏股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司募集资金投资项目基本情况如下：

　　单位：万元

　　注：公司于2023年10月24日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，于2023年11月10日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于南陵制造基地数字化车间建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“南陵制造基地数字化车间建设项目”予以结项并将节余募集资金8,225.35万元（实际金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准）用于永久补充公司流动资金。

　　三、 使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。本着股东利益最大化原则，为提高超募资金及部分闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，公司及其全资子公司拟对超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）投资金额

　　公司及其全资子公司拟使用额度不超过110,000.00万元人民币（含）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）资金来源

　　公司首次公开发行的超募资金及部分暂时闲置的募集资金。

　　（四）投资方式

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟投资安全性高、流动性好、保本型的低风险理财产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（五）投资期限

　　使用期限自第二届董事会第六次会议审议通过之日起12个月内有效。

　　（六）实施方式

　　董事会授权公司总经理在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，财务部负责组织实施具体事宜。

　　（七）信息披露

　　公司将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　（八）现金管理收益的分配

　　公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于募集资金投资项目，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后及时将募集资金归还至募集资金专户。

　　四、 审议程序

　　2023年11月16日，公司召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事已就上述事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构对该事项出具了明确无异议的核查意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　五、 投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理委托理财将选择安全性高、流动性好、保本型的低风险理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势与金融市场变化情况，运用相关风险控制措施适时、适量介入，但不排除受到市场波动的影响导致投资收益未达预期的风险。

　　（二）风险控制措施

　　1.公司及其全资子公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　2.公司及其全资子公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

　　3. 公司及其全资子公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。购买安全性高、流动性好的银行理财产品或存款类产品或券商收益凭证（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额可转让存单、券商收益凭证等）。

　　4.公司及其全资子公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。

　　5.公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公司董事会审计委员会定期报告。

　　6.公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

　　六、 对公司日常生产经营的影响

　　公司及其全资子公司本次计划使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目的正常进行，亦不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。同时，对超募资金及部分闲置募集资金适时进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，有利于进一步增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　七、 专项意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：在保证不影响募集资金项目正常进行、确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的满足保本要求的理财产品，且所投资产品不得质押。上述事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规、规范性文件及《中科微至科技股份有限公司章程》《中科微至科技股份有限公司募集资金管理制度》等规定，公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，独立董事一致同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币110,000.00万元（含）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司使用不超过110,000.00万元人民币（含）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好且满足保本要求的理财产品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展，并且可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合有关法律法规的要求，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，监事会一致同意公司本次使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。

　　综上，中信证券对公司本次使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　特此公告。

　　中科微至科技股份有限公司董事会

　　2023年11月18日

　　证券代码：688211              证券简称：中科微至             公告编号：2023-050

　　中科微至科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司

　　股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 重要内容提示：

　　中科微至科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的普通股（A股）股票，主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购结果暨股份变动公告日后36个月内予以转让；若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　2、回购规模：回购资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。

　　3、回购价格：不超过人民币53.62元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　5、回购资金来源：首发超募资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　1、公司持股5%以上的股东无锡微至源创投资企业（有限合伙）（以下简称“微至源创”）确认，截至本公告披露日，本企业在未来3个月、未来6个月暂不存在减持其所持公司股份的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。

　　2、公司持股5%以上的股东无锡群创众达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“群创众达”）确认，截至本公告披露日，本企业在未来3个月、未来6个月暂不存在减持其所持公司股份的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。

　　3、公司持股5%以上的股东北京中科微投资管理有限责任公司确认，截至本公告披露日，本企业在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股票的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。

　　4、公司第一大股东微至源创和第二大股东李功燕、第三大股东群创众达持股比例较为接近，且上述股东持股比例均未超过30%，故公司无控股股东。除此以外，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人、其他持股5%以上的股东确认，截至本公告披露日，在未来3个月、未来6个月暂不存在减持其所持公司股份的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2023年10月26日，公司实际控制人、董事长李功燕先生向公司董事会提议公司以首发超募资金通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2023年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中科微至科技股份有限公司关于收到公司实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》(公告编号：2023-046)。

　　（二）2023年11月16日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　（三）2023年11月16日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体监事出席会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。

　　（四）根据《上市公司股份回购规则》《中科微至科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十五条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间及程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远、稳定、持续发展，公司拟以超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购方案，回购股份后续拟在未来适宜时机全部用于员工持股或股权激励计划。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内未能转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式

　　（三）回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；    3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

　　4、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　5、公司回购股份应当符合下列要求：

　　（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的申报；

　　（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。

　　（四）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

　　1、回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后36个月内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将予以注销；

　　2、回购资金总额：本次用于回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）；

　　3、回购股份数量及占公司总股本比例：按照本次回购金额上限人民币5,000万元、回购价格上限53.62元/股测算，回购数量约为932,487股，回购股份比例约占公司总股本的0.71%。按照本次回购下限人民币2,500万元、回购价格上限53.62元/股测算，回购数量约为466,244股，回购比例约占公司总股本的0.35%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　(五)本次回购的价格

　　本次回购价格不超过人民币53.62元/股，未超过公司董事会审议通过相关决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　(六)本次回购的资金来源为公司首发超募资金。

　　(七)预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币2,500万元和上限人民币5,000万元，回购价格上限53.62元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述股本结构未考虑回购期限内限售股解禁的情况。以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机使用，具有一定弹性。

　　截至2023年9月30日，公司总资产6,766,033,602.14元，归属于母公司净资产3,555,001,189.44元，货币资金318,797,958.19元（上述财务数据未经审计）。按照本次回购资金上限5,000万元测算，分别占以上指标的0.74%、1.41%、15.68%。根据公司经营及未来发展规划，公司有能力使用上限金额人民币5,000万元回购股份，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响；

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年9月30日，公司资产负债率为47.46%（上述财务数据未经审计），本次回购股份资金来源为公司首发超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展；    3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司独立董事认为：

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司超募资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　3、公司本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远、稳定、持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次回购股份方案。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

　　公司第一大股东微至源创和第二大股东李功燕、第三大股东群创众达持股比例较为接近，且上述股东持股比例均未超过30%，故公司无控股股东。公司董监高、实际控制人（回购提议人）在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　截至本公告披露日，公司董监高、实际控制人(回购提议人)回复公司问询，表明其在本次回购期间不存在增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律规的规定及时履行信息披露义务。

　　(十一) 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

　　公司分别向董事、监事、高级管理人员、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，具体情况如下：

　　1、公司持股5%以上的股东微至源创确认，截至本公告披露日，本企业在未来3个月、未来6个月暂不存在减持其所持公司股份的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。

　　2、公司持股5%以上的股东群创众达确认，截至本公告披露日，本企业在未来3个月、未来6个月暂不存在减持其所持公司股份的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。

　　3、公司持股5%以上的股东北京中科微投资管理有限责任公司确认，截至本公告披露日，本企业在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股票的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。

　　4、公司第一大股东微至源创和第二大股东李功燕、第三大股东群创众达持股比例较为接近，且上述股东持股比例均未超过30%，故公司无控股股东。除此以外，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人、其他持股5%以上的股东确认，截至本公告披露日，在未来3个月、未来6个月暂不存在减持其所持公司股份的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　提议人李功燕先生系公司实际控制人、董事长。2023年10月26日，提议人向公司董事会提议通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购股份的资金来源为公司首发超募资金。其提议回购的原因和目的系基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起。

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人在回购期间不存在增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投同意票。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后36个月内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司股份发生注销的情况，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　2、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；    3、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；    5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。   本次授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险；    4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中科微至科技股份有限公司董事会

　　2023年11月18日

　　证券代码：688211              证券简称：中科微至             公告编号：2023-051

　　中科微至科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司

　　股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 重要内容提示：

　　中科微至科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的普通股（A股）股票，主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购结果暨股份变动公告日后36个月内予以转让；若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　2、回购规模：回购资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。

　　3、回购价格：不超过人民币53.62元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　4、回购期限：自公司第二届董事会第六次会议审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　5、回购资金来源：首发超募资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　1、公司持股5%以上的股东无锡微至源创投资企业（有限合伙）（以下简称“微至源创”）确认，截至本公告披露日，本企业在未来3个月、未来6个月暂不存在减持其所持公司股份的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。

　　2、公司持股5%以上的股东无锡群创众达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“群创众达”）确认，截至本公告披露日，本企业在未来3个月、未来6个月暂不存在减持其所持公司股份的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。

　　3、公司持股5%以上的股东北京中科微投资管理有限责任公司确认，截至本公告披露日，本企业在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股票的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。

　　4、公司第一大股东微至源创和第二大股东李功燕、第三大股东群创众达持股比例较为接近，且上述股东持股比例均未超过30%，故公司无控股股东。除此以外，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人、其他持股5%以上的股东确认，截至本公告披露日，在未来3个月、未来6个月暂不存在减持其所持公司股份的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险；    4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2023年10月26日，公司实际控制人、董事长李功燕先生向公司董事会提议公司以首发超募资金通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2023年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中科微至科技股份有限公司关于收到公司实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》(公告编号：2023-046)。

　　（二）2023年11月16日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　（三）2023年11月16日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体监事出席会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。

　　（四）根据《上市公司股份回购规则》《中科微至科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十五条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间及程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远、稳定、持续发展，公司拟以超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购方案，回购股份后续拟在未来适宜时机全部用于员工持股或股权激励计划。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式

　　（三）回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；    3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

　　4、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　5、公司回购股份应当符合下列要求：

　　（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的申报；

　　（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。

　　（四）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

　　1、回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后36个月内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将予以注销；

　　2、回购资金总额：本次用于回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）；

　　3、回购股份数量及占公司总股本比例：按照本次回购金额上限人民币5,000万元、回购价格上限53.62元/股测算，回购数量约为932,487股，回购股份比例约占公司总股本的0.71%。按照本次回购下限人民币2,500万元、回购价格上限53.62元/股测算，回购数量约为466,244股，回购比例约占公司总股本的0.35%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　(五)本次回购的价格

　　本次回购价格不超过人民币53.62元/股，未超过公司董事会审议通过相关决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　(六)本次回购的资金来源为公司首发超募资金。

　　(七)预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币2,500万元和上限人民币5,000万元，回购价格上限53.62元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述股本结构未考虑回购期限内限售股解禁的情况。以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机使用，具有一定弹性。

　　截至2023年9月30日，公司总资产6,766,033,602.14元，归属于母公司净资产3,555,001,189.44元，货币资金318,797,958.19元（上述财务数据未经审计）。按照本次回购资金上限5,000万元测算，分别占以上指标的0.74%、1.41%、15.68%。根据公司经营及未来发展规划，公司有能力使用上限金额人民币5,000万元回购股份，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响；

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年9月30日，公司资产负债率为47.46%（上述财务数据未经审计），本次回购股份资金来源为公司首发超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展；    3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司独立董事认为：

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司超募资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　3、公司本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远、稳定、持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次回购股份方案。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

　　公司第一大股东微至源创和第二大股东李功燕、第三大股东群创众达持股比例较为接近，且上述股东持股比例均未超过30%，故公司无控股股东。公司董监高、实际控制人（回购提议人）在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　截至本公告披露日，公司董监高、实际控制人(回购提议人)回复公司问询，表明其在本次回购期间不存在增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律规的规定及时履行信息披露义务。

　　(十一) 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

　　公司分别向董事、监事、高级管理人员、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，具体情况如下：

　　1、公司持股5%以上的股东微至源创确认，截至本公告披露日，本企业在未来3个月、未来6个月暂不存在减持其所持公司股份的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。

　　2、公司持股5%以上的股东群创众达确认，截至本公告披露日，本企业在未来3个月、未来6个月暂不存在减持其所持公司股份的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。

　　3、公司持股5%以上的股东北京中科微投资管理有限责任公司确认，截至本公告披露日，本企业在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股票的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。

　　4、公司第一大股东微至源创和第二大股东李功燕、第三大股东群创众达持股比例较为接近，且上述股东持股比例均未超过30%，故公司无控股股东。除此以外，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人、其他持股5%以上的股东确认，截至本公告披露日，在未来3个月、未来6个月暂不存在减持其所持公司股份的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　提议人李功燕先生系公司实际控制人、董事长。2023年10月26日，提议人向公司董事会提议通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购股份的资金来源为公司首发超募资金。其提议回购的原因和目的系基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起。

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人在回购期间不存在增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后36个月内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司股份发生注销的情况，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；    4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；    6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。   本次授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险；    4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：中科微至科技股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B885343876

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（二）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中科微至科技股份有限公司董事会

　　2023年11月18日

　　证券代码：688211                证券简称：中科微至             公告编号：2023-053

　　中科微至科技股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　中科微至科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月16日以现场结合通讯方式召开了第二届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议通知于2023年11月14日送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席杜薇女士主持。本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《中科微至科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体监事对本次监事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为，公司使用不超过110,000.00万元人民币（含）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好且满足保本要求的理财产品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展，并且可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合有关法律法规的要求，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，监事会一致同意使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理事项。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-049）。

　　（二）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　监事会认为，基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起。公司拟以超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购方案，回购股份后续拟在未来适宜时机全部用于实施员工持股或股权激励计划。本次回购资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购价格为不超过人民币53.62元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。

　　综上，公司监事会同意以集中竞价交易方式回购公司股份方案的事项。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-050）。

　　特此公告。

　　中科微至科技股份有限公司监事会

　　2023年11月18日