四川金顶（集团）股份有限公司 关于出售控股子公司部分股权的公告

　　证券代码：600678          证券简称：四川金顶           编号：临2023—079

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的四川诚景盛天建筑工程有限公司（以下简称“诚景公司”或“目标公司”）2%股权转让给四川华运鑫宏招投标咨询有限公司（以下简称“华运鑫宏”），转让价格为人民币133,755.45元；

　　● 本次交易不构成关联交易；

　　● 本次交易不构成重大资产重组；

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍；

　　● 本次交易完成后，公司对诚景公司的持股比例由51%降至49%，公司不再对诚景公司实施控制，诚景公司不再纳入公司的合并财务报表范围。

　　一、交易概述

　　根据目前市场形势和经营发展需要，公司为进一步聚焦主业，优化现有资产结构和资源配置。经研究决定，公司于2023年11月16日与华运鑫宏签署了《股权转让协议》（以下简称“（本）协议”），将持有的诚景公司2%股权转让给华运鑫宏，转让价格为人民币133,755.45元。

　　根据公司相关规定，本次交易已经公司总经理办公会审议批准，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　公司于2021年12月收购自然人丁玉海和自然人张保文持有的诚景公司51%股权，成为诚景公司控股股东（相关事项详见公司临2021-069、2022-001号公告）。同时，自然人丁玉海和自然人张保文也将其持有的诚景公司全部股权转让给华运鑫宏，相关各方均自愿放弃本次转让股权的优先受让权。本次股权转让完成后，诚景公司股权情况如下：

　　本次交易完成后，诚景公司不再纳入公司的合并财务报表范围。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：四川华运鑫宏招投标咨询有限公司

　　统一社会信用代码：91510100MA69U7658H

　　类型：有限责任公司（自然人独资）

　　法定代表人：李琦

　　注册资本：壹佰万元整

　　成立日期：2021年09月13日

　　住所：四川省成都市天府新区华阳街道华阳大道四段324号

　　经营范围：一般项目：招投标代理服务；工程造价咨询业务；工程管理服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；市场营销策划；咨询策划服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；政府采购代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；电气安装服务；建筑劳务分包；建设工程施工；住宅室内装饰装修；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　最近一年又一期的主要财务指标

　　（单位：人民币元）

　　注：华运鑫宏上述财务数据未经审计。

　　华运鑫宏与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　华运鑫宏资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　三、交易标的公司基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：四川诚景盛天建筑工程有限公司

　　统一社会信用代码：91510104MA66FA1F1L

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：丁玉海

　　注册资本：壹仟万元整

　　成立日期：2020年01月15日

　　营业期限：2020年01月15日 至 长期

　　住所：四川省成都市锦江区汇源北路324号附18号2楼（自编号1000号）

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程设计；施工专业作业；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专业设计服务；土石方工程施工；工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；市政设施管理；环保咨询服务；消防技术服务；金属门窗工程施工；规划设计管理；建筑材料销售；园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主营业务：诚景公司主要从事土石方工程、花卉、苗木的种植、房屋建筑、机电设备安装等业务。

　　（二）股权情况

　　本次交易前，目标公司的股权情况：

　　本次交易完成后，标的公司的股权情况：

　　（三）最近一年又一期的主要财务指标

　　（单位：人民币元）

　　注：诚景公司2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

　　（四）本次交易标的产权清晰，不涉及债权债务转移情形；也不存在质押及其他任何限制转让的情况；亦不涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施妨碍权属转移的其他情况。

　　（五）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　（六）其他应说明的情况：本次交易完成后，标的公司由公司控股子公司变更为参股公司，公司持有其49%的股权，标的公司将不再纳入公司的合并报表。截至本公告日，公司及子公司不存在为标的公司提供财务资助、提供担保、委托标的公司理财以及标的公司占用公司资金的情况。

　　四、交易标的定价情况

　　截至2023年8月31日,标的公司未经审计的财务报表净资产为人民币5,787,772.66元。经公司与交易对方协商，以标的公司上述净资产作为转让价格的定价参考，最终协商确定标的公司2%股权(对应注册资本人民币200,000.00元)的转让对价为人民币133,755.45元。本次交易定价具有商业合理性及公允性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次股权转让协议主要内容

　　甲方（转让方）：四川金顶（集团）股份有限公司

　　乙方（受让方）：四川华运鑫宏招投标咨询有限公司

　　目标公司：四川诚景盛天建筑工程有限公司

　　本协议由甲方与乙方就目标公司的股权转让事宜。双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

　　（一）目标公司基本信息

　　1、目标公司对外投资及协议签订情况

　　截至本协议签订之日：甲方确认，自目标公司发起、设立至今，甲方从未单方面以目标公司名义或公司股东等名义对外签订协议、担保、保证、借款等。

　　2、目标公司资产负债、融资情况

　　（1）截至2023年8月31日，目标公司净资产为人民币5,787,772.66元，目标公司的资产负债表详见附件。

　　（2）截至本协议签订之日，目标公司不存在尚未还清的金融机构贷款或有负债。

　　（二）目标公司股权转让价格与付款方式

　　甲方同意将其持有的目标公司2%的股权共计人民币200,000.00元出资额（其中认缴出资人民币200,000.00元、实缴出资人民币200,000.00元），以目标公司2023年8月31日，甲方所占股权比例2%计算的净资产人民币133,755.45元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

　　（三）股权转让工商变更登记

　　本协议签订生效后5个工作日内，各方配合共同向目标公司所在地工商主管部门递交乙方持有的目标公司2%股权转让变更和目标公司公司章程、法定代表人（总经理）董监高等变更文件（简称“递件”）。各方为办理上述股权过户向工商登记机关提交的股权转让协议、股东会决议等文件，仅为办理股权转让的工商登记手续用途，不作为各方履约的依据，如其内容与本协议约定不一致的，均以本协议约定为准。

　　（四）保证

　　1、甲方保证其转让给乙方的股权系其在目标公司的真实出资，甲方拥有完全的处分权，未设置任何质押或担保，未被司法机关查封、冻结，并免遭任何第三人的追索。否则，由此产生的所有责任，由甲方承担（包括但不限于乙方或目标公司、目标公司其他股东因此涉诉所产生的诉讼费、律师费、执行费等一切费用）。

　　2、甲方签订本协议后，其在目标公司持有股权比例对应的的权利和义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

　　3、乙方承诺按照目标公司的章程规定履行义务和责任。

　　（五）盈亏分担

　　目标公司经工商行政管理机关同意并办理股权变更登记后，乙方即成为目标公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

　　（六）费用负担

　　本次股权转让产生的相关税费等费用，由各方各自承担。

　　（七）违约责任

　　1、如甲方未能按照本协议约定，履行与乙方共同办理股权转让登记之义务，则构成违约。甲方应从违约之日起按乙方已支付的实际转让价款的每日千分之四向乙方支付违约金，承担违约责任；自本协议签订之日起10日内未完成本协议第三条约定之义务的，乙方有权要求甲方继续履行本协议或解除协议，同时要求甲方支付实际转让价款20%的违约金。

　　2、如乙方未能按照本协议的规定按时向甲方支付股权转让款，则构成违约。乙方应从违约之日起按应付未付的股权转让价款的每日千分之四向甲方支付违约金，承担违约责任，自本协议签订之日起10日内未完成本协议第三条约定之义务的，甲方有权要求乙方继续履行本协议或解除协议，同时要求乙方支付实际转让价款20%的违约金。

　　3、本协议生效后，任何一方违约，守约方为维护自身权益向违约方主张的一切费用及违约责任（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、鉴定费、差旅费等）由违约方承担。

　　（八）协议的变更与解除

　　发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

　　1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法预见的外因，致使本协议无法履行。

　　2、一方当事人丧失实际履约能力。

　　3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

　　4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

　　六、本次交易目的和对公司的影响

　　1、本次交易是公司根据目前经济形势和综合考虑主营业务发展需要，有利于降低公司生产经营风险和管理成本，优化公司资产结构，提高公司资金和资源利用效率，符合公司整体规划和长远发展利益。

　　2、本次交易完成后，公司的合并财务报表范围相应的减少，对该公司的投资由成本法改为权益法核算，不会对公司整体业务发展和业绩产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月17日

　　报备文件

　　1、股权转让协议。