荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 关于调整2023-2025年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：688331        证券简称：荣昌生物       公告编号：2023-033

　　港股代码：09995         港股简称：榮昌生物

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条件及定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的经营独立性，公司不会因该等日常关联交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月17日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023-2025年度日常关联交易预计的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事王威东先生、房健民先生、林健先生、王荔强先生已回避表决。此议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。

　　针对《关于调整2023-2025年度日常关联交易预计的议案》，公司审核委员会、独立董事、监事会及保荐机构已发表如下意见：

　　1、董事会审核委员会意见

　　本次日常关联交易年度预计调整是公司正常经营和业务发展所需，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，属于正常的商业交易行为，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，审核委员会同意将本次日常关联交易年度预计调整事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事事前认可意见

　　公司根据2023年1-9月实际已发生的日常关联交易情况以及未来年度的生产经营安排，拟调整2023-2025年度部分日常关联交易预计金额，该等关联交易为日常生产经营所需，有利于公司生产经营的持续、稳定发展，符合上市公司的利益，是确切必要的。上述关联交易是遵循客观、公正和市场化定价方式的原则进行的，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，全体独立董事一致同意将本次日常关联交易预计调整事项提交公司第二届董事会第八次会议审议。

　　3、独立董事独立意见

　　本次日常关联交易年度预计调整是公司开展正常经营业务的需要，双方遵循平等互利、公开、公平、公正和诚信原则，经平等磋商，按一般商业条款达成，交易定价公允，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司或股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　本次关联交易年度预计调整涉及的关联董事均回避表决，议案由非关联董事表决通过，程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。

　　4、监事会意见

　　本次日常关联交易年度预计调整符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，对公司的经营成果及财务状况不构成重大影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。综上，全体监事一致同意《关于调整2023-2025年度日常关联交易预计的议案》。

　　5、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次调整2023-2025年度日常关联交易预计的事项已经审核委员会、董事会、监事会审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；公司上述关联交易预计金额调整事项为公司正常生产经营所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生较大依赖。

　　综上所述，保荐机构对荣昌生物调整2023-2025年度日常关联交易预计金额的事项无异议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额调整情况

　　单位：万元  币种：人民币

　　注1：除上述关联交易事项预计金额进行调整外，其他关联交易事项预计金额不变；

　　注2：在上述关联交易总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额进行内部调剂。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、烟台荣昌制药股份有限公司（以下简称“荣昌制药”）

　　公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

　　法定代表人：王威东

　　注册资本：15,042.767万人民币

　　成立日期：1993年3月18日

　　住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区北京中路56号

　　经营范围：中西药技术开发、技术转让，生产栓剂、软膏剂、硬胶囊剂、口服液、贴脐片剂、片剂、口服溶液剂，销售公司自产产品（有效期限以许可证为准）。（不含外商投资企业实施准入特别管理措施的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　控股股东：烟台荣昌企业管理中心（有限合伙）、房健民、烟台恒荣企业管理中心（有限合伙）、烟台健顺企业管理中心（有限合伙）、烟台颐达企业管理中心（有限合伙）、烟台济昌企业管理中心（有限合伙）分别持股29.99%、17.74%、5.63%、4.57%、3.50%、2.50%，其他股东合计持股36.07%

　　截止到2023年9月30日，荣昌制药总资产为人民币184,035.46万元，净资产为人民币107,993.65万元，营业收入为人民币97,581.05万元，净利润为人民币5,678.02万元。前述财务数据未经审计。

　　2、上海康康医疗科技有限公司（以下简称“上海康康医疗”）

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：孙红娟

　　注册资本：100万人民币

　　成立日期：2020年4月15日

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

　　经营范围：一般项目：医疗科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，市场营销策划，社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　控股股东：烟台业达国际生物医药创新孵化中心有限公司持股100%

　　截止到2023年9月30日，上海康康医疗总资产为人民币703.15万元，净资产为人民币318.21万元，营业收入为人民币1,681.50万元，净利润为人民币118.98万元。前述财务数据未经审计。

　　3、烟台业达国际生物医药创新孵化中心有限公司（以下简称“业达孵化”）

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：王荔强

　　注册资本：10,000万人民币

　　成立日期：2017年5月19日

　　住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区徐州街2号

　　经营范围：研发生产场地和设施，标准实验室租赁，仪器设备租用，专业技术检测服务，新药临床试验的代办注册申报，生物医药信息咨询服务，以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），生物医药的技术开发、咨询、转让、服务，物业管理，会务服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　控股股东：荣昌制药持股55%，烟台业达经济发展集团有限公司持股45%

　　截止到2023年9月30日，业达孵化总资产为人民币37,466.45万元，净资产为人民币12,548.82万元，营业收入为人民币5,031.65万元，净利润为人民币279.06万元。前述财务数据未经审计。

　　（二）与公司的关联关系

　　1、荣昌制药：荣昌制药与荣昌生物实控人均为王威东、房健民、林健、王荔强、王旭东、邓勇、熊晓滨、温庆凯、杨敏华、魏建良，且王威东担任荣昌生物和荣昌制药董事长，王荔强担任荣昌生物和荣昌制药董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》的有关规定，荣昌制药系公司的关联人。

　　2、上海康康医疗：业达孵化持有上海康康医疗100%的股权，业达孵化是荣昌生物实控人控制的其他企业，因此上海康康医疗也为荣昌生物实控人控制的其他企业，据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》的有关规定，上海康康医疗系公司的关联人。

　　3、业达孵化：荣昌制药持有业达孵化55%的股权，且王荔强担任董事长，王荔强为荣昌生物实控人以及董事，据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》的有关规定，业达孵化系公司的关联人。

　　（三）履约能力分析

　　1、荣昌制药是依法设立、依法正常经营的企业，从事中成药及化药的研发、生产与销售，不存在失信被执行人的情况，在以往与公司的合作中，均未出现违约的情形，具有履约能力。

　　2、上海康康医疗是依法设立、依法正常经营的企业，为从事专业的SMO服务供应商，不存在失信被执行人的情况，在以往与公司的合作中，均未出现违约的情形，具有履约能力。

　　3、业达孵化是依法设立、依法正常经营的企业，从事研发生产场地和设施、标准实验室的租赁业务等，不存在失信被执行人的情况，在以往与公司的合作中，均未出现违约的情形，具有履约能力。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司本次预计的日常关联交易主要为接受关联人上海康康医疗、荣昌制药提供的劳务，向关联人荣昌制药购买燃料和动力。相关交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并结合市场同类价格情况协商确定交易价格。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　该等日常关联交易预计金额调整事项经董事会审议通过后，公司将根据业务开展情况与相关关联人签署具体的合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方之间发生的日常关联交易系出于公司日常生产经营的需要，在以往的合作中，关联方都能够依照诚实信用原则履行合同义务：

　　1、公司接受荣昌制药、上海康康医疗提供的劳务，有助于公司在满足质量管理要求的前提下，实现研发项目的快速推进，有利于公司产品的稳定和高效生产，有利于公司日常经营业务的开展。

　　2、公司向业达孵化承租房屋，将为公司的日常办公及经营带来较大便利，有利于保持办公环境稳定和便利，有利于公司日常经营业务的开展。

　　该等日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条件及定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的经营独立性，公司不会因该等日常关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、上网公告附件

　　（一）荣昌生物制药（烟台）股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见；

　　（二）荣昌生物制药（烟台）股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关议案的独立意见；

　　（三）华泰联合证券有限责任公司关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司调整2023-2025年度日常关联交易预计金额的核查意见。

　　特此公告。

　　荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会

　　2023年11月20日

　　证券代码：688331         证券简称：荣昌生物      公告编号：2023-035

　　港股代码：09995          港股简称：榮昌生物

　　荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议通知于2023年11月12日以邮件等方式送达公司全体董事，会议于2023年11月17日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长王威东先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件以及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2023-2025年度日常关联交易预计的议案》

　　根据公司日常生产经营所需，董事会同意调整2023-2025年度部分日常关联交易预计金额，本次关联交易年度上限调整符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　关联董事王威东、房健民、林健、王荔强对本议案回避表决。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于调整2023-2025年度日常关联交易预计金额的公告》。

　　（二）审议通过《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关联董事王威东、房健民、林健、王荔强对本议案回避表决。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

　　（三）审议通过《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2023年A股限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关联董事王威东、房健民、林健、王荔强对本议案回避表决。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2023年A股限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会根据公司2023年A股限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止等所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关联董事王威东、房健民、林健、王荔强对本议案回避表决。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会

　　2023年11月20日

　　证券代码：688331         证券简称：荣昌生物        公告编号：2023-034

　　港股代码：09995          港股简称：榮昌生物

　　荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

　　2023年A股限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票（第二类）

　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：

　　《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予的限制性股票数量为178.3062万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额54,426.3003万股的0.3276%。其中，首次授予143.2450万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额54,426.3003万股的0.2632%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.34%；预留35.0612万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额54,426.3003万股的0.0644%，预留部分占本次授予权益总额的19.66%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司实施的《2022年A股限制性股票激励计划》尚处于有效期内，《2022年A股限制性股票激励计划》授予限制性股票的数量为358.0000万股，加上本次激励计划拟授予的权益数量178.3062万股，公司因全部有效期内的激励计划而将发行的股份总数合计为536.3062万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额54,426.3003万股的0.9854%，累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过草案公告日公司股本总额的1%。

　　一、本激励计划目的与原则及其他激励计划

　　（一）本激励计划的目的与原则

　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、（以下简称“《科创板上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　（二）其他激励计划

　　公司于2021年2月3日召开董事会提议采纳H股奖励信托计划，并在2021年3月23日经股东大会审议通过。该奖励信托计划所涉及的股票上限为7,347,500股H股。

　　公司于2022年10月16日和2022年12月28日分别召开董事会和股东大会审议通过《2022年A股限制性股票激励计划》。2022年12月28日，公司向激励对象首次授予了286.945万股A股限制性股票。2023年11月3日，公司向激励对象预留授予了71.055万股A股限制性股票。

　　公司于2023年6月15日召开董事会提议采纳H股奖励信托计划，并在2023年7月14日经股东大会审议通过。该奖励信托计划所涉及的股票上限为27,213,150股H股。

　　本次激励计划与《2022年A股限制性股票激励计划》、H股奖励信托计划相互独立，不存在相关联系。

　　二、本激励计划的激励方式及标的股票来源

　　（一）本激励计划的激励方式

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　三、本激励计划拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为178.3062万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额54,426.3003万股的0.3276%。其中，首次授予143.2450万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额54,426.3003万股的0.2632%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.34%；预留35.0612万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额54,426.3003万股的0.0644%，预留部分占本次授予权益总额的19.66%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司实施的《2022年A股限制性股票激励计划》尚处于有效期内，《2022年A股限制性股票激励计划》授予限制性股票的数量为358.0000万股，加上本次激励计划拟授予的权益数量178.3062万股，公司因全部有效期内的激励计划而将发行的股份总数合计为536.3062万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额54,426.3003万股的0.9854%，累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。

　　本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过草案公告日公司股本总额的1%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予价格和授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

　　如激励对象为公司的董事、最高行政人员及其任何联系人，该激励对象于过去12个月（于获授限制性股票当日止）内获授限制性股票所发行及将发行的股份累计超过本激励计划草案公告时有关类别已发行股份的0.1%，则该等授予需要按《香港上市规则》第17.04(4)条所述方式经公司股东于股东大会上批准。

　　如激励对象为主要股东又或其任何联系人，该激励对象于过去12个月（于获授限制性股票当日止）内获授期权或限制性股票所发行及将发行的股份累计超过本激励计划草案公告时有关类别已发行股份的0.1%，则该等授予需要按《香港上市规则》第17.04(4)条所述方式经公司的股东于股东大会上批准。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》《香港上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　1、本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象总人数为24人，约占公司2022年12月31日员工总数3,332人的0.72%。包括：

　　（1）高级管理人员；

　　（2）董事会认为需要激励的其他员工。

　　2、本激励计划的激励对象中，公司董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。除非本激励计划另有约定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时及本激励计划的有效期内与公司存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予激励对象进行适当调整。

　　3、本激励计划首次授予的激励对象包含实际控制人温庆凯、实际控制人王威东之子暨单独或合计持有公司5%以上股东王玉晓，公司将其纳入本激励计划的原因在于：

　　（1）温庆凯先生作为公司董事会秘书，全面负责公司信息披露、投资者关系、投融资活动等工作。另一方面，对公司内部治理、资本运作等提供有力的管理支持。

　　（2）王玉晓先生作为公司副总裁，带领运营与国际合作部统筹贯彻实施公司战略，建立完善公司运营体制、机制，抓好公司日常运营管理，提高运营效率、效益，促进公司战略目标和年度目标实现；贯彻落实公司国际化战略，开展对外合作，推动公司国际化进程。

　　因此温庆凯、王玉晓参与本激励计划系基于其公司管理人员而非实际控制人或单独或合计持有公司5%以上股东身份，其均在公司经营管理中担任着重要职责，其作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《管理办法》《科创板上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

　　4、本激励计划的激励对象包含一名外籍员工HUANG KAISHENG（黄开胜），公司将其纳入本激励计划且重点激励的原因在于：HUANG KAISHENG（黄开胜）博士作为公司的首席运营官兼首席质量官，主要负责CMC管理及质量控制方面的工作，是公司工艺开发及质量管理方面的核心负责人。其对公司的产品工艺、质控等方面起到不可忽视的重要作用，将其纳入本次激励计划有助于促进公司的长远发展。因此，本激励计划将其作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《管理办法》《科创板上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

　　5、预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会及A股、H股类别股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分激励对象的确定依据参照首次授予的依据。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注1：截至本激励计划草案公告日，上述任何一名激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过草案公告日公司股本总额的1%。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

　　注2: 上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会及A股、H股类别股东会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）首次授予部分关连人士名单

　　本激励对象首次授予的激励对象包含两名根据《香港上市规则》相关规定认定的公司关连人士，具体名单如下：

　　五、本激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过84个月。

　　（二）本激励计划的授予日及归属安排

　　1、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会及A股、H股类别股东会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会及A股、H股类别股东会审议通过后60日内，按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会及A股、H股类别股东会审议通过后的12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。授予日必须为交易日，且在下列期间内不得授予相关权益：

　　（1）公司在得悉内幕消息后不得授予相关权益，直至有关消息公布后之交易日为止（包括该日）。尤其是不得在以下较早日期之前一个月内授出相关权益：

　　①董事会为通过公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩（不论是否《香港上市规则》所规定者）举行的会议日期（即根据《香港上市规则》最先通知香港联交所将举行的董事会会议日期）；及

　　②公司根据《香港上市规则》规定公布年度或半年度业绩的限期，或公布季度或任何其他中期业绩（不论是否《香港上市规则》所规定者）的限期。有关的限制截至公布业绩当日结束。公司延迟公布业绩的期间亦不得授出任何权益。

　　（2）证券交易所规定的其它期间。

　　2、归属安排

　　（1）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，证券交易所上市规则规定不得归属的期间不包括在内。

　　激励对象获授的限制性股票不得在以下区间归属：

　　①公司年度报告公告前六十日内、半年度报告公告前三十日内及公告当日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　④证券交易所规定的其他期间。

　　在本激励计划的有效期内，如果证券交易所关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票的具体归属安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　（三）本激励计划的禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出受限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不仅限于：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其或其配偶、父母、子女持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股49.77元，即满足归属条件后，激励对象可以每股49.77元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　本计划限制性股票授予价格（含预留授予）确定为每股49.77元，该价格约占：

　　本激励计划草案公告日前1个交易日公司A股股票交易均价63.67元/股的78%；

　　本激励计划草案公告日前20个交易日公司A股股票交易均价64.65元/股的77%；

　　本激励计划草案公告日前60个交易日公司A股股票交易均价62.20元/股的80%；

　　本激励计划草案公告日前120个交易日公司A股股票交易均价62.79元/股的79%。

　　七、 限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、 公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。

　　4、满足公司层面业绩考核要求

　　（1）首次授予部分考核年度为2024-2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据（下同）

　　（2）若预留部分的限制性股票于2024年第三季度报告披露前授予，则考核年度及考核目标与首次授予一致。反之，则考核2025-2028四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　根据《考核管理办法》，公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司是一家具有全球化视野的创新型生物制药企业，自成立以来一直专注于抗体药物偶联物（ADC）、抗体融合蛋白、单抗及双抗等治疗性抗体药物领域。公司依托自身核心技术平台与强大的研发实力，始终致力于开发具有新结构、新机制的靶向生物创新药，通过自主创新设计与开发的产品在临床试验中显示突破性治疗效果。

　　本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标包含营业收入、临床试验数量。营业收入指标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。原创新药的研发周期长、资金投入大，技术门槛高，临床试验数量能够真实反映公司的研发进展情况，是衡量公司未来发展潜力的重要指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相关考核年度的绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、 股权激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定并审议本激励计划草案及摘要。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会及A股、H股类别股东会审议；同时提请股东大会及A股、H股类别股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资质的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。

　　5、本激励计划经公司股东大会及A股、H股类别股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会及A股、H股类别股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会及A股、H股类别股东会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。

　　6、独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　7、公司股东大会及A股、H股类别股东会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会及A股、H股类别股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系或是其联系人的股东，应当回避表决。

　　8、本激励计划经公司股东大会及A股、H股类别股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会及A股、H股类别股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会及A股、H股类别股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会及A股、H股类别股东会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因并宣告终止实施本激励计划，且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会及A股、H股类别股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、在限制性股票归属前，公司董事会就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　九、 限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会及A股、H股类别股东会（若需）审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、 会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年11月17日对首次授予的143.2450万股限制性股票的公允价值进行预测算（待授予时正式测算）。具体参数如下：

　　1、标的股价：64.41元/股（假设首次授予日收盘价为2023年11月17日收盘价）；

　　2、有效期分别为：24个月、36个月、48个月、60个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：34.8386%、37.0726%、40.1225%、39.9724%（采用同行业可比公司最近2年、3年、4年、5年的年化波动率均值）；

　　4、无风险利率：2.3381%、2.3938%、2.4513%、2.5027%（分别采用中债信息网披露的国债2年期、3年期、4年期、5年期收益率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设公司在2023年12月底授予）：

　　注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　十一、 公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。

　　8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　7、股东大会及A股、H股类别股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十二、 股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）本激励计划变更与终止的一般程序

　　1、本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会及A股、H股类别股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过；

　　（2）公司在股东大会及A股、H股类别股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，变更后的股权激励方案经薪酬与考核委员会及董事会审议通过后，应根据《管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定提交股东大会及A股、H股类别股东会（若需）审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致提前归属的情形；

　　②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会及A股、H股类别股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会及A股、H股类别股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会及A股、H股类别股东会（若需）审议决定。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）公司/激励对象发生异动的处理

　　1、公司发生异动的处理

　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。

　　①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会及A股、H股类别股东会（若需）决定本计划是否作出相应变更或调整：

　　①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　2、激励对象个人情况发生变化

　　（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

　　①最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象发生职务变更，但仍在公司任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（3）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

　　违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

　　（4）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。

　　（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（6）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　①激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　②激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。若董事会酌情允许已获授但尚未归属的限制性股票按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入归属条件，继承人在继承前需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（7）其它未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、 上网公告附件

　　（一）《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》；

　　（二）《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　（三）《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；

　　（四）《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议的独立意见》；

　　（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；

　　（六）《兰迪律师事务所关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；

　　（七）《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司监事会关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

　　荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月20日