中金黄金股份有限公司 第七届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：600489              证券简称：中金黄金              公告编号：2023-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）第七届董事会第二十次会议通知于2023年11月15日以传真和送达方式发出，会议于2023年11月20日以通讯表决方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经会议有效审议表决形成决议如下：

　　（一）通过了《关于变更会计师事务所的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。内容详见：《公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2023-031）。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。公司决定于2023年12月6日以现场结合网络形式召开2023年第三次临时股东大会。内容详见：《公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-032）。

　　特此公告。

　　中金黄金股份有限公司董事会

　　2023年11月21日

　　证券代码：600489              证券简称：中金黄金              公告编号：2023-031

　　中金黄金股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）

　　● 原聘任的会计师事务所名称

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健）

　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况

　　天健在担任中金黄金股份有限公司（以下简称公司）审计机构期间坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。由于公司与天健的三年服务协议已到期，以及根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》( 财会[2023]4 号文)的相关规定，为保证审计工作的独立性和客观性，结合实际经营需要，公司按规定履行相关程序后，拟变更年度审计会计师事务所。并且就该事项与天健进行了充分沟通，其对公司拟变更会计师事务所事项无异议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　公司按规定履行相关程序后拟聘任天职国际为公司2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。

　　天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元，证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户2家。

　　2.投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施9次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施9次，涉及人员22名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　项目合伙人及签字注册会计师1：解小雨，2005年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2006年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告2家。

　　签字注册会计师2：赵优，2020年成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　项目质量控制复核人：周睿，2007年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告3家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度审计费用共计315万元（其中：年报审计费用275万元；内控审计费用40万元）。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　天健已连续三年为公司提供审计工作，为公司 2022 年度提供审计服务，出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　天健在担任公司审计机构期间坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。

　　由于公司与天健的三年服务协议已到期，以及根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》( 财会[2023]4 号文)的相关规定，为保证审计工作的独立性和客观性，结合实际经营需要，公司按规定履行相关程序后，拟变更年度审计会计师事务所。并且就该事项与天健进行了充分沟通，其对公司拟变更会计师事务所事项无异议。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司就本次变更会计师事务所事项与天健、天职国际进行了充分沟通，各方均已明确知悉本事项且对本次变更无异议。该变更会计师事务所相关事项尚需提交公司股东大会审议。天健、天职国际将按照《中国注册会计师审计准则第 1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，做好相关沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　2023年11月15日，公司董事会审计委员会2023年第七次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。董事会审计委员会对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为天职国际具备为公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，项目成员具备相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司对年度财务审计与内部控制审计工作要求。聘请天职国际为公司2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，能够保障公司2023年度审计工作的顺利完成。公司本次变更会计师事务所理由充分、恰当，程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审计委员会同意变更天职国际为公司2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，2023年度审计费用共计315万元（其中：年报审计费用275万元；内控审计费用40万元）。董事会审计委员会同意将上述议程提交公司第七届董事会第二十次会议进行审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1.独立董事的事前认可意见

　　我们在董事会审议之前对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为天职国际具备为公司提供审计服务的专业胜任能力，其投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管要求，项目成员具备相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司对年度财务审计与内部控制审计工作要求。公司本次变更会计师事务所理由充分、恰当，不存在损害公司、全体股东利益特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司第七届董事会第二十次会议审议。

　　2.独立董事的独立意见

　　天职国际具备为公司提供审计服务的专业胜任能力，其投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管要求，项目成员具备相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司对年度财务审计与内部控制审计工作要求。聘请天职国际为公司2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，能够保障公司2023年度审计工作的顺利完成。公司本次变更会计师事务所理由充分、恰当，不存在损害公司、全体股东利益特别是中小股东利益的情形。公司董事会关于该议案的审议、表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意《关于变更会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　2023年11月20日，公司第七届董事会第二十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。同意变更天职国际为公司2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，2023年度审计费用共计315万元（其中：年报审计费用275万元；内控审计费用40万元）。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、上网公告附件

　　（一）中金黄金股份有限公司独立董事关于公司变更会计师事务所的事前认可意见；

　　（二）中金黄金股份有限公司独立董事关于公司变更会计师事务所的独立意见。

　　特此公告。

　　中金黄金股份有限公司董事会

　　2023年11月21日

　　证券代码：600489       证券简称：中金黄金       公告编号：2023-032

　　中金黄金股份有限公司关于召开

　　2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年12月6日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月6日   14点 30分

　　召开地点：北京市东城区安外大街9号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月6日

　　至2023年12月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 11月21日披露的《中金黄金股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2023-031）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。股东也可以通过信函、传真办理登记。

　　（二）登记时间：2023年12月1日8:30-17:00。

　　（三）登记联络方式：

　　电    话：（010）56353870

　　传    真：（010）56353910

　　通讯地址：北京市东城区安外大街9号

　　邮    编：100011

　　联 系 人：侯阿沁

　　六、 其他事项

　　本次股东大会会期半天，股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　中金黄金股份有限公司董事会

　　2023年11月21日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中金黄金股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月6日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。