返利网数字科技股份有限公司关于 对外投资暨参与私募股权投资基金的公告

　　证券代码：600228                         证券简称：返利科技                公告编号：2023-034

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资情况：返利网数字科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“本上市公司”或“公司”）拟参与“珠海青稞浦江私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（以市场监督管理部门最终核定的名称为准，以下简称“珠海青稞浦江基金”或“基金”）设立及认购事项，公司拟认购不超过4,900万元人民币的合伙制基金份额，首期实缴出资不超过3,900万人民币，具体份额占比以最终实际投资比例为准。

　　● 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，经公司审慎判断，本次投资不构成重大资产重组、关联交易。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　● 特别风险提示：本次投资存在基金设立失败的风险、决策失误的风险、合同履行中存在的风险、基金投资业务的风险、流动性风险、认定差异的风险以及其他风险，详见本公告“六、风险提示”部分。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　为匹配公司中长期业务发展规划，投资聚焦大消费领域，达到共同发展、相辅相成的结果，公司拟与深圳青稞私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“青稞资本”）、宁波浦润投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波浦润”）及南京搜法数字技术有限公司（以下简称“南京搜法”）共同发起设立珠海青稞浦江基金，公司拟以财务投资人身份参与该基金设立，并计划用不超过4,900万元人民币的资金认购该合伙制基金份额。公司首期出资额为不超过3900万元人民币。

　　珠海青稞浦江基金各方拟签订《珠海青稞浦江私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。协议约定珠海青稞浦江基金规模预计为1亿元人民币，以有限合伙企业形式设立，合伙人及认缴出资概况如下：

　　普通合伙人：青稞资本，认缴出资1万元，认缴出资占比为0.01%；

　　有限合伙人一：本上市公司，认缴出资4,900万元，认缴出资占比为49%；

　　有限合伙人二：宁波浦润，认缴出资4,900万元，认缴出资占比为49%；

　　有限合伙人三：南京搜法，认缴出资199万元，认缴出资占比为1.99%。

　　珠海青稞浦江基金投资结构图示：

　　（二）本次投资事项经公司总经理办公会审议通过。依据《公司章程》及《公司重大事项决策管理制度》等有关规定，本次投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　（三）本次交易不属于关联交易

　　经核查，公司独立董事李青阳女士、文东华先生同时担任宁波浦润控股股东安徽开润股份有限公司独立董事；宁波浦润关联方范劲松通过上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）间接持有0.26%公司股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，经公司法律顾问核查，结合独立董事及相关方出具说明，公司与宁波浦润不存在关联关系。根据基金各合作方出具的情况说明，公司未发现公司与基金各合作方存在关联关系的情形。本次投资不构成关联交易。

　　（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、主要合作方介绍

　　公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（一）青稞资本（基金的普通合伙人、基金管理人、执行事务合伙人）基本信息如下：

　　截至本公告披露日，青稞资本的股权结构图示如下：

　　青稞资本最近一年及一期的财务数据信息如下：

　　单位：万元人民币

　　注：前述财务数据均由青稞资本提供，其中2022年度数据经过审计。

　　青稞资本为依法依规设立的私募基金管理人，其私募基金管理人资格已于2022年4月在基金业协会完成备案登记，登记编号：P1073352。截至本公告披露日，青稞资本管理3支私募基金产品（数据来源：基金业协会公示信息）。

　　依据青稞资本出具的说明，截至本公告披露日，青稞资本及其控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等与公司不存在关联关系。青稞资本在本次交易前，未与上市公司及其子分公司存在产权、业务、资产、债权债务、人员等利益往来或未披露的利益关系。

　　（二）宁波浦润（基金的有限合伙人）基本情况如下：

　　截至本公告披露日，宁波浦润的股权结构图示如下：

　　宁波浦润最近一年及一期的财务数据信息如下：

　　单位：万元人民币

　　注：前述财务数据均由宁波普润提供，其财务数据均经过审计。

　　依据宁波浦润出具的说明，截至本公告披露日，宁波浦润及其控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等与公司不存在关联关系。宁波浦润在本次交易前，未与上市公司及其子分公司存在产权、业务、资产、债权债务、人员等利益往来或未披露的利益关系。

　　公司独立董事李青阳女士、文东华先生同时担任宁波浦润控股股东安徽开润股份有限公司独立董事；宁波浦润关联方范劲松通过上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）间接持有0.26%公司股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，前述事项不会导致公司与宁波浦润之间存在关联关系。

　　（三）南京搜法（基金的有限合伙人）基本情况如下：

　　截至本公告披露日，南京搜法的股权结构图示如下：

　　南京搜法最近一年及一期的财务数据信息如下：

　　单位：万元人民币

　　注：前述财务数据均由南京搜法提供，其财务数据均未经审计。

　　依据南京搜法出具的说明，截至本公告披露日，南京搜法及其控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等与公司不存在关联关系。南京搜法在本次交易前，未与上市公司及其子分公司存在产权、业务、资产、债权债务、人员等利益往来或未披露的利益关系。

　　三、标的基金的基本情况

　　（一）名称：珠海青稞浦江私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终核定的名称为准）。

　　（二）组织形式：有限合伙企业。

　　（三）基金规模：1亿元人民币。

　　（四）出资构成：详见本公告“一、对外投资概述之第（一）项对外投资基本情况”。

　　（五）出资方式：全体合伙人均应以货币出资方式对合伙企业出资。

　　（六）基金存续期限：

　　本基金存续期限为7年，其中前5年为投资期，第6年至第7年为退出期。经合伙人会议决议通过后，基金存续期（含投资期和退出期）可以延长。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将基金退出期延长一次，延长期限不超过2年。注：合伙企业的合伙期限为10年，自合伙企业营业执照签发之日起算。合伙企业的期限可根据协议相关约定终止。

　　（七）基金管理费：

　　投资期内：前两年按实缴金额的0.7%/年支付管理费；第三年至第五年，按实缴金额的1.5%/年支付管理费。退出期内及延长期内，管理人不收取管理费。具体计算依据基金合伙协议约定。

　　（八）基金投资决策：

　　本基金所有对外投资业务、投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会审议通过后，方可实施。

　　投资决策委员会由5名委员组成：其中，青稞资本委派3名委员、本公司委派1名委员、宁波浦润委派1名委员。投资决策委员会设主任1名，负责召集并主持投委会会议。投资决策委员会全部议案的表决须经全体委员五分之四以上通过后方为有效决议。

　　投资决策委员会议事规则由青稞资本拟订，该规则不得与《合伙协议》相抵触。

　　（九）基金收益分配方式：

　　1.现金分配

　　每一投资项目退出前，普通合伙人有权决定暂不分配，待投资项目退出后再一并分配。每一投资项目退出后，普通合伙人原则上应当在九十日内对该等退出项目的可分配收入进行分配。合伙企业的可分配收入现金，应在全体合伙人之间按下述原则及顺序进行分配，并且在前一顺序未得到足额分配的情形下，不得进行后一顺序的分配：

　　（1）返还全体合伙人实缴出资。按照全体合伙人之实缴出资额的比例，分配给全体合伙人，直至全体合伙人取得的金额等于其届时累计向合伙企业缴纳的实缴出资额总额；

　　（2）如有余额，应先向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人取得该余额部分的20%，其余部分按照全体有限合伙人的实缴出资比例予以分配。

　　2.非现金分配

　　基金管理人应避免以非现金方式进行分配；但如无法变现，经合伙人会议决定，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同，但合伙人大会另行决议的除外。

　　3、亏损分担及债务承担方式

　　有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的亏损承担责任，普通合伙人对合伙企业的亏损承担无限连带责任。

　　基金发生亏损时，按以下顺序分担亏损：

　　（1）全体合伙人以其认缴出资比例承担基金的亏损；

　　（2）如基金仍有亏损的，由普通合伙人承担无限连带责任。

　　（十）投资范围：基金将通过股权投资方式，投资于境内未上市公司股权，主要投向大消费相关行业领域内的优秀企业，且投资于单一标的的资金不超过基金认缴出资总额的50%。

　　（十一）具体投资项目：虽然基金管理人推荐了部分储备项目，但目前该基金尚未成立，基金的投资决策委员会亦未召开会议进行项目投资决策，因此基金尚未确定具体投资项目。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　公司拟与珠海青稞浦江基金其余投资方签订合伙协议，协议主要内容摘要如下：

　　（一）合同主体

　　普通合伙人、基金管理人、执行事务合伙人：深圳青稞私募股权投资基金管理有限公司；

　　有限合伙人：返利网数字科技股份有限公司；

　　有限合伙人：宁波浦润投资合伙企业（有限合伙）；

　　有限合伙人：南京搜法数字技术有限公司。

　　（二）出资方式及出资期限

　　本合伙企业的认缴出资总额为人民币1亿元。全体合伙人应按执行事务合伙人的通知，在2027年10月31日前缴足对基金的认缴出资。

　　首期出资人民币7,921万元，各合伙人应在接到普通合伙人签发的缴付出资通知书之日起5个工作日内缴付，首期出资具体缴付约定如下：

　　单位：万元人民币

　　各合伙人的后期出资时间以届时普通合伙人的出资通知书为准。协议约定后期出资金额预计如下：

　　单位：万元人民币

　　（三）投资范围、投资退出及收益分配

　　依据合伙协议约定，本合伙基金通过股权投资方式，投资于境内未上市公司股权，主要投向大消费相关行业领域内的优秀企业，且投资于单一标的的资金不超过基金认缴出资总额的50%。投资禁止行为依据合伙协议约定为准。

　　基金存续期满后，合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额、资产实现退出，退出方式包括但不限于IPO上市退出、并购退出、股权（或基金份额）转让退出以及其他合法合规方式。

　　各合伙人依据合伙协议约定进行收益分配、非现金分配及/或亏损分担。

　　（四）本上市公司作为投资方的未来重大义务

　　1.公司作为基金的有限合伙人，应按照《合伙企业法》规定及合伙协议约定，按期履行合伙份额的出资义务；

　　2.公司作为基金有限合伙人，不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，青稞资本被选定为本基金的执行事务合伙人，由其委派的代表执行合伙事务；

　　3.公司作为基金有限合伙人，按照《合伙企业法》规定及合伙协议约定，以公司认缴的出资额为限对基金的债务承担有限责任。

　　（五）违约责任主要条款

　　对于未根据合伙协议约定缴付出资的违约合伙人，应当自缴付出资通知书载明的出资截止日起，就逾期缴付的金额按照每日万分之三的比例向合伙企业支付逾期出资违约金，单个出资违约合伙人的出资违约金总额最高不超过其应缴付但未缴付出资金额的5%；

　　执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因执行事务合伙人的故意不当或重大过失行为，致使合伙企业受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。

　　（六）争议解决方式

　　因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，任何一方均可向深圳国际仲裁院提起仲裁。

　　（七）合同生效条件、时间以及有效期

　　合伙协议经各方签字盖章后成立并生效。合伙企业的合伙期限为10年，自合伙企业营业执照首次签发之日起算。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金投资基金，通过基金寻求大消费相关行业领域中的优质投资项目进行股权投资。本次投资有助于公司结合公司长短期发展战略，匹配业务中长期发展规划，整合利用各方优势资源，发掘投资机会，助力公司业务发展，达到共同发展、相辅相成的结果。本次投资不影响公司日常生产经营活动，且不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司经审慎判断，结合基金的合伙协议、基金的收益分配机制、公司对基金享有的份额及权利、公司对于基金决策的影响力等综合因素，本次对外投资不会导致公司合并报表范围变动。

　　截至本公告披露日，公司未掌握有关新增关联交易和同业竞争的信息，在基金运营过程中如确有必要发生关联交易或构成同业竞争，本公司将遵循相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定确定交易价格、履行相应程序，并履行信息披露义务。

　　六、风险提示

　　本次基金的设立及投资可能产生一定的风险，具体风险体现如下：

　　1.基金设立失败的风险。依据国家相关法律、法规以及各合伙人初步约定，本基金的设立事项应当向基金业协会履行基金备案程序，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，实施过程中尚存在不确定性，存在不能满足基金成立条件或其他原因而无法完成登记备案的风险；

　　2.决策失误的风险。公司依据现有信息做出参与本次投资的决策，公司已遵循相关要求审慎查阅、核实有关交易方案、各交易方履约能力等情况，但不排除可能存在信息误差或判断失误导致的决策损失的风险；

　　3.合同履行中存在的风险。私募股权基金存在设立、募集、管理、退出等多个环节，且公司在基金的投资决策委员会中没有一票否决权，本次投资协议履行过程中，可能存在基金合伙人违反法律法规或监管规定、未能按约定出资、违反合同条款构成严重违约或其他违法、违约行为、基金管理失控、严重分歧等情况，导致基金的设立、存续或运营管理等环节出现合规风险、相关损失风险或代理人机制下的道德风险等；

　　4.基金投资业务的风险。根据中国证券监督管理委员会有关规定，私募股权投资基金不得向投资者承诺保本保收益，基金的预期收益存在不确定性。私募股权投资基金运营过程中受宏观经济、行业周期、市场变化、投资标的等多种因素影响，可能存在投资标的与公司业务无协同、不能实现预期收益、不能及时有效退出、投资失败乃至投资本金损失等风险；

　　5.流动性风险。本基金存续期限为自基金成立之日起7年，合伙企业存续期约定为10年，基金存续期内入伙、退伙或份额转让等存在一定前提条件或限制性条款，投资期限较长，公司因此承担了投资资金的流动性风险及有关损失风险；

　　6.认定差异的风险。公司本次对外投资事项的会计认定将遵循会计准则进行审慎处理，但不排除年审会计师、相关主管部门对公司相关会计确认、处理存在不同意见的可能，公司合并报表范围或相关财务报表项目可能因此发生变化；

　　7.其他风险。因已知信息范围、风险识别程度相对有限，仍可能存在未被判断或识别的风险，如公司后续发现明显且重大实质影响本次投资的风险事项，公司将按规定分阶段予以披露。

　　七、投资风险的管理及控制

　　公司将密切关注基金在设立备案、经营运作、投资管理及投后管理等相关进展情况，切实防范和降低投资风险。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十一月二十一日