江西正邦科技股份有限公司关于 江西证监局对公司采取责令改正措施 决定事项整改进展情况的公告

　　证券代码：002157         证券简称：*ST正邦        公告编号：2023-192

　　转债代码：128114         转债简称：正邦转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正邦科技”）于2023年9月19日收到中国证券监督管理委员会江西监管局（简称“江西证监局”）下发的《江西证监局关于对江西正邦科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2023]23号）（以下简称《决定书》）。收到《决定书》后，公司董事会及管理层对《决定书》中提出的问题高度重视，针对具体问题进行了切实有效整改，于2023年10月21日披露了《江西正邦科技股份有限公司关于江西证监局对公司采取责令改正措施的整改报告》（公告编号：2023—172）。现将“未披露重大增资协议的补充协议内容”问题涉及的补充协议相关内容公告如下：

　　一、“未披露重大增资协议的补充协议内容”问题概况

　　2019年至2021年期间，广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）等8家投资企业分别与正邦科技相关子公司签订增资协议并进行增资。同时，正邦科技控股股东正邦集团有限公司或其一致行动人江西永联农业控股有限公司分别与上述投资企业以及被增资的正邦科技子公司等签订了包含存续期间固定收益率差额补足或远期股权回购等条款的补充协议。截至目前，正邦科技未披露上述增资协议的补充协议内容，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第二十六条第一款的相关规定。

　　二、整改情况

　　公司将加强证券法律法规学习。公司组织控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及业务规范，并进一步学习了公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等内控制度，进一步提高公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的理解，切实提高公司治理及内控管理能力。

　　公司将强化信息披露管理。公司将进一步明确控股股东、实际控制人等关联方、公司相关业务部门、各子公司信息报告的责任人，强调各关联公司、相关业务部门、各子公司应密切关注、跟踪日常事务中与上市公司信息披露相关的事项，及时反馈重大信息，加强公司内部沟通机制，确保在重大事项发生的第一时间按照法律法规等有关规定履行披露义务，保障公司及时、真实、准确、完整地进行信息披露。

　　三、补充协议情况

　　（一）产业基金背景概述

　　2019年至2021年期间，广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）等8家企业分别与公司相关子公司签订增资协议并进行增资。

　　正邦集团或其一致行动人江西永联分别与上述投资企业以及被增资的公司子公司等签订了包含存续期间固定收益率差额补足或远期股权回购等条款的补充协议。具体情况如下：

　　1、广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）

　　公司于2019年10月10日召开第五届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于全资子公司参与设立广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司以不超过66,000万元的自有资金参与设立广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东邦农基金”），作为该合伙企业的有限合伙人。详见公司2019年10月11日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司参与设立广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）的公告》（公告编号：2019-179）。

　　2019年10月18日，广东邦农基金完成工商注册登记手续，并取得了《营业执照》。详见公司于2019年10月19日披露的《关于全资子公司参与设立广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）的进展公告》（公告编号：2019-185）。

　　2019年12月17日，广东邦农基金已收到各合伙人的第一笔出资额，合计65,000万元。详见公司于2019年12月18日披露的《关于全资子公司参与设立广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）的进展公告》（公告编号：2019-243）。

　　公司于2019年12月23日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）拟向公司下属子公司增资的议案》。广东邦农基金拟以自有资金出资64,000万元对公司下属子公司广东正邦生态养殖有限公司进行增资。详见公司于2019年12月24日披露的《关于广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）拟向公司下属子公司增资的公告》（公告编号：2019-247）。

　　2019年12月26日，广东邦农基金与广州正邦养殖生物科技有限公司、广东正邦生态养殖有限公司签订了《广东正邦生态养殖有限公司增资协议》，广东邦农基金以自有资金出资64,000万元对公司下属子公司广东正邦生态养殖有限公司进行增资。详见公司于2019年12月27日披露的《关于广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）向公司下属子公司增资的进展公告》（公告编号：2019-258）。

　　2020年1月，广东邦农基金已收到合伙人的第二笔投资额，合计35,000.00万元。本次出资后，各合伙人均已完成了出资义务，广东邦农基金资金募集完成。详见公司于2020年1月3日披露的《关于全资子公司参与设立广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）的进展公告》（公告编号：2020-003）。

　　2、南昌邦裕投资中心（有限合伙）

　　公司于2020年4月22日召开第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关于全资子公司参与设立南昌邦裕投资中心（有限合伙）的议案》，公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司以自有资金69,900万元出资与共青城同辉投资管理合伙企业（有限合伙）、江西省发展升级引导基金（有限合伙）共同设立南昌邦裕投资中心（有限合伙）（以下简称“南昌邦裕基金”）。详见公司2020年4月22日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司参与设立南昌邦裕投资中心（有限合伙）的公告》（公告编号：2020-095）。

　　2020年4月26日，南昌邦裕基金已完成工商注册登记手续，并取得了南昌市行政审批局颁发的《营业执照》，详见公司于2020年4月28日披露的《关于全资子公司参与设立南昌邦裕投资中心（有限合伙）的进展公告》（公告编号：2020-097）。

　　2020年5月12日，南昌邦裕基金已在中国证券投资基金业协会完成备案手续，详见2020年5月14日披露的《关于全资子公司参与设立南昌邦裕投资中心（有限合伙）完成备案登记的公告》（公告编号：2020-109）。

　　2020年5月21日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于南昌邦裕投资中心（有限合伙）对下属子公司进行增资的议案》。南昌邦裕基金拟对公司下属崇仁县正邦生态农业有限公司、扶余正邦养殖有限公司2家孙公司合计增资9.97亿元，详见公司于2020年5月23日披露的《关于南昌邦裕投资中心（有限合伙）对下属子公司进行增资的公告》（公告编号：2020-119）。

　　2020年5月，南昌邦裕基金已收到各合伙人的投资额，合计人民币100,000.00万元。本次出资后，各合伙人均已完成了出资义务，南昌邦裕基金资金募集完成，详见公司于2020年5月23日披露的《关于全资子公司参与设立南昌邦裕投资中心（有限合伙）的进展公告》（公告编号：2020-122）。

　　2020年8月6日，扶余正邦养殖有限公司完成了与增资相关的工商变更手续，并取得了扶余市市场监督管理局颁发的新的《营业执照》，详见公司于2020年8月7日披露的《关于全资子公司参与设立南昌邦裕投资中心（有限合伙）的进展公告》（公告编号：2020-188）。

　　2020年8月27日，崇仁县正邦生态农业有限公司已完成了与增资相关的工商变更手续，并取得了崇仁县市场监督管理局颁发的新的《营业执照》，详见公司于2020年8月28日披露的《关于全资子公司参与设立南昌邦裕投资中心（有限合伙）的进展公告》（公告编号：2020-218）。

　　3、东营正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　公司于2019年11月25日召开第六届董事会第三次临时会议及2019年12月4日召开2019年第六次临时股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟参与设立山东正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）议案》，同意公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司（以下简称“正邦畜牧发展”）拟以不超过69,000万元的自有资金参与设立山东正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“山东新旧动能基金”），作为该合伙企业的有限合伙人之一。详见公司2019年11月26日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司拟参与设立山东正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》（公告编号：2019-228）。

　　2019年12月11日，正邦畜牧发展与金航产发（北京）投资基金管理有限公司、山东省新动能资本管理有限公司、山东省新动能基金管理有限公司、东营市产业投资管理有限公司、东营市河口区财金投资发展有限公司签订了《山东正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，详见公司于2019年12月12日披露的《关于全资子公司拟参与设立山东正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）的进展公告》（公告编号：2019-241）。

　　2019年12月12日，山东新旧动能基金已完成工商注册登记手续，并取得了《营业执照》，详见公司于2019年12月14日披露的《关于全资子公司拟参与设立山东正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）的进展公告》（公告编号：2019-242）。

　　公司于2019年12月23日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于山东正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）向公司下属子公司增资的议案》。山东新旧动能基金以自有资金出资96,930万元向公司下属子公司东营正邦生态农业发展有限公司进行增资。同日，山东新旧动能基金与加美（北京）育种科技有限公司、东营正邦生态农业发展有限公司签订了《东营正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）与东营正邦生态农业发展有限公司之投资协议》。详见公司于2019年12月24日披露的《关于山东正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）向公司下属子公司增资的公告》（公告编号：2019-246）。

　　4、安徽国元正邦农发投资基金有限公司

　　公司于2021年1月18日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司参与设立安徽国元正邦农发投资基金有限公司的议案》，同意公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司以不超过18,000万元的自有资金参与设立安徽国元正邦农发投资基金有限公司（以下简称“国元基金”）。详见公司2021年1月19日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司参与设立安徽国元正邦农发投资基金有限公司的公告》（公告编号：2021-008）。

　　2021年3月10日，国元基金已完成工商注册登记手续，并取得了由合肥市市场监督管理局出具的《营业执照》，详见2021年3月12日披露的《关于全资子公司参与设立安徽国元正邦农发投资基金有限公司的进展公告》（公告编号：2021-073）。

　　2021年4月，国元基金完成了基金备案及合伙人出资手续。详见2021年4月15日披露的《关于全资子公司参与设立安徽国元正邦农发投资基金有限公司的进展公告》（公告编号：2021-098）。

　　5、广东省农恒乡村振兴投资合伙企业（有限合伙）

　　广东省农恒乡村振兴投资合伙企业（有限合伙）由农银理财有限责任公司、广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）、广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司共同于2021年6月成立，投资金额4亿元入股公司子公司广东正邦生态养殖有限公司，持股比例6.3747%。公司未参与广东省农恒乡村振兴投资合伙企业（有限合伙）的出资设立，公司子公司增资扩股引进资金的投资，按照金额及比例不需要公司董事会审议。

　　6、广东省恒邦股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　公司于2021年1月18日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司参与设立广东恒邦股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司以不超过66,600万元的自有资金参与设立广东恒邦股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东恒邦基金”），作为该合伙企业的有限合伙人之一。详见公司2021年1月19日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司参与设立广东恒邦股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》（公告编号：2021-009）。

　　2021年3月9日，广东恒邦基金已完成工商注册登记手续，并取得了由广州市黄埔区市场监督管理局出具的《营业执照》。详见2021年3月11日披露的《关于全资子公司参与设立广东恒邦股权投资基金合伙企业（有限合伙）的进展公告》（公告编号：2021-072）。

　　2021年7月16日，广东恒邦基金已在中国证券投资基金业协会完成备案手续，详见2021年7月20日披露的《关于全资子公司参与设立广东省恒邦股权投资基金合伙企业（有限合伙）完成备案登记的公告》（公告编号：2021-182）。

　　7、中央企业贫困地区（云南）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　公司于2020年1月20日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于中央企业贫困地区（云南）产业投资基金（有限合伙）拟向公司子公司增资的议案》。中央企业贫困地区（云南）产业投资基金（有限合伙）（以下简称“扶贫基金”）拟投资9,000万元对公司下属子公司鹤庆正邦农牧有限公司进行增资，增资后持股比例24.10%。详见公司2020年1月21日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于中央企业贫困地区（云南）产业投资基金（有限合伙）拟向公司子公司增资的公告》（公告编号：2020-016）。

　　2020年1月22日，公司全资子公司鹤庆正邦农牧有限公司与江西正邦养殖有限公司、中央企业贫困地区（云南）产业投资基金（有限合伙）签订了《鹤庆正邦农牧有限公司增资协议》。协议内容与2020年1月21日披露的《关于中央企业贫困地区（云南）产业投资基金（有限合伙）拟向公司子公司增资的公告》中的条款无差异。详见公司于2020年1月22日披露的《关于中央企业贫困地区（云南）产业投资基金（有限合伙）向公司子公司增资的进展公告》（公告编号：2020-020）。

　　8、广州知邦股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　公司于2021年11月8日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于全资子公司拟参与设立广州知邦股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司以不超过51,000万元的自有资金参与设立广州知邦股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州知邦基金”），作为该合伙企业的有限合伙人。详见公司2021年11月9日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司拟参与设立广州知邦股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》（公告编号：2021-234）。

　　2021年12月3日，广州知邦基金已完成工商注册登记手续，并取得了由广州市黄埔区市场监督管理局出具的《营业执照》，详见公司于2021年12月7日披露的《关于全资子公司参与设立广州知邦股权投资基金合伙企业（有限合伙）的进展公告》（公告编号：2021-244）。

　　2021年12月，广州知邦基金已在中国证券投资基金业协会完成备案手续，详见公司于2021年12月27日披露的《关于全资子公司参与设立广州知邦股权投资基金合伙企业（有限合伙）完成备案登记的公告》（公告编号：2021-255）。

　　（二）补充协议具体内容

　　1、广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）承诺函

　　公司控股股东正邦集团签署了《承诺函》，对广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“省农业基金”）做出了承诺及保证，主要内容如下：

　　1.本公司作为广东邦农基金拟投项目的控股方，本公司将全力协调广东邦农基金拟投项目的经营及项目间的配合，保障各项目的经营以及审计事项，保障广东邦农基金作为投资方的权利，本公司承诺将通过合法的方式要求在广东邦农基金在持有被投资项目股权期间，项目公司净利润70%用于向股东分红，如项目公司未能履行，则广东邦农基金有权要求退出该项目，该事项应在项目投资协议的条款中明确体现。当省农业基金在邦农子基金收益（含项目分红加集团补足差额收益）达到6%后，可不要求项目公司分红必须达到70%。广东邦农基金收到项目分红后应该按照合伙协议的约定进行分配。

　　2.当本公司存在以下任何一种情况时，贵单位有权选择退出广东邦农基金：（1）本公司连续三年资产负债率超过75%或单年度资产负债率超过80%；

　　（2）本公司净资产连续三年下滑。

　　本公司承诺于每年4月30 日前向贵单位提供经第三方专业机构审计的财务报告。

　　本公司作为广东邦农基金有限合伙人江西正邦畜牧发展有限公司的间接控股股东，本公司承诺在出现上述退出事项时，江西正邦畜牧发展有限公司依照合伙协议的约定保障上述退出事项的推进。

　　3.当触发本承诺函或《合伙协议》及相关文件中约定的退出条件时，本公司将执行本承诺函的约定，并要求下属公司江西正邦畜牧发展有限公司依照合伙协议的约定执行。

　　4.当广东邦农基金进入退出期，广东邦农基金所投资项目无法正常退出或无法满足约定的收益率时，本公司承诺将按照原始投资金额加年化6%的投资收益（应减去项目公司对广东邦农基金已分红的金额）对广东邦农基金所持有的项目股权进行回购。本公司无条件配合广东邦农基金届时的要求。

　　5.本公司未按照本承诺函承诺的内容在规定的期限内支付差额补足款项的，自贵司向本公司发出通知之日起，本公司按照差额补足款项的万分之五/日的标准向贵司支付违约金。

　　6.本公司未按照本承诺函承诺的内容在规定的期限内回购贵司持有的基金份额或广东邦农基金对项目公司持有的股权的，自贵司或广东邦农基金向本公司发出通知之日起，本公司按照回购款项的万分之五的标准向贵司或广东邦农基金支付违约金。

　　2、南昌邦裕投资中心（有限合伙）远期收购协议

　　公司控股股东正邦集团（甲方）与南昌邦裕投资中心（有限合伙）（乙方）签订了《附生效条件的远期股权收购协议》，主要内容如下：

　　1.除本协议另有约定外，未经乙方事先书面同意，甲方不提前收购标的股权。

　　2.自乙方增资目标公司后第60个月起，若目标公司良性发展，生猪养殖行业持续转向规模化，目标公司价值持续提高，乙方可主动择机将对目标公司持有的全部股权售出。但在乙方增资目标公司的第80个月后，乙方对目标公司持有的股权还未售出，可通知甲方出资购买，甲方收到乙方通知后，应在3个月内，甲方或甲方指定的第三方收购乙方对标的公司持有的全部股权，并按照本协议约定支付全部收购款。

　　3、东营正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）相关协议

　　1.东营正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（甲方）与公司子公司加美（北京）育种科技有限公司（乙方，标的公司母公司）签订了《东营正邦生态农业发展有限公司股权回购协议》，主要内容如下：

　　如发生以下情形，甲方有权要求乙方提前回购：

　　（1）甲方取得股权所签署协议的其他方存在任何违约情形。

　　（2）项目公司出现破产、清算、重大债务、对外担保或其他经营问题，甲方认为可能导致影响其权益的。

　　（3）甲方发现投资前/后标的公司提供的相关资料及信息与实际情况不一致或乙方、标的公司在信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈的。

　　（4）标的公司未按相关协议约定的资金用途使用投资款的。

　　（5）标的公司发生关联交易，损害甲方利益的。

　　（6）标的公司因违法经营受到司法机关查处及因违规经营受到监管部门处罚，主营业务被禁止经营的。

　　（7）标的公司重大资产处置前，未向甲方报备，且甲方认为资产处置对甲方造成重大不利影响的。

　　（8）标的公司违反甲方对标的公司的增资协议、或违反甲方受让标的公司股权的协议、或者违反公司章程，并自甲方提示之日起15日内仍未改正的。

　　（9）在未得到甲方书面同意的情况下，标的公司的主营业务范围发生重大调整的。

　　（10）经甲方综合评估，认为乙方不具备到期收购能力，且乙方无法提供甲方认可的其他担保措施的。

　　在发生以上情形时，甲方有权随时向乙方发出《股权收购通知》，乙方应自甲方发出通知15个工作日内按通知要求收购甲方持有的项目公司股权，并向甲方支付股权回购价款。

　　2.公司控股股东正邦集团与东营正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署了《股权回购协议之保证协议》，主要内容为正邦集团就上述合同中的相关债务提供连带责任保证，如以上合同约定中的回购方未履行或未全部履行其债务时，正邦集团承担担保责任，正邦集团在收到第一次索付通知后2日内，即无条件按通知要求将回购方的全部应付款项支付至指定银行账户。

　　3.山东省新动能基金管理有限公司（甲方一）、东营正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（甲方二）与加美（北京）育种科技有限公司（乙方一）、东营正邦生态农业发展有限公司（乙方二）签署了《东营正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）财产份额回购协议暨管理费支付协议》，主要内容如下：

　　如发生以下情形，甲方一有权要求乙方一提前回购全部或部分财产份额：

　　（1）甲方二取得股权所签署协议的其他方存在任何违约情形。

　　（2）乙方出现破产、清算、重大债务、对外担保或其他经营问题，甲方一认为可能导致影响其权益的。

　　（3）甲方一发现投资前/后乙方二或其股东提供的相关资料/信息与实际情况不一致或乙方二或其股东在信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈的。

　　（4）乙方二或其股东未按相关协议约定的资金用途使用投资款的。

　　（5）乙方二发生关联交易，损害甲方利益的。

　　（6）乙方二或其股东因违法经营受到司法机关查处及因违规经营受到监管部门处罚，主营业务被禁止经营的。

　　（7）乙方二重大资产处置前，未向基金报备，且甲方一认为资产处置对甲方可能造成重大不利影响的。

　　（8）乙方二或其股东违反签订的投资协议或者公司章程，且甲方一认为该行为对甲方可能造成重大不利影响的。

　　（9）乙方二的主营业务范围发生重大调整的，且甲方一认为对甲方可能造成重大不利影响的。

　　（10）经基金或甲方一综合评估，认为乙方一不具备到期回购能力，且乙方无法提供甲方一认可的其他担保措施的。

　　在发生以上情形时，甲方一有权随时向乙方一发出《财产份额回购通知》，乙方一应自甲方一发出通知15个工作日内按通知要求回购甲方一持有的财产份额，并向甲方一支付财产份额回购价款。

　　4.山东省新动能基金管理有限公司与公司（甲方）、公司控股股东正邦集团（乙方）与东营正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（丙方）签署了《财产份额回购协议之保证协议》，主要内容为乙方就上述合同中的相关债务提供连带责任保证。

　　4、安徽国元正邦农发投资基金有限公司股权收购协议

　　安徽省农业产业化发展基金有限公司（甲方）与正邦集团有限公司（乙方1）、江西永联农业控股有限公司（乙方2）、江西正邦养殖有限公司（丙方，标的公司母公司）签署了《股权收购协议》，主要内容如下：

　　目标公司存续期满或存续期内甲方需要从目标公司退出时，甲方有权选择要求乙方1或乙方2中任一方或双方共同收购甲方所持目标公司全部股权。

　　乙方收购甲方所持目标公司全部股权后，乙方、丙方承诺将督促目标公司名称中去除“国元”字号，目标公司可以变更基金管理人。

　　5、广东省农恒乡村振兴投资合伙企业（有限合伙）补充协议

　　广东省农恒乡村振兴投资合伙企业（有限合伙）（甲方）与公司子公司广州正邦养殖生物科技有限公司（乙方1，目标公司原股东）、广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）（乙方2）、广东正邦生态养殖有限公司（丙方，目标公司）、正邦集团有限公司（丁方）签署了《增资协议之补充协议》，主要内容如下：

　　丁方已完全知晓原协议的相关内容，承诺将督促所控股的目标公司原股东（即乙方1）履行原协议及本补充协议的相关义务。

　　乙方1与丁方特别承诺：原协议的回购条款的义务适用于丁方，甲方有权选择由乙方1和/或丁方履行相关义务；原协议强制/优先分红权中，如目标公司未能按照约定在交割日当年之后每年的5月31日之前分配上年度利润，甲方有权要求乙方1和/或丁方在十日内补足差额。

　　各方承诺，无论目标公司是否达成原协议的相关约定，或乙方1、丁方是否按照约定补足分红差额，在交割日届满三年后，甲方均有权要求丁方和/或乙方1和/或乙方1指定且甲方认可的第三方受让甲方所持有目标公司股权，或者通过减资的方式退出目标公司，各方均为此提供便利。

　　各方确认，上述承诺均为其真实意思表示，不存在欺诈、胁迫或重大误解等情况。

　　若回购义务方违反上述约定，逾期与甲方就回购事宜签署股权转让合同、或逾期向甲方支付股权转让款、或逾期参与上述股权的挂牌转让等回购事宜的，甲方除有权要求回购义务方支付回购价款外，还有权要求回购义务方支付违约金，违约金按回购价款万分之五每日计算。

　　6、广东省恒邦股权投资基金合伙企业（有限合伙）补充协议

　　广东省恒邦股权投资基金合伙企业（有限合伙）（甲方）与正邦集团有限公司（乙方）、韶关正邦畜牧发展有限公司（丙方）签署了《协议书》，主要内容如下：

　　乙方对《增资协议》内容与条款已完全知悉并确认，同意对丙方(含丙方指定的第三方)和目标公司在《增资协议》项下的全部义务和责任承担连带责任。

　　甲方和丙方同意由乙方作为《补充协议》约定的“回购义务方”，乙方对《补充协议》内容与条款已完全知悉并确认。若目标公司未达到《补充协议》约定的业绩目标时，乙方应按照《补充协议》约定回购恒邦基金所持有目标公司的股权，履行回购义务方的权利和义务。

　　甲方投资目标公司期间，各年预期投资收益按照甲方截至当年年末已实缴出资金额和预期年化投资收益率计算确定。

　　乙方不可撤销地承诺，自甲方向目标公司增资专用账户汇入增资款之日起，若甲方每年实际取得的现金收益无法覆盖当年预期投资收益，则乙方应向甲方履行差额付款补足义务。

　　乙方不可撤销地承诺，自甲方向目标公司增资专用账户汇入增资款之日起，甲方因任何原因退出目标公司时，甲方应取回的金额为：截至甲方退出时甲方已实缴出资金额+截至甲方退出时甲方各年预期投资收益之和-甲方自目标公司实际取得的现金收益之和。若甲方退出目标公司时，甲方实际取回的金额无法覆盖上述应取回金额的，则乙方应就两者差额向甲方履行差额付款补足义务。

　　乙方同意按照本条规定履行对甲方预期投资收益的补足义务，当甲方向乙方发出支付通知后，乙方应按照支付通知载明的当期补足金额及付款日期执行。

　　7、中央企业贫困地区（云南）产业投资基金合伙企业（有限合伙）的增资协议备忘录

　　中央企业贫困地区（云南）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（甲方）与正邦集团有限公司（乙方）、江西永联农业控股有限公司（丙方）、鹤庆正邦农牧有限公司（丁方）、江西正邦养殖有限公司（戊方）签订了《增资协议之备忘录》，主要内容如下：

　　甲方持股期间届满，除触发本协议约定提前收购条件及本协议另有约定外，乙方应按照约定时间及确认金额履行股权收购义务；乙方应向甲方收购甲方所持丁方股权并支付股权受让款。

　　以下任一触发提前收购情形时，除非甲方明确书面豁免，乙方应于20个工作日内根据甲方向乙方发出的《提前收购通知》所载内容无条件一次性履行提前收购甲方所持丁方全部股权义务并向甲方支付股权受让款：

　　A.《增资协议》被甲方解除的；

　　B.乙方、丙方、丁方或戊方出现或可能出现停业、清算、解散破产等情形；

　　C.丁方及戊方未经甲方书面同意，丁方、戊方单方对丁方增减资、对外借贷或举债、提供担保或处置其重大资产的；

　　D.丁方发生重大安全生产经营事故或环保违法违规风险，可能对甲方权益产生实质性影响的；

　　E.丁方未按甲方要求进行投后信息披露（包括但不限于丁方及其下属公司每月育肥猪和繁殖猪合计死亡率，每月保险公司及政府相关部门向丁方及其下属子公司理赔详细清单的）及材料提供，经甲方正式催告后仍无法提供的；

　　F. 乙方、丙方、丁方或戊方发生任何影响或可能影响甲方权益的重大诉讼或仲裁案件的；

　　G.丁方及其下属控股公司养殖场和繁殖场每个月度合并死亡率超过50%或获得保险公司和政府相关部门的合计理赔金额超过4500万的；

　　H.乙方、丙方、丁方或戊方法定代表人、董事、监事、高级管理人员异常变动、失踪或被司法机关依法调查或限制人身自由，已经或可能严重影响到本协议及本协议补充协议（如有）项下义务的履行的；

　　I.丁方违反其在编号为YIGFUND-YQFPYN-HQZB-2020-0002号的《资金监管协议》项下任意一项义务，且可能对甲方收回投资或获取收益造成损害的；

　　J.乙方、丙方、丁方或戊方以任何形式套取、侵吞、挪用、抽走甲方向丁方支付的全部或部分实缴出资款项的；

　　K,丁方未按照《增资协议》约定，将甲方实缴出资款项专项用于丁方繁殖场项目工程建设、配套设施建设、日常经营等的；

　　L.其他可能对甲方权益产生损害或甲方不宜再继续持有丁方股权的情况。

　　甲方预期可按《增资协议》第八条约定于每年获得本协议中的丁方利润分配。为保证甲方的投资安全，戊方、甲方需在《增资协议》第八条约定时间丁方每年12月（利润分配日前）召开股东会讨论丁方利润分配事宜后，与丁方进行沟通，确认丁方当期利润分配的准备情况。如戊方、甲方与丁方沟通后，丁方该次利润分配金额未能按照《增资协议》第八条和本协议第三条约定，向甲方足额分配，则甲方在丁方召开股东会后5个工作日内函至乙方，明确乙方须履行的差额补足义务金额，并由乙方在5个工作日内向甲方提供乙方准备对应差额补足价款的资金证明文件；如丁方与甲方沟通后，丁方完全不具备利润分配的支付义务，则以甲方在丁方召开股东会后5个工作日内函至乙方，明确乙方须履行的差额补足义务金额，并由乙方在5个工作日内向甲方提供乙方准备对应差额补足价款的资金证明文件。上述通知及函件是否发出均不是乙方履行本条义务的前提条件，即乙方在知晓甲方无法足额取得预期收益时，应于差额补足日向甲方指定账户支付相应的差额补足价款。差额补足义务触发条件一旦成就即构成乙方一项确定且无条件不可撤销的向甲方支付该期差额补足款项的义务，该义务并不因丁方后续是否向甲方支付该期利润分配而减免。如触发差额补足义务的，则乙方应于对应的利润分配日将该核算期间内按照约定，将当期甲方应获得利润分配与甲方于利润分配日实际收到利润分配之前的差额进行补足。

　　8、广州知邦股权投资基金合伙企业（有限合伙）的补充协议

　　广州知邦股权投资基金合伙企业(有限合伙)（甲方）与广东正邦农业有限公司(乙方)、正邦集团有限公司（丙方）、江西正邦养殖有限公司(丁方，原股东)签订了《广东正邦农业有限公司增资协议之补充协议》，主要内容如下：

　　本次增资完成后，若目标公司未达到2.2.1规定的任一业绩目标或发生2.1.2至2.1.6约定的情形时，甲方均有权在未达标或约定情形发生的当年或 后续任何年度要求目标公司原股东或其指定的回购义务方(即丙方，以下统称“回 购义务方”)按本补充协议约定的价格回购甲方所持有目标公司的股权，原股东与回购义务方对此承担连带责任：

　　2.1.1 原股东和丙方确保，2022年度至2024年度目标公司合并口径应满足业绩目标如下：

　　(1)经审计的税后净利润合计不低于200,000万元(含本数，下同);

　　(2)任一年度经审计的净资产总值不低于160,000万元；

　　(3)任一年度经审计的资产负债率不高于70%(含本数，下同);

　　(4)任一年度经审计的净资产总值平均不低于2021年经审计净资产总值的80%。

　　2.1.2 目标公司或原股东违反原协议第十二条约定，或违反原协议或相关协议的其他约定，为避免疑义，违反原协议陈述与承诺的应属于重大违反的情形(即严重违约)之一；

　　2.1.3 目标公司原股东出现重大诚信问题，包括但不限于目标公司出现甲方不知情的账外经营方式隐瞒公司经营的；

　　2.1.4 目标公司或原股东存在其他违反原协议、相关协议或目标公司章程的行为，严重损害目标公司、甲方权益或致使甲方有权解除原协议；

　　2.1.5 因政策调整，致使甲方认为不适宜继续履行原协议的；

　　2.1.6 原协议中约定的其他情形。

　　在进行股权回购时，如适用国有资产的相关规定，各方须按照届时有效的国有资产相关管理办法执行。如根据法律法规要求，甲方需要通过公开挂牌转让的方式退出，则丙方与回购义务方承诺，其将以不低于本协议约定的股权回购价格且不低于该等股权的挂牌转让底价的报价参与上述股权的挂牌转让回购事宜，并依照有关规定向相应产权交易机构进行意向受让方登记、提供所需的全部材料并交纳相关费用，以保证成为本次挂牌转让事宜的合格意向受让方。通过挂牌转让方式进行上述股权受让的，相应的价款支付方式、支付时间按照届时产权交易机构发布的股权转让公告的内容为准。

　　若回购义务方违反上述约定，逾期与甲方签署股权转让合同、或逾期向甲方支付股权转让款、或逾期参与上述股权的挂牌转让等回购事宜的，甲方除有权要求丙方与回购义务方支付回购价款外，还有权要求丙方与回购义务方支付违约金，违约金按回购价款万分之五每日计算。

　　乙方承诺在《广东正邦农业有限公司增资协议》签署后次年年度t+1日进行分红，如实际分红不足于预期7%的年化收益，由丙方无条件对甲方的投资本金和预期7%年化收益进行差额补足。t+30 日内未完成差额补足需支付违约金，按每日万分之五缴纳违约金。

　　四、备查文件

　　1. 广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）《承诺函》；

　　2. 南昌邦裕投资中心（有限合伙）《附生效条件的远期股权收购协议》；

　　3. 东营正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）《东营正邦生态农业发展有限公司股权回购协议》《股权回购协议之保证协议》《东营正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）财产份额回购协议暨管理费支付协议》《财产份额回购协议之保证协议》；

　　4. 安徽国元正邦农发投资基金有限公司《股权收购协议》；

　　5. 广东省农恒乡村振兴投资合伙企业（有限合伙）《增资协议之补充协议》；

　　6. 广东省恒邦股权投资基金合伙企业（有限合伙）《协议书》；

　　7. 中央企业贫困地区（云南）产业投资基金合伙企业（有限合伙）《增资协议之备忘录》；

　　8. 《广东正邦农业有限公司增资协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十一月二十一日