上海水星家用纺织品股份有限公司 关于实际控制人续签一致行动协议的公告

　　证券代码：603365     证券简称：水星家纺      公告编号：2023-053

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　鉴于上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“水星家纺”或“公司”）实际控制人李来斌、谢秋花、李裕陆、李裕高于2017年8月3日签署了《一致行动协议》，确认各方为水星家纺的共同实际控制人，并于2020年11月19日《一致行动协议》届满之时续签三年，《一致行动协议》于2023年11月19日届满。为实现公司控制权的持续、稳定，保障公司经营的健康发展，上述四位实际控制人于2023年11月19日续签了《一致行动协议》（以下简称“本协议”），具体情况如下：

　　一、本次续签《一致行动协议》的背景情况

　　截至本公告日，公司实际控制人李来斌、谢秋花、李裕陆、李裕高合计持有公司股份40,138,240股，占总股本的15.28%。公司控股股东水星控股集团有限公司（以下简称“水星控股”）持有公司107,800,000股，占总股本的41.03%。李来斌、谢秋花、李裕陆、李裕高在水星控股合计出资67,000,000元，占总出资额的59.29%。

　　李来斌、谢秋花、李裕陆、李裕高于2017年8月3日签署了《一致行动协议》，同意作为一致行动人行使股东权利并承担相应义务，协议有效期至公司首次公开发行股票并上市之日起满36个月。公司股票于2017年11月20日在上海证券交易所上市。公司实际控制人李来斌、谢秋花、李裕陆、李裕高于2020年11月19日续签了《一致行动协议》，协议有效期三年。鉴于《一致行动协议》于2023年11月19日届满，各方一致同意续签本协议。

　　二、本次续签《一致行动协议》的主要内容

　　甲方：李来斌

　　乙方：谢秋花

　　丙方：李裕陆

　　丁方：李裕高

　　（一）一致行动的事项范围

　　各方同意，在处理需要由水星家纺股东大会或水星控股股东会作出决议的事项或行使其他股东权利时，各方均应采取一致的意思表示和行动（以下简称“一致行动”）。

　　（二）采取一致行动的方式

　　1、提案的一致行动

　　本协议一方拟向水星家纺股东大会、董事会或水星控股股东会、董事会提出议案时（含提名水星家纺或水星控股的董事、监事人选），应当事先就议案内容与其他各方进行充分地沟通，并取得一致意见，如出现意见分歧，以甲乙双方的一致意见为最终意见。

　　2、表决的一致行动

　　本协议各方在水星家纺股东大会或水星控股股东会上行使表决权前应进行充分地沟通，并取得一致意见，如出现意见分歧，以甲乙双方的一致意见为准。

　　3、行使其他股东权利的一致行动

　　本协议各方行使其他股东权利时应保持一致行动，任何一方对一致行动表示异议的，均以甲乙双方的一致意见为准。

　　（三） 各方同意，本协议有效期内，丙方或丁方任何一方就本协议第（二）条所列事项与甲乙双方出现意见分歧的，除非丙方、丁方最终与甲乙双方保持一致，否则视为丙方或丁方已将相关提案权、表决权等权利授予甲方行使，使得甲方或其授权主体可以行使丙方或丁方的全部股东权利，届时丙方或丁方不得以任何理由撤销上述授权或对甲方代为行使股东权利设置任何障碍，并应无条件认可甲方代为行使股东权利的后果。

　　（四）各方同意，本协议有效期内，水星家纺召开股东大会或水星控股召开股东会对相关事项进行审议表决时，如本协议任何一方不能参加相关会议需要委托其他方参加会议时，应委托本协议中的其他任一方代为投票表决，且受托方必须按照甲乙双方的一致意见行使表决权。

　　（五）各方承诺，在本协议有效期内，未经甲乙双方同意，任何一方不得与其他股东签署任何一致行动协议或作出类似安排。

　　（六）本协议有效期内，任何一方和/或其控制的和/或关联的主体增持水星家纺股份或水星控股股权的，就该新购入股份或股权行使股东权利时，应按照本协议约定一致行动。本协议有效期内，任何一方和/或其控制的和/或关联的主体减持或转让水星家纺股份或水星控股股权的就剩余股份或股权行使股东权利时，应按照本协议约定一致行动。

　　（七）本协议自各方签署之日起生效，有效期两年。在本协议有效期内，任何一方不得解除或撤销本协议确定的一致行动关系，除非各方另行签署书面补充协议，任何一方不得对本协议进行修改。

　　（八）各方应严格遵守本协议的有关条款，本协议未尽事项，应由各方友好协商解决。若各方协商仍不能解决的，应提交有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　三、本次续签《一致行动协议》对公司的影响

　　本次续签《一致行动协议》，公司控制权不变，实际控制人仍为李来斌、谢秋花、李裕陆、李裕高，符合公司业务发展和布局，不存在对公司日常经营管理产生不利影响或损害中小投资者利益的情形。

　　四、备查文件

　　《一致行动协议》。

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年11月21日