浙江华海药业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划预留授予 第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

　　证券代码：600521      证券简称：华海药业      公告编号：临2023-134号

　　债券代码：110076      债券简称：华海转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,775,720股。

　　本次股票上市流通总数为1,775,720股。

　　● 本次股票上市流通日期为2023年11月27日。

　　浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月10日召开第八届董事会第十五次临时会议、第八届监事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对公司本次激励计划首次授予第二个限售期可解除限售的1,036.65万股限制性股票及预留授予第一个限售期可解除限售的177.572万股限制性股票在相关限售期满后申请办理解除限售。

　　根据《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定和公司2020年年度股东大会的授权，本次激励计划预留授予第一期限制性股票相关限售期已届满，现就相关事项说明如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）本次激励计划已履行的审批程序

　　1、2021年4月23日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2021年4月23日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3、2021年4月27日至2021年5月6日，公司对本次授予激励对象的名单在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月12日，公司监事会披露了《公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年5月28日，公司召开了第七届董事会第十二次临时会议和第七届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，同意公司以2021年5月28日作为首次授予日，向除苏严先生外的617名激励对象首次授予3,969万股限制性股票，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　6、2021年6月11日，公司召开了第七届董事会第十三次临时会议和第七届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

　　7、2021年6月21日，公司召开第七届董事会第十四次临时会议和第七届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年6月21日作为暂缓授予部分的授予日，向苏严先生授予10万股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励名单进行了核实。

　　8、2021年7月8日，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）的授予登记手续，登记数量为3,714.5万股限制性股票，参与的激励对象共计583人。

　　9、2022年4月22日，公司召开了第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　10、2022年4月26日，公司在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《浙江华海药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。截至目前，前述公告公示期已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　11、2022年5月17日，公司召开了2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。

　　12、2022年5月25日，公司完成2021年限制性股票激励计划预留授予部分的股份在中登公司的授予登记手续，登记数量为394.544万股限制性股票，参与的激励对象共计128人。

　　13、2022年6月28日，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予股份中合计1,222.85万股限制性股票在中登公司的回购注销手续。

　　14、2023年3月31日，公司召开了第八届董事会第十二次临时会议和第八届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对离职的27名激励对象已获授但尚未解除限售的合计96.8万股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。截至目前，前述公告公示期已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　15、2023年5月19日，公司召开了2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

　　16、2023年6月9日，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予中合计96.8万股限制性股票在中登公司的回购注销手续。

　　17、2023年7月10日，公司召开第八届董事会第十五次临时会议、第八届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（二）2021年限制性股票激励计划授予情况

　　（三）2021年限制性股票激励计划历次解锁情况

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件未成就，公司已完成该部分限制性股票的回购注销事项。因此截至目前，公司2021年限制性股票激励计划尚未有股份解除限售并上市流通。

　　二、本次激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况

　　（一）解除限售条件达成说明

　　公司激励计划同时满足下列条件时，激励对象获授的预留授予第一期限制性股票方可全部解除限售：

　　综上所述，公司2021年限制性股票激励计划预留授予的第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司将按照规定办理限售股份解除限售及股份上市流通的相关事宜。

　　（二）激励计划预留授予第一个限售期的说明

　　1、本次激励计划预留授予部分的股份登记日为2022年5月25日，因此，预留授予第一个限售期于2023年5月25日届满。本次可对已获授预留限制性股票总数的50%进行解除限售。

　　2、根据《激励计划（草案）》第六章、第四条“额外限售期”的相关规定，限制性股票持有人在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

　　因此，公司将在上述预留授予第一个限售期届满之日起的6个月后办理限制性股票解除限售事宜，该批次限制性股票可上市流通日为2023年11月27日。

　　（三）激励计划预留授予解除限售期及解除限售比例的说明

　　1、本次激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售比例情况如下表所示：

　　因此，本次可对已获授预留限制性股票总数的50%进行解除限售。

　　三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量

　　本次激励计划预留授予股份第一个解除限售期共有118名激励对象符合解除限售条件，共计解除限售177.572万股限制性股票，本次解除限售的限制性股票数量占目前公司总股本的比例为0.1198%。具体情况如下：

　　四、本次可解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　1、本次解除限售股份上市流通日：2023年11月27日；

　　2、本次符合解除限售条件的激励对象共118名，可解除限售的限制性股票共计177.572万股，占公司目前总股本的0.1198%；

　　3、董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

　　激励对象减持公司股票需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　4、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化情况如下：

　　注：因公司尚处于可转换公司债券转股期，上表中“本次变动前”股本结构情况为截至 2023 年 10 月31 日的股本数据。实际股本变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　浙江天册律师事务所认为：公司本次激励计划所涉解除限售事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，相关限制性股票的解除限售期已届满且解除限售条件已成就，解除限售的激励对象及数量符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次解除限售事项及时履行信息披露义务并在额外限售期期满后办理解除限售等手续。

　　具体内容详见公司于2023年7月11日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分解除限售的法律意见书》。

　　六、独立财务顾问的意见

　　独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司及本期拟解除限售的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向上海证券交易所和中登公司办理相应后续手续。

　　具体内容详见公司于2023年7月11日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　浙江华海药业股份有限公司董事会

　　2023年11月20日