大晟时代文化投资股份有限公司 第十一届监事会第二十次会议决议公告

　　证券简称：大晟文化       证券代码：600892        公告编号：临2023-070

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二十次会议于2023年11月20日以通讯表决方式召开。本次监事会由林斌先生主持，应到3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过决议如下：

　　1.审议通过《关于转让孙公司股权的议案》

　　公司监事会认为：本次交易有利于盘活公司资产，提升内部管理运营能力，优化资产结构和资源配置，交易符合相关法律法规及《公司章程》的要求，程序合法，未有侵害上市公司和中小股东利益的情形。关于转让孙公司股权的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于转让孙公司股权的公告》（公告编号：临2023-071）。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司监事会

　　2023年11月20日

　　证券简称：大晟文化       证券代码：600892        公告编号：临2023-069

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　第十一届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十三次会议于2023年11月20日在深圳市福田区景田北一街28-1邮政综合楼6楼公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应到董事9名，实到9名。本次董事会由黄苹女士主持，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：

　　1.审议通过《关于转让孙公司股权的议案》

　　关于本次转让孙公司股权的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于转让孙公司股权的公告》（公告编号：临2023-071）。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2023年11月20日

　　证券简称：大晟文化       证券代码：600892        公告编号：临2023-071

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　关于转让孙公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为盘活资产，提升内部管理运营能力，大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳悦融投资管理有限公司（以下简称“悦融投资”）与广州星嘉信息科技有限公司（以下简称“星嘉科技”）签订了《股权转让合同》，悦融投资拟以1,701.94万元向星嘉科技转让其持有的海南祺曜互动娱乐有限公司（以下简称“祺曜互娱”）100%股权。

　　● 本次转让祺曜互娱100%股权事项，不涉及关联交易、不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次转让祺曜互娱100%股权事项已经公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易对公司财务数据的影响为公司财务部门初步测算结果，最终结果以审计机构审计结果为准。

　　● 本次交易仍存在未能及时支付股权转让款、未能及时办理相关股权交割手续等多方面的不确定性和风险，从而有可能会导致股权转让协议无法全部履行或终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易的情况概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为盘活公司资产，提升公司运营能力，公司全资子公司悦融投资与星嘉科技签订了《股权转让合同》，悦融投资向星嘉科技转让其所持有的祺曜互娱100%股权，转让价格为17,019,355.04元。

　　截至2023年10月31日，祺曜互娱经审计净资产账面价值为1,423.77万元，本次交易价格较账面价值溢价率为19.54%。

　　本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次交易董事会的审议情况及尚需履行的其他程序

　　本次交易已经2023年11月20日分别召开的公司第十一届董事会第二十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权、公司第十一届监事会第二十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。为确保本次交易能够高效、顺利地实施，董事会授权公司管理层全权处理本次股权转让的相关事宜。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）交易对手方的基本情况

　　1.公司基本情况

　　公司名称：广州星嘉信息科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440101MA59G43P60

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：吴洪亮

　　注册资本：107.7647万人民币

　　成立日期：2016年11月21日

　　注册地址：广州市天河区黄埔大道中309号自编号为3-13A-2

　　主要办公地点：广州市天河区黄埔大道中309号自编号为3-13A-2

　　经营范围：网络与信息安全软件开发;摄影扩印服务;文化娱乐经纪人服务;版权代理;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;计算机系统服务;数字文化创意软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;网络技术服务;数字文化创意技术装备销售;数字技术服务;贸易经纪;国内贸易代理;会议及展览服务;广告制作;广告设计、代理;软件外包服务;软件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;动漫游戏开发;信息系统运行维护服务;第二类增值电信业务;演出经纪;广播电视节目制作经营;技术进出口;互联网游戏服务;

　　2.股东情况

　　（1）吴洪亮持股85%；青岛星嘉网络科技有限公司持股15%；

　　（2）实际控制人：吴洪亮

　　3.公司与星嘉科技之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经核查，星嘉科技不属于失信被执行人。

　　4.星嘉科技主要财务数据

　　截至2022年12月31日，星嘉科技资产总额为4,150.03万元，资产净额为2,408.53万元，2022年度实现营业收入9,025.32万元，净利润2,417.72万元。

　　截至2023年9月30日，星嘉科技资产总额为4,658.66万元，资产净额为3,163.52万元，2023年1-9月实现营业收入5,719.65万元，净利润731.91万元。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）祺曜互娱的基本情况

　　公司名称：海南祺曜互动娱乐有限公司

　　统一社会信用代码：91469027MA5RCCQ04M

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：张媛媛

　　注册地址：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园A17幢一层2001

　　注册资本：112.5万人民币

　　成立日期：2016年1月14日

　　经营范围：网络游戏服务、网络游戏软件开发；技术研究、开发、转让、咨询、服务、推广、培训；计算机系统服务；应用软件服务；软件设计与开发；互联网游戏、手机游戏出版；经济信息咨询；商务信息服务；计算机网络工程、软件的开发和维护；计算机网络系统集成 ；销售计算机软硬件及辅助设备、计算机产品、网络产品；因特网信息服务业务；利用信息网络经营游戏产品；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：公司全资子公司悦融投资持有祺曜互娱100%股权，祺曜互娱不属于失信被执行人。

　　（二）标的权属状况说明

　　祺曜互娱股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）交易标的主要财务数据

　　截至2022年12月31日，祺曜互娱资产总额为4,815.76万元，负债总额为190.45万元，所有者权益为4,625.31万元，2022年度实现营业收入490.04万元，净利润-434.58万元，扣除非经常性损益后的净利润-580.44万元。

　　截至2023年10月31日，祺曜互娱资产总额为1,605.68万元，负债总额为181.92万元，所有者权益为1,423.77万元，2023年1-10月实现营业收入222.42元，净利润-346.68万元，扣除非经常性损益后的净利润-407.46万元。（以上数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告）

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　根据中水致远资产评估有限公司出具的《深圳悦融投资管理有限公司拟转让股权所涉及的海南祺曜互动娱乐有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称《评估报告》，报告编号：中水致远评报字[2023]第220022号），得出以下评估结论：经资产基础法评估，祺曜互娱总资产账面价值为1,605.68万元，评估价值为1,856.81万元，增值额为251.13万元，增值率为15.64%；总负债账面价值为181.92万元，评估价值为181.92万元，无增减值变化；所有者权益账面价值为1,423.77万元，评估价值为1,674.90万元，增值额为251.13万元，增值率为17.64%。评估结果汇总表如下：

　　经评估，于评估基准日2023年10月31日祺曜互娱股东全部权益评估值为1,674.90万元人民币。

　　除上述评估报告外，祺曜互娱最近12个月内无其他机构出具评估报告的情况。本次交易评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

　　本次交易在结合祺曜互娱2023年1-10月经审计的财务数据及结合中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》基础上，结合目前市场环境及祺曜互娱的经营情况，经交易各方协商确定本次转让价格。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易定价结合了祺曜互娱审计报告及评估报告，经双方协商确定交易价格，交易价格高于祺曜互娱经审计的账面价值及评估价值，定价公平、合理，不存在潜在风险。

　　五、交易合同的主要内容及履约安排

　　（一）合同的主要内容

　　甲方：广州星嘉信息科技有限公司

　　乙方：深圳悦融投资管理有限公司

　　丙方（目标公司）：海南祺曜互动娱乐有限公司

　　1.交易对价

　　1.1根据中水致远资产评估有限公司出具的资产评估报告，标的股权的评估价值为人民币（大写）1,674.90元。

　　1.2各方协商一致确认：本合同项下标的股权交易对价为17,019,355.04元。

　　2.交易对价支付方式

　　2.1各方确认：全部采用现金（即转让价款）方式支付交易对价。

　　3.转让价款付款方式

　　3.1在合同生效之日起2个工作日内支付第一笔转让价款900万元；

　　3.2在目标公司工商变更完成之日起2个工作日内支付第二笔转让价款801.94万元。

　　4.基准日前未分配利润安排

　　各方同意，标的股权对应的截至定价基准日（2023年10月31日，含当日）形成的滚存未分配利润由乙方享有，乙方可在交割前依法进行分配，不影响本合同约定的交易对价。

　　5.基准日至交割完成日损益安排

　　5.1期间损益：是指定价基准日（不含当日）至交割完成日（不含当日）期间的，标的股权对应的目标公司收益和亏损。

　　5.2期间损益通过专项审计方式核算。如有收益，则归甲方享有，乙方不得要求分配；如有亏损，则由甲方承担。

　　6.交割时间

　　乙方与丙方应于股权登记手续全部先决条件满足之后的5个工作日办理完成交割的全部事项。

　　交割先决条件是指甲方已经按约定支付首笔股权转让价款。

　　7.股权取得

　　各方同意，甲方自交割完成日起即成为目标公司股东，根据《公司法》、公司章程及本合同约定享有股东权利，承担股东义务。

　　8.违约责任

　　8.1甲方不按本合同约定支付转让价款的，每逾期一日，应按逾期金额的5?（万分之五）向乙方支付违约金。逾期金额超过交易对价总额的5%（百分之五）以上且逾期超过30日的，乙方有权解除本合同。

　　8.2甲方违反本合同的其他义务或责任，给乙方造成其他损失的，则甲方应赔偿乙方因此而致的全部经济损失。

　　8.3因甲方违约导致乙方解除合同，或甲方违约解除合同，则乙方有权要求甲方将标的股权及各项资产恢复到本合同签订前的状态，并要求甲方按全部交易对价的10%向乙方支付违约金。

　　8.4乙方违约时，应当同时承担如下违约责任：（1）立即停止该等违约行为，消除该行为给甲方、目标公司造成的影响；（2）向甲方按照实际损失进行赔偿。

　　8.5因乙方、目标公司违约导致甲方解除合同，或者乙方、目标公司违约解除合同的，甲方有权要求乙方同时承担如下违约责任：（1）退还甲方支付的全部转让价款；（2）要求乙方按全部交易对价的10%向甲方支付违约金。

　　9.本合同经各方签名或盖章，且满足下列全部条件之日起生效：（1）乙方股东决议通过本次交易；（2）甲方董事会决议通过本次交易。2023年12月31日前，如合同仍未生效，则本合同任何一方有权解除本合同，并要求恢复到本合同签订前的原状。

　　（二）交易对方的履约能力分析

　　本次交易对手方财务状况、资信良好，董事会认为其具备履约支付能力，但仍存在未能及时支付股权转让款、未能及时办理交割及工商变更等多方面的不确定性和风险，从而有可能会导致股权转让协议无法全部履行或终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次交易主要系公司为盘活资产，提升内部管理运营能力，优化资产结构和资源配置，进一步聚焦主业的举措。本次交易预计影响公司净利润278.17万元，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。

　　因公司在收购祺曜互娱后，祺曜互娱未完成累计承诺利润数额，祺曜互娱原股东赵斌及分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）需对公司进行业绩补偿。截至本公告披露日，赵斌及分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）剩余尚未偿还的业绩补偿款金额为3,300万元，目前正在按期偿还中。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于子公司祺曜互娱业绩补偿事项的公告》（公告编号：临2020-026）《关于收到业绩补偿款的进展公告》（公告编号：临2023-050）。本次转让不影响上述业绩补偿款承诺人对公司的业绩补偿义务。

　　本次交易不涉及土地租赁、人员安置的情况。本次交易完成后，不会产生关联关易，公司相关人员不会继续在祺曜互娱任职；公司不再持有祺曜互娱的股权，祺曜互娱将不再纳入公司合并报表范围，公司及子公司不存在为祺曜互娱提供担保、委托该公司理财的情况，祺曜互娱亦不存在占用公司资金的情况。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2023年11月20日