超讯通信股份有限公司 关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　证券代码：603322       证券简称：超讯通信       公告编号：2023-101

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年12月7日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月7日 14  点 50分

　　召开地点：广州市黄埔区科学大道48号绿地中央广场E栋28楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月7日

　　至2023年12月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，相关公告于 2023年11月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表

　　人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）

　　(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续。

　　（二）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持

　　本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会

　　登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　（三）登记地点：广州市黄埔区科学大道48号绿地中央广场E栋28楼公司证券

　　投资部。

　　（四）登记时间：2023年12月5日（上午 9:30-11:30，下午 1:30-4:30）

　　（五）电话：020-31601550      

　　传真：020-31606641

　　邮箱：Stssec@126.com    

　　联系人：何浩拥

　　六、 其他事项

　　(一) 股东出席股东大会的食宿与交通费用自理；

　　(二) 股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2023年11月21日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　超讯通信股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月7日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603322         证券简称：超讯通信         公告编号：2023-100

　　超讯通信股份有限公司

　　关于签订合作协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟与沐曦集成电路（上海）有限公司（以下简称“沐曦”）签订《行业总代理商合作协议》（以下简称“《合作协议》”），就公司成为其“沐曦”品牌GPU产品特定行业总代理商达成合作。

　　● 根据《合作协议》约定，公司将在2024年和2025年以行业总代理商身份每年完成1万颗GPU产品的进货业绩目标。同时，公司将向沐曦先期下达人民币1.5亿元曦云C系列GPU产品框架订单并支付人民币2,000万元订金。

　　● 本《合作协议》已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，公司基于本次合作事项的重大性，自愿提交股东大会审议。本次拟签订的《合作协议》不会对公司2023年度经营业绩产生重大影响。

　　● 履约的重大风险及不确定性：

　　（一）本《合作协议》履行过程中，可能存在受市场环境变化、国内外行业政策调整等不可预知因素的影响，导致协议终止或无法如期履行的风险。

　　（二）根据《合作协议》，公司将在协议生效后向沐曦先期下达人民币1.5亿元产品订单并支付人民币2,000万元订金，为展示业务信心，该笔订金将由公司控股股东梁建华先生向公司提供（按不高于贷款市场报价利率收取利息），若后续发生因公司减少或取消执行订单导致订金被没收的情况，将由梁建华先生自行承担订金损失。可能存在资金筹措未到位导致协议终止的风险。

　　（三）本次拟签订的《合作协议》，约定了公司在2024年和2025年对“沐曦”品牌指定代理产品的进货业绩目标，该业绩目标完成情况存在较大不确定性，且公司在首次承接GPU产品代理的新业务模式下，根据合作协议约定，如果公司因考核任务未达标，存在导致采购订单供应量下浮、供应价格上浮及协议终止的风险。

　　（四）根据《合作协议》，沐曦将在2024年6月30日前开始供货，从公司下达先期订单至供货的周期较长，后续公司将在收到下游客户明确需求时下达订单，决定采购时点和数量，公司判断在当前卖方市场行情下，可通过收取预付货款方式为后续下达订单提供资金支持，但若未来市场环境发生变化，上述收取预付货款方式不足以支持公司下达订单，可能存在公司无法完成销售目标的风险，或若未来需要公司垫付部分货款，可能会对公司现金流造成一定压力的风险。

　　（五）基于本次合作事项的重大性，本《合作协议》已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，能否通过股东大会审批尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 基本情况概述

　　（一）合作的基本概况

　　超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）拟与沐曦签订附生效条件的《全国行业总代理商合作协议》，就公司成为其“沐曦”品牌GPU产品特定行业总代理商达成合作。根据《合作协议》约定，公司将在2024年和2025年以行业总代理商身份每年完成1万颗曦云C系列GPU产品的进货业绩目标。同时，公司将向沐曦先期下达人民币1.5亿元曦云C系列GPU产品订单并支付人民币2,000万元订金。为展示业务信心，该笔订金将由公司控股股东梁建华先生向公司提供（按不高于贷款市场报价利率收取利息），若后续发生因公司减少或取消执行订单导致订金被没收的情况，将由梁建华先生自行承担订金损失。

　　（二）董事会审批情况

　　基于本次合作事项的重大性，公司于2023年11月21日召开第四届董事会第三十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订全国行业总代理商合作协议的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）交易对方的基本情况

　　公司名称：沐曦集成电路（上海）有限公司

　　统一社会信用代码：91310000MA1H38T58K

　　性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：陈维良

　　成立日期：2020年9月14日

　　注册资本：705.5082万人民币

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

　　经营范围：一般项目：从事集成电路科技、电子科技、通讯科技、计算机软硬件科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；网络科技；集成电路设计；软件开发；电子产品销售；集成电路芯片及产品销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　沐曦与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　二、《合作协议》的主要内容

　　甲方：沐曦集成电路（上海）有限公司

　　乙方：超讯通信股份有限公司

　　（一）合作范围

　　1、甲方授权乙方渠道合作级别为：全国行业总代理商

　　甲方授权乙方渠道行业为：中国移动、中国电信、中国联通、中国能建、中国交通以及“东数西算”算力节点客户处。

　　2、乙方负责甲方品牌产品在乙方合作范围的销售和推广工作，未经甲方书面同意，乙方不得在乙方上述授权行业范围以外销售甲方品牌产品，也不得向授权行业之外的最终用户销售甲方品牌产品。

　　（二）业绩指标、订单、供货与付款

　　1、乙方代理业绩指标：本协议有效期限内，乙方从甲方处进货目标业绩，指标为1万颗/年曦云C系列GPU产品，年度业绩指标考核以2024年12月31日前以及2025年12月31日前货款到甲方账户为准。

　　2、基于甲方授权乙方为全国行业总代理商的身份,本协议生效后，乙方先期向甲方采购人民币1.5亿元曦云C系列GPU产品。

　　3、甲方须在2024年6月30日前开始供货，甲方供货周期一般为30天,具体以双方签订的书面采购订单或购销合同约定为准。

　　4、乙方须在本协议生效后5工作日内支付订金人民币2000万元（贰仟万元整）。

　　5、乙方后续根据实际情况下达具体订单。

　　6、任务划分：合同有效期内分为四个考核任务期，每年的每季度为一个任务周期,乙方年度业绩从2024年第3个季度开始考核,截止到2024年第 3 个季度末累计完成任务额应为该年业绩的30 %，第 4 个季度末累计完成任务额应为该年业绩的 100 %。2025年第3季度末累计完成任务额应为该年业绩的30 %，第 4 个季度末累计完成任务额应为该年业绩的 100 %。

　　若乙方未完成任一考核任务期要求的，甲方有权调整乙方的经销商级别且可自主根据乙方的采购订单进行20%-30%的下浮供应以及对乙方的供应价格进行5%-10%的上浮调整，调整通知自甲方发送至乙方时生效，调整通知作为采购订单或购销合同的补充协议，双方均应当按照调整后的约定执行。

　　若乙方任一考核任务期未达标，且未达到考核要求额的50%，甲方有权单方解除本协议，解除通知自甲方发送乙方时生效。若乙方超额完成任务，甲方应对乙方奖励不超过超额部分3%的货款或同等价值产品货物的奖励。

　　7、乙方需要从甲方处进货的，需向甲方提交订单。每批货物的具体供货要求与付款条件由甲乙双方另行签订《产品购销合同》（具体名称以实际签订为准）进行约定。

　　（三）权利与义务的主要内容

　　1、甲方负责制定产品的销售政策并有权调整统一市场价格。

　　2、在下列情况下（包括但不限于）甲方有权利单方解除与乙方的合作协议并向乙方追究违约责任：

　　（1）乙方与国内非甲方的任何公司或个人在GPU相关产品领域进行任何形式的合作。

　　（2）乙方对产品进行降价或倾销，在未经过甲方同意的情况下，低于甲方指导价出货，超出本协议约定的授权范围内进行销售，跨行业销售甲方授权产品。

　　（3）未经甲方事先书面同意，乙方销售、经销、代理或其他方式推销国内非甲方的GPU产品。

　　3、甲方有义务向乙方提供相关的技术及销售培训，支持、促进乙方的销售和服务工作。

　　4、乙方作为甲方的全国行业总代理，甲方承诺乙方所代理的产品同等条件下享受最低的折扣以及价格，双方根据市场行情商定代理折扣及价格，代理折扣最高不超过甲方市场指导价的八折。

　　（四）违约责任的主要内容

　　1、甲方未按照订单或购销协议及时供货的，每逾期一日按应发未发货订单或购销协议金额支付千分之一的违约金。

　　2、甲方未按承诺给予乙方同等条件下最低代理折扣及价格的，甲方须补差对应金额给乙方，乙方有权要求甲方赔偿由此产生的直接损失，本协议另有约定的除外。

　　3、甲方承诺订金限使用于对应乙方代理产品、货物的研发、采购、生产等情形，如导致乙方损失的，乙方有权要求甲方赔偿由此产生的直接损失。

　　4、乙方未按本合同约定及订单或购销合同约定时间支付完成订金或者货款的，每逾期一日应当支付该笔货款总额的千分之一的违约金，超过十个工作日未支付的，甲方有权单方解除协议，解除协议自甲方发出之日起生效。

　　5、乙方下单或支付订金后即视为乙方先期向甲方采购人民币1.5亿元曦云C系列GPU产品进行备货准备，未经甲方书面同意，乙方不得擅自取消或者减少下单数量，否则视为乙方违约，甲方有权没收乙方已支付的订金。

　　（五）协议的生效、有效期和续签

　　本协议自双方授权代表签字加盖各自合同专用章或公章且通过乙方股东大会审议批准之日起生效。本协议有效期自本协议签署之日起至2025年12月31日，期限届满日一个月前，三方可以协商续约事宜。

　　三、本协议对上市公司的影响

　　沐曦是国内致力于研发具有自主知识产权的高性能GPU芯片企业，其产品主要聚焦于智算、通用计算等前沿创新领域。随着国内数字经济和人工智能的加速发展，公司持续看好未来算力需求将给国产GPU芯片带来的巨大商业机会，本《合作协议》的签订有利于完善公司在算力、数据和人工智能方向的业务布局，为公司未来业务发展提供机会，符合公司整体发展战略。

　　本次拟签订的《合作协议》不会对公司2023年度经营业绩产生重大影响，对未来业绩增长的影响亦不确定，主要根据《合作协议》执行情况确定，具体以公司经审计的财务数据为准。

　　四、风险提示

　　（一）本《合作协议》履行过程中，可能存在受市场环境变化、国内外行业政策调整等不可预知因素的影响，导致协议终止或无法如期履行的风险。

　　（二）根据《合作协议》，公司将在协议生效后向沐曦先期下达人民币1.5亿元产品订单并支付人民币2,000万元订金，为展示业务信心，该笔订金将由公司控股股东梁建华先生向公司提供（按不高于贷款市场报价利率收取利息），若后续发生因公司减少或取消执行订单导致订金被没收的情况，将由梁建华先生自行承担订金损失。可能存在资金筹措未到位导致协议终止的风险。

　　（三）本次拟签订的《合作协议》，约定了公司在2024年和2025年对“沐曦”品牌指定代理产品的进货业绩目标，该业绩目标完成情况存在较大不确定性，且公司在首次承接GPU产品代理的新业务模式下，根据合作协议约定，如果公司因考核任务未达标，存在导致采购订单供应量下浮、供应价格上浮及协议终止的风险。

　　（四）根据《合作协议》，沐曦将在2024年6月30日前开始供货，从公司下达先期订单至供货的周期较长，后续公司将在收到下游客户明确需求时下达订单，决定采购时点和数量，公司判断在当前卖方市场行情下，可通过收取预付货款方式为后续下达订单提供资金支持，但若未来市场环境发生变化，上述收取预付货款方式不足以支持公司下达订单，可能存在公司无法完成销售目标的风险，或若未来需要公司垫付部分货款，可能会对公司现金流造成一定压力的风险。

　　（五）基于本次合作事项的重大性，本《合作协议》已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，能否通过股东大会审批尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2023年11月21日

　　证券代码：603322         证券简称：超讯通信         公告编号：2023-099

　　超讯通信股份有限公司

　　第四届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议于2023年11月21日在公司会议室以现场及通讯会议方式召开。本次董事会会议通知于2023年11月20日以邮件形式发出。会议由董事长梁建华先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司高级管理人员列席了本次会议。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于签订全国行业总代理商合作协议的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2023年11月21日