上海璞泰来新能源科技股份有限公司 关于控股股东及其一致行动人持股比例 被动稀释超过1%的提示性公告

　　证券代码：603659          证券简称：璞泰来        公告编号：2023-113

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动系上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“璞泰来”）2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）导致公司股本结构发生变化，公司控股股东梁丰先生及其一致行动人宁波胜越创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波胜越”）、南阳阔能企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南阳阔能”）持股比例被动稀释，变动比例合计达到2.71%，不涉及股东主动减持股份，不触及要约收购。

　　● 本次权益变动后，公司控股股东梁丰先生及其一致行动人宁波胜越、南阳阔能合计持有璞泰来的股份由47.69%减少至44.98%，持股比例变动超过1%。

　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　一、 本次权益变动的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2741号），公司本次以非公开方式发行人民币普通股（A股）121,787,554股。公司已于2023年11月20日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成本次发行新增股份登记事项。本次发行完成后，公司总股本（人民币普通股）由2,016,208,092股增加至2,137,995,646股。具体内容详见公司于2023年11月22日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2023-112）

　　因公司控股股东梁丰先生及其一致行动人宁波胜越、南阳阔能均不是本次发行的发行对象，在前述主体持有的公司股份数量不变的情况下，持股比例被动稀释超过1%，相关信息披露义务人基本信息及权益变动情况如下：

　　（一）信息披露义务人

　　（二）一致行动人

　　1、宁波胜越

　　2、南阳阔能

　　（三）本次股份发行前后控股股东及其一致行动人持股变动情况

　　本次权益变动前，公司控股股东梁丰先生及其一致行动人宁波胜越、南阳阔能合计持有璞泰来的股份数量为961,571,752股，占本次权益变动前总股本的47.69%；本次权益变动后，公司控股股东梁丰先生及其一致行动人宁波胜越、南阳阔能合计持有璞泰来的股份数量保持不变，占本次权益变动后总股本的44.98%，持股比例被动稀释2.71%，具体变动情况如下：

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本次权益变动后所持有的公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　二、所涉及后续事项

　　1、上述权益变动源于公司2022年度非公开发行A股股票，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　2、本次权益变动属于公司控股股东及一致行动人股份被动稀释，不涉及股东主动减持股份，不触及要约收购。

　　3、根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次权益变动不涉及披露《简式权益变动报告书》等后续工作。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会

　　2023年11月22日

　　证券代码：603659          证券简称：璞泰来          公告编号：2023-112

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　2022年度非公开发行A股股票发行结果

　　暨股本变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　发行数量：人民币普通股（A股）121,787,554股

　　发行价格：23.16元/股

　　预计上市时间：上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“璞泰来”）本次非公开发行股票新增股份登记手续已于2023年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为6个月，本次发行新增股份在其限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易（非交易日顺延）。

　　资产过户情况：本次发行的股票均以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　本次发行对公司股本结构的影响：本次发行的新股登记完成后，公司增加121,787,554股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人仍为梁丰先生。本次发行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、本次发行履行的内部决策过程

　　2022年7月27日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次发行的相关议案。

　　2022年8月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。

　　3、2023年6月21日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了延长本次发行股东大会决议有效期的议案及提请股东大会延长董事会授权等与本次发行有关的议案。

　　4、2023年7月7日，公司召开了2023年第五次临时股东大会，审议通过了延长本次发行股东大会决议有效期的议案及提请股东大会延长董事会授权等与本次发行有关的议案。

　　2、本次发行的监管部门核准过程

　　2022年10月24日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行股票申请；

　　2022年11月9日，中国证监会出具了《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2741号），核准公司非公开发行不超过208,635,551股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。公司于2022年12月回购注销73,719股股票，2023年5月实施利润分配转增625,873,482股股票，2023年7月回购注销495,349股股票，公司总股本变化为2,016,208,092股。由于上述权益分派、回购注销股票导致的公司总股本变动，本次发行股数由不超过208,635,551股（含本数）调整为不超过302,431,213股（含本数）。

　　（二）本次发行概要

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式和时间

　　本次非公开发行采用向符合中国证监会规定的不超过35名特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内发行。

　　3、发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2023年10月20日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于23.16元/股。

　　公司与中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下合称“联席主承销商”）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先和时间优先的原则确定本次发行价格为23.16元/股。

　　4、募集资金和发行费用

　　本次非公开发行的股票数量为121,787,554股，未超过发行前公司总股本的30%，且未超过中国证监会批文核准数量。

　　本次非公开发行股票募集资金总额为2,820,599,750.64元，发行费用（不含增值税）5,469,795.80元，扣除发行费用后募集资金净额为2,815,129,954.84元，拟全部用于年产10万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设项目、年产9.6亿平方米基膜涂覆一体化建设项目及补充流动资金。

　　5、锁定期

　　发行对象于本次非公开发行所认购的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

　　发行对象所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。

　　发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　6、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　7、保荐机构

　　本次发行的保荐机构为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”和“保荐机构（牵头主承销商）”）。

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行A股股票网下认购资金到账的验资报告》（安永华明（2023）验字第70036285_B02号），截至2023年11月7日止，发行对象已分别将认购资金共计2,820,599,750.64元缴付至中信建投证券指定的账户内。

　　2023年11月7日，保荐机构（牵头主承销商）向公司指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2023年11月8日出具的《验资报告》（安永华明（2023）验字第70036285_B01号）审验：截至2023年11月7日，公司非公开发行股票募集资金总额为人民币2,820,599,750.64元，扣除与本次发行有关费用人民币5,469,795.80元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币2,815,129,954.84元，其中增加实收资本（股本）人民币121,787,554.00元，增加资本公积人民币2,693,342,400.84元。

　　2、股份登记及托管情况

　　公司本次发行新增股份的登记托管手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期为6个月，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日起在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　公司本次发行的保荐机构中信建投证券股份有限公司及联席主承销商中信证券股份有限公司认为：

　　1、关于本次发行定价过程合规性的说明

　　本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。本次发行定价过程与发行前向中国证监会报备的《发行方案》一致，本次发行的结果合法、有效。

　　2、关于本次发行对象选择合规性的说明

　　上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规以及已向证监会报备的发行方案、认购邀请书等申购文件的规定。在发行对象的选择方面，璞泰来遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合璞泰来及其全体股东的利益。与发行前向中国证监会报备的《发行方案》一致。

　　3、关于认购对象认购资金来源的合规性

　　本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商以及上述机构及人员控制或施加重大影响的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。

　　（六）律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　北京市金杜律师事务所认为：

　　本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申购单》及《认购协议》等法律文件合法有效；本次非公开发行的发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额及募集资金金额等发行结果符合相关法律法规规定和公司相关董事会、股东大会决议的要求。

　　二、本次发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次发行对象最终确定为16家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，本次发行结果如下：

　　（二）发行对象情况

　　1、成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司

　　2、睿远基金管理有限公司

　　3、财通基金管理有限公司

　　4、申万宏源证券有限公司

　　5、诺德基金管理有限公司

　　6、摩根士丹利国际股份有限公司

　　7、信达澳亚基金管理有限公司

　　8、UBS AG

　　9、上海睿郡资产管理有限公司

　　10、鲸域资产管理（上海）有限公司

　　11、嘉实基金管理有限公司

　　12、兴证全球基金管理有限公司

　　13、国泰君安证券股份有限公司

　　14、西藏博恩资产管理有限公司（代“博恩光华六期私募证券投资基金”）

　　15、开滦汇金私募基金管理有限公司

　　16、天安人寿保险股份有限公司

　　（三）本次发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　本次非公开发行股票的发行对象与公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商以及上述机构及人员控制或施加重大影响的关联方不存在关联关系，公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商以及上述机构及人员控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

　　公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2023年9月30日）

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行完成后，截至2023年11月20日（新增股份登记日），公司前十名股东情况如下：

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次发行完成后，公司增加121,787,554股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，梁丰仍为公司控股股东及实际控制人。本次发行前后的股本结构变动情况如下：

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于降低财务风险，公司抗风险能力得到提高，从而提高公司的整体竞争力。

　　（二）对盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司总股本增加，短期内公司的每股收益会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。本次募集资金投向均用于公司主营业务，随着募投项目产能的不断提升和经营业绩的释放，将进一步增强公司的盈利能力和行业竞争力。

　　（三）对业务结构的影响

　　本次募集资金用于年产10万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设项目、年产9.6亿平方米基膜涂覆一体化建设项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，未来将进一步提升公司的经营业绩，符合公司及全体股东的利益。

　　（四）对公司治理情况的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

　　本次发行不会对公司现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

　　本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　　（六）对关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行不会产生新的关联交易，亦不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照相关法律法规要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　　六、为本次发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐机构（牵头主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：王常青

　　保荐代表人：张帅、李立波

　　项目协办人：杨禹成

　　项目组成员：赵毅、郝远洋、李子超、伍子昊、邓冠方

　　电话：010-85156309

　　传真：010-65186399

　　（二）联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　项目组成员：孟夏、刘永泽、赵鑫、侯万铎、方路航、周宁

　　电话：021-2026 2083

　　传真：021-2026 2344

　　（三）发行人律师：北京市金杜律师事务所

　　注册地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼 17-18层

　　负责人：王玲

　　经办律师：杨振华、陈复安、欧阳珍妮

　　电话：021-2412 6000

　　传真：021-2412 6350

　　（四）审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层

　　负责人：毛鞍宁

　　签字注册会计师：刘翀、成亚渊（已离职）

　　电话：010-5815 3000

　　传真：010-8518 8298

　　（五）验资机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层

　　负责人：毛鞍宁

　　签字注册会计师：刘翀、赵璞

　　电话：010-5815 3000

　　传真：010-8518 8298

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月22日