三七互娱网络科技集团股份有限公司 关于调整嘉兴北晟恒沃股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人及认购金额暨重新签订合伙协议的公告

　　证券代码：002555              证券简称：三七互娱            公告编号：2023-067

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 本次对外投资调整概述

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三七互娱”）之全资子公司安徽泰运投资管理有限公司（以下简称“安徽泰运”）已于2023年9月25日与北京联创北拓投资控股股份有限公司（以下简称“北京联创北拓”）、黄少东、北京迅京科技有限公司（以下简称“北京迅京科技”）、深圳前海茂晟一期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳前海茂晟一期创投”）签署了《嘉兴北晟恒沃股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），公司子公司安徽泰运作为有限合伙人以自有资金向嘉兴北晟恒沃股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴北晟恒沃”、“本基金”、“本合伙企业”）进行增资不超过1,200万元。具体情况详见公司于2023年9月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟向嘉兴北晟恒沃股权投资合伙企业（有限合伙）增资的公告》。截至目前，本合伙企业尚未办理完成工商登记及私募基金备案手续。

　　2023年11月21日，本合伙企业依据实际运营情况调整合伙企业的合伙人及认购金额，经本合伙企业各方达成一致，重新签署了《嘉兴北晟恒沃股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。本次调整后，有限合伙人公司子公司安徽泰运认缴出资金额由1,200万元调整为2,500万元；有限合伙人黄少东退出本基金；新增有限合伙人谢瑾辉向本基金认缴出资1,500万元；普通合伙人北京联创北拓认缴出资金额由950万元调整为10万元；其余有限合伙人北京迅京科技和深圳前海茂晟一期创投认缴出资金额未发生变动，仍为150万元和200万元。本合伙企业的认缴出资总额由3,400万元调整为4,360万元。

　　公司本次对外投资以自有资金出资，不涉及募集资金，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《公司章程》等的相关规定，本次对外投资未达到公司董事会、股东大会审批权限，该事项已经公司董事长审批通过，并授权公司管理层签署相关文件。

　　二、调整后主要拟合作方及投资项目基本情况介绍

　　（一）调整后主要拟合作方基本情况介绍

　　1、普通合伙人：北京联创北拓投资控股股份有限公司

　　企业名称：北京联创北拓投资控股股份有限公司

　　注册地址：北京市房山区北京基金小镇大厦F座340

　　企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　法定代表人：朱正国

　　控股股东、实际控制人：朱正国

　　注册资本：1450万元人民币

　　统一社会信用代码：91110105071665640Q

　　股权结构：朱正国持股51.9517%，天津共创北拓资产管理合伙企业（有限合伙）持股26.0207%，天津联创北拓资产管理有限公司持股18.0897%，黄少东持股3.9379%。

　　成立日期：2013-07-04

　　经营范围：项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　北京联创北拓已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1004703。

　　2、有限合伙人：

　　谢瑾辉女士，身份证号码：310XXXXXXXXXXX1222

　　3、有限合伙人：北京迅京科技有限公司

　　企业名称：北京迅京科技有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区东三环中路63号10层1103号

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：耿大为

　　控股股东、实际控制人：深圳迅策科技有限公司为控股股东，刘呈喜为实际控制人

　　注册资本：5000万元人民币

　　统一社会信用代码：91110102MA01R5CW7J

　　股权结构：深圳迅策科技有限公司持股100%

　　成立日期：2020-05-08

　　经营范围：技术开发；技术服务；技术咨询；软件开发；计算机信息系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、会议服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　北京迅京科技为非私募基金。

　　4、有限合伙人：深圳前海茂晟一期创业投资合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：深圳前海茂晟一期创业投资合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路56号前海卓越金融中心一期4栋24D

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：黄朝楷

　　普通合伙人：黄朝楷

　　有限合伙人：深圳前海茂晟投资管理有限公司、侨信控股（集团）有限公司

　　注册资本：2000万元人民币

　　统一社会信用代码：91440300MA5FFRJ65U

　　股权结构：黄朝楷持股80%，深圳前海茂晟投资管理有限公司持股10%，侨信控股（集团）有限公司持股10%。

　　成立日期：2019-01-16

　　经营范围：一般经营项目是：创业投资；能源、制造、材料、健康、环保产业投资，投资咨询，投资兴办实业（具体项目另行申报）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　深圳前海茂晟一期创投为非私募基金。

　　5、有限合伙人：安徽泰运投资管理有限公司

　　企业名称：安徽泰运投资管理有限公司

　　注册地址：安徽省芜湖市鸠江区二坝镇龙泉小区东2楼22号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：杨军

　　控股股东、实际控制人：三七互娱网络科技集团股份有限公司为控股股东，李卫伟为实际控制人

　　注册资本：1000万元人民币

　　统一社会信用代码：91340207MA8NKK6T1H

　　成立日期：2022-01-04

　　经营范围：一般项目:创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；组织文化艺术交流活动；企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；会议及展览服务；专业设计服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；商业综合体管理服务（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　安徽泰运为非私募基金。

　　各合作方与公司或公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排，亦未直接或间接持有公司股份，且均不属于失信被执行人。

　　（二）投资项目基本情况介绍

　　企业名称：北京智谱华章科技有限公司

　　注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院9号楼10层整层

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：刘德兵

　　注册资本：1711.5716万元人民币

　　统一社会信用代码：91110108MA01KP2T5U

　　成立日期：2019-06-11

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；信息技术咨询服务；人工智能理论与算法软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；大数据服务；会议及展览服务；企业形象策划；企业管理；广告发布；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；专业设计服务；工业设计服务；电子产品销售；科技中介服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　公司介绍：北京智谱华章是一家人工智能公司，致力于打造新一代认知智能通用模型，主要业务包括大模型服务、知识智能等。北京智谱华章是由清华大学计算机系技术成果转化而来，产品上合作研发了双语千亿级超大规模预训练模型GLM-130B，并构建了高精度通用知识图谱，形成数据与知识双轮驱动的认知引擎，基于此模型打造了ChatGLM；此外，北京智谱华章还推出了认知大模型平台Bigmodel.ai，包括CodeGeeX和CogView等产品，提供智能API服务，链接物理世界的亿级用户、赋能元宇宙数字人、成为具身机器人的基座，赋予机器像人一样“思考”的能力。

　　三、本次调整后拟增资基金的基本情况及合伙协议的主要内容

　　1、基金名称：嘉兴北晟恒沃股权投资合伙企业（有限合伙）。

　　2、执行事务合伙人：北京联创北拓投资控股股份有限公司。3、基金规模：目标总出资额为4,360万元人民币，公司子公司安徽泰运拟认缴出资不超过2,500万元人民币。

　　4、组织形式：有限合伙企业。

　　5、出资方式：人民币现金出资。

　　本次变更后，各合伙人出资额和出资方式如下表所示：

　　6、出资进度：各方按约定条款及时间出资。

　　7、基金存续期限：本合伙企业经营期限为自本合伙企业成立之日（即本合伙企业营业执照首次签发之日）起满二十年之日止。

　　8、退出机制：

　　合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

　　(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

　　(2)合伙协议约定的解散事由出现；

　　(3)全体合伙人决定解散；

　　(4)合伙人已不具备法定人数满三十天；

　　(5)本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

　　(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　(7)法律、行政法规规定的或本协议约定的其他情形发生。

　　其他相关合伙权益转让、入伙与退伙及变更事项具体参照《合伙协议》的相关条款执行。

　　9、上市公司对基金的会计核算方式：根据相关会计准则，公司将本次投资作为其他非流动金融资产核算，会计核算方式以公司审计机构审计确认意见为准。

　　10、基金投向：本合伙企业将直接或间接投资于北京智谱华章股权。

　　11、管理和决策机制：执行事务合伙人由普通合伙人北京联创北拓投资控股股份有限公司担任，其有权代表合伙企业以合伙企业的名义按照合伙协议的约定管理、经营合伙企业及其事务。其他合伙人不执行合伙事务，并且在相关事务中无权代表合伙企业。

　　12、各投资人的合作地位及权利义务：普通合伙人和有限合伙人享有合伙协议中约定享有的相关权利，履行相应的责任及义务。

　　13、利润分配方式：基金的可分配收入，扣除应由基金财产承担的管理费、托管费、外包服务费、税费等各项应付未付的费用后，应当按照下列分配方式及顺序进行分配：

　　（1）返还全体合伙人的出资：

　　向全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配，直至合伙人实缴出资全部收回；

　　（2）支付全体合伙人投资收益：

　　如有余额，向全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配，直至使各合伙人收回其实缴出资额的年化收益8%/年（单利）；

　　（3）上述分配完成后，剩余部分按如下方式进行分配：

　　剩余部分按照9:1进行分配，90%按照实缴出资比例分配给全体合伙人，10%分配给基金管理人。

　　14、本公司对嘉兴北晟恒沃基金拟投资标的无一票否决权。

　　15、其他情况：公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，均未参与合伙企业份额认购，且上述人员不在合伙企业中任职。

　　四、本次对外投资的目的、存在的风险、对上市公司的影响

　　1、本次对外投资的目的

　　本次对外投资的目的为直接或间接投资于北京智谱华章股权，以协同公司主业发展，达到公司在人工智能领域的战略布局，探索AI大模型在游戏、文娱科技的应用场景。

　　2、 本次对外投资存在的风险

　　本次拟增资的合伙企业对外投资的具体实施情况和进度尚存在不确定性；本次拟参与增资合伙企业的合作各方尚未实际履行对合伙企业的出资义务，未来存在募集资金不到位或募集失败的风险；同时，股权投资基金的投资受到宏观经济、资本市场、内部管理、风险控制、投资与交易方案等多种因素影响，存在战略决策、目标选择、信息不对称、资金财务操作、投后管理等多种风险。此外，由于公司对合伙企业投资决策无表决权，因此，尽管公司拥有一定可变回报，但公司无法主导被投资方的主要活动，无法控制被投资单位。

　　公司已充分认识到本次对外投资所面临的风险及不确定性，将密切关注后续基金日常运作情况，以合伙人会议等形式积极参与基金管理及投资决策，做好风险的防范和控制。

　　3、 本次对外投资对公司的影响

　　本次对外投资有利于协同公司主业发展，扩大公司在人工智能领域的战略布局，探索AI大模型在游戏、文娱科技的应用场景，推动公司产业经营和资本运营的良性互补，进一步提升公司整体竞争力，符合公司全体股东利益。

　　五、本次合作事项是否可能导致同业竞争或关联交易

　　本基金主要以直接或间接投资于北京智谱华章股权为主要投资方向的私募创业投资基金，北京智谱华章是一家人工智能公司，致力于打造新一代认知智能通用模型，主要业务包括大模型服务、知识智能等。未来可能会出现投资基金所投资或收购的项目与公司在部分业务领域相近甚至相竞争的情形，如未来该投资基金所投资或收购的项目与公司主营业务构成同业竞争，公司和该投资基金将采取合理措施予以解决。未来投资基金投资项目中如出现构成关联交易的情形，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定履行内部决策程序和信息披露义务。

　　六、公司承诺及说明

　　1、本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　2、公司将根据有关法律法规的规定,对本次对外投资事项的后续情况及时履行相应的信息披露义务。

　　七、备查文件

　　合伙协议。

　　特此公告。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年十一月二十二日