中国东方航空股份有限公司 关于向控股股东进行永续债权融资的 关联交易公告

　　证券代码：600115        证券简称：中国东航       公告编号：临2023-066

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：2023年11月21日，中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东中国东方航空集团有限公司（以下简称“中国东航集团”）签订《永续债务协议》。公司向公司控股股东中国东航集团进行人民币200亿元的永续债权融资。

　　● 关联人回避事宜：上述关联交易已经公司董事会2023年第5次例会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

　　● 关联交易对公司的影响：有利于拓宽融资渠道，优化公司资产负债结构。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，现将相关关联交易事项公告如下：

　　一、 交易概述

　　为改善公司资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力和财务稳健性，根据公司经营情况及发展需要，公司向公司控股股东中国东航集团进行人民币200亿元的永续债权融资。

　　鉴于中国东航集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易因利率水平不高于贷款市场报价利率，且无需公司提供担保，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条第（二）款规定，可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。公司于2023年5月30日作出2022年度股东大会决议，决议通过《关于公司发行债券的一般性授权议案》，同意股东大会一般及无条件授权董事会在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具（包括永续债）等。因此，本次向控股股东进行永续债权融资事项已获公司股东大会一般性授权批准，无需再次提交股东大会审议。

　　二、 关联方基本情况

　　（一） 关联方关系介绍

　　中国东航集团为公司的控股股东，截至2023年9月30日，中国东航集团直接持有公司8,780,411,019股A股股份，通过全资子公司东航金控有限责任公司持有公司457,317,073股A股股份，通过全资子公司东航国际控股（香港）有限公司持有公司2,644,522,000股H股股份，合计约占公司已发行总股本的53.3044%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中国东航集团为公司的关联法人。

　　（二）关联方基本情况

　　截至本公告披露日，中国东航集团的基本情况如下：

　　1.公司名称：中国东方航空集团有限公司

　　2.统一社会信用代码：91310000MA1FL4B24G

　　3.企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　4.成立时间：1986-08-09

　　5.注册资本：2,528,714.9035万元人民币

　　6.注册地址：上海市虹桥路2550号

　　7.控股股东及实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

　　8.主营业务：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。

　　三、 关联交易主要内容

　　2023年11月21日，公司与公司控股股东中国东航集团签订《永续债务协议》，该协议的主要内容如下：

　　（一） 金额

　　本次公司向公司控股股东中国东航集团进行永续债权融资的金额为人民币200亿元。

　　（二） 用途

　　用于公司置换到期债务、补充流动资金，以及适用的法律、法规允许的其他用途。

　　（三） 期限

　　期限为3+N年，即初始期限为3年，自出借方将永续债资金汇入借入方指定账户之日起算。在初始期限3年届满后，永续债期限可顺延3年，并依此类推。永续债每满三年为一个存续周期，在每个存续周期届满前20个工作日前，借入方有权选择将永续债期限延长一个存续周期，或选择在该存续周期届满前向出借方偿还永续债全部本金及所有应付未付的利息（包括递延支付的利息）。

　　（四） 利率

　　年利率为2.95%，永续债期限内，利率不进行跳升或调整。

　　（五） 利息的支付及递延支付

　　利息每年支付一次，起始日（含当天）起每个周年日（含当天）支付利息，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

　　若未发生强制付息事件，借入方可以选择将当年应付利息递延至下一个付息日支付，且不受递延次数限制，但借入方须在当年付息日前至少提前10个工作日书面通知出借方。发生借入方选择利息递延支付时，递延支付的利息金额应按照本协议确定的利率计算复息。前述利息递延支付不构成借入方未能按照本协议约定足额支付永续债利息的违约事件。

　　（六） 强制付息事件

　　在任意一个付息日前12个月内，如果借入方减少注册资本（包括做出关于减少注册资本的有效决议），则借入方不得递延支付利息，且应在该付息日，向出借方支付截至该付息日已产生的所有应付未付的利息（包括递延支付的利息）。

　　（七） 永续债本金偿还

　　如借入方选择全额偿还永续债本息，则应于某个存续周期届满前20个工作日前以书面形式正式通知出借方。借入方应于该存续周期届满后5个工作日内，一次性偿还全部永续债本息。

　　（八） 生效条件

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖合同专用章或公章，并经出借方股东会审议通过和借入方董事会审议通过之后生效。

　　四、 本次关联交易的目的及影响

　　公司向公司控股股东中国东航集团进行永续债权融资，有利于公司改善资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力和财务稳健性。该关联交易定价系参考市场价格，并经双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东的行为，也不会对公司持续经营能力产生重大影响。

　　五、 独立董事意见

　　公司独立董事一致认为，本次关联交易遵循平等互利、公开、公平、公正和诚信原则，经各方平等磋商，按一般商业条款达成，交易定价公允，决策程序和内容符合《公司法》《上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不会对本公司财务状况和经营成果造成不利影响，符合本公司和全体股东整体利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、 备查文件

　　（一）中国东方航空股份有限公司董事会2023年第5次例会决议；

　　（二）中国东方航空股份有限公司第九届监事会第33次会议决议；

　　（三）独立董事发表的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　中国东方航空股份有限公司

　　2023年11月22日