富临精工股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：300432         证券简称：富临精工        公告编号：2023-094

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知于2023年11月17日以通讯方式向各位董事发出，并于2023年11月22日以通讯表决方式召开。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长王志红先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。

　　一、审议通过了《关于签署投资协议暨设立子公司的议案》

　　因公司新能源汽车智能电控产业快速发展，为满足客户订单需求和产能需求，完善公司在国内的研发、生产制造和服务能力等产业布局，提升公司东部地区优质客户的服务效率，有效降低运营成本。同意公司与常州国家高新技术产业开发区管理委员会签署《高端新能源汽车核心零部件项目投资协议》，并在常州高新区设立项目公司，项目计划总投资为人民币10亿元，其中固定资产投资计划为人民币3.9亿元，主要研发、生产新能源汽车减速器齿轴、三合一电驱系统等核心零部件。董事会授权公司经营管理层签署与本次投资事项相关的投资协议及文件。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于签署投资协议暨设立子公司的公告》（公告编号：2023-095）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　富临精工股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月22日

　　证券代码：300432         证券简称：富临精工        公告编号：2023-095

　　富临精工股份有限公司

　　关于签署投资协议暨设立子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）与常州国家高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“常州高新区管委会”）签署《投资协议》为投资框架协议，投资金额、投资计划、建设规划等仅是协议双方在目前条件下结合市场环境进行的合理预估，实际执行情况可能与预期存在差距，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。本协议自签订之日起成立，并经公司董事会审议通过后生效。

　　2、项目的实施与市场供求、国家产业政策、技术进步、公司管理及资金财务状况等因素的变化有关，项目实际的投资金额以及实施进度尚存在不确定性，能否顺利实施以及实施后能否达到预期收益均存在不确定性。

　　3、本次对外投资对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果的具体影响需视具体项目的推进和实施情况而定。公司将持续关注项目投资进展情况，按照有关法律、法规及时履行相应的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　因公司新能源汽车智能电控产业快速发展，为满足客户订单需求和产能需求，完善公司在国内的研发、生产制造和服务能力等产业布局，提升公司东部地区优质客户的服务效率，有效降低运营成本。公司于2023年11月22日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于签署投资协议暨设立子公司的议案》，同意公司与常州高新区管委会签署《高端新能源汽车核心零部件项目投资协议》（以下简称“投资协议”），并在常州高新区设立子公司（以下简称“项目公司”）。

　　公司与常州高新区管委会在友好合作、平等协商的基础上，就高端新能源汽车核心零部件项目达成本《投资协议》，公司拟在常州高新区新设项目公司，项目计划总投资为人民币10亿元，其中固定资产投资计划为人民币3.9亿元，主要研发、生产新能源汽车减速器齿轴、三合一电驱系统等核心零部件。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等的规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　董事会授权公司经营管理层签署与本次投资事项相关的投资协议及文件。

　　二、拟投资项目及拟设立子公司的基本情况

　　（一）项目名称：高端新能源汽车核心零部件项目

　　（二）投资主体：拟设立常州富临精密传动有限公司作为投资主体。（具体以工商登记结果为准）

　　（三）拟注册资本：人民币1亿元

　　（四）项目选址：拟选址常州市国家高新技术产业开发区（新北区）宝塑厂房，建筑面积约9600㎡。（具体以工商登记结果为准）

　　（五）投资金额和规模：项目计划总投资为人民币10亿元，其中固定资产投资计划为人民币3.9亿元。

　　（六）资金来源：自有资金和自筹。根据项目具体实施和推进情况分期投入。

　　（七）建设内容：研发、生产新能源汽车减速器齿轴、三合一电驱系统等核心零部件。

　　（八）建设周期：项目建设周期计划为1年，预计2024年年底投产。

　　上述拟投资项目的投资金额、建设内容、建设周期等以公司实际投入为准。

　　三、交易对手方基本情况

　　（一）交易对手方：常州国家高新技术产业开发区管理委员会

　　（二）性质：常州市政府派出机构

　　（三）住所：江苏省常州市新北区崇信路8号

　　（四）常州高新区管委会为1992年11月经国务院批准成立的首批国家级高新技术产业开发区之管理机构，区内集聚了光伏智慧能源、碳纤维及复合材料、新能源汽车及汽车核心零部件、新医药及医疗器械、新一代信息技术、智能制造等“两特三新一智能”产业。综合实力位列全国国家级高新区第21位，全省国家级高新区第3位，获得“华东地区最具竞争力开发区”等荣誉。常州高新区管委会致力于招引优质企业投资发展以促进地方经济腾飞。

　　（五）与公司关系：无关联关系

　　四、协议的主要内容

　　（一）协议双方

　　甲方：常州国家高新技术产业开发区管理委员会

　　乙方：富临精工股份有限公司

　　（二）协议主要内容

　　乙方拟在常州高新区投资高端新能源汽车核心零部件项目，项目计划总投资为人民币10亿元，其中固定资产投资计划为人民币3.9亿元，主要研发、生产新能源汽车减速器齿轴、三合一电驱系统等核心零部件。

　　（三）双方的责任与义务

　　1、甲方的责任与义务

　　（1）甲方将协助乙方完成项目公司的行政审批及前期筹建等工作，包括项目公司注册登记、立项、规划、建设、环保、消防等，确保项目顺利运营。

　　（2）甲方应确保给乙方推荐的生产厂房未设立抵押、担保等任何权利负担，且确保乙方后期投入生产后，不存在因厂房不能持续租赁或无法正常使用带来的生产经营风险。

　　（3）甲乙双方应确保本项目已经过了充分的论证，符合环保、能源、安评等行政审批要求。

　　（4）根据《关于推动战略性新兴产业融合集群发展的实施方案》(苏政办发〔2023〕8号）、《市发展改革委市财政局关于组织申报2023年新能源产业融合集群专项资金项目的通知》（常发改〔2023〕260号）等文件要求，若该政策后期延续，项目公司达到相关文件条件，甲方应将项目公司纳入推荐名单并支持扶持资金到位（若有）。

　　（5）经甲乙双方就项目落地生产要素充分讨论，甲方将积极协助解决项目公司的污水处理问题，并确保顺利解决。

　　（6）随着项目产能增加，若项目拟用厂房总容量无法满足实际生产需求，甲方承诺根据项目公司届时实际需求，将项目公司需求容量的供电线路、供电设施配备至项目地块红线内，相关投资成本由甲方承担。同时，2025年及以后根据项目的扩能情况由项目公司提出需求。甲方按照项目公司以上要求容量，进行相应增容至项目公司地块红线内，相关投资成本由甲方承担。

　　（7）考虑后期乙方项目规模扩大，甲方为乙方预留一块位于甲方辖区范围内约50亩工业用地用于乙方新建厂房或2万平满足项目要求的可直接购买的政府平台公司厂房，预留时间至2025年12月底前，并保障项目所需水、电、气接入至项目用地红线内。

　　（8）项目公司若后期有扩能需求，甲方应支持项目公司的扶持政策参考本协议执行，根据具体投入产出经济贡献等，一事一议，甲方对项目公司项目环评、安评、消防等行政审核提供及时的支持。

　　2、乙方的权利及义务

　　（1）项目投产

　　项目公司须于2024年12月前正式投产，若因项目公司原因导致无法达到项目投产要求，则甲方将不给予相关优惠政策并有权无偿收回已给予的相关优惠政策。

　　（2）经营活动与安全环保

　　乙方承诺租赁厂房用于从事高端新能源汽车核心零部件项目。同时，在生产和日常管理过程中严格执行国家和地方关于环境保护和安全生产法律法规的各项要求。

　　（3）运营承诺

　　乙方承诺项目公司自领取营业执照之日起不得搬离常州高新区。

　　（四）扶持政策

　　鉴于乙方在所属行业处于领先地位，且属于江苏省战略新兴产业，项目的落地有利于甲方新能源产业的集聚发展及所属产业的上下游优质企业的引进，同时乙方将依照双方约定按时开展项目。作为对乙方在常州高新区投资项目的特别支持，甲方将给予乙方项目公司在厂房租金、项目设备补贴、地方税收贡献奖励、高端设备搬迁补助、高层人才引进、高新技术企业奖励、子女入学支持等方面提供扶持政策。

　　（五）其他事项

　　1、本协议的任何修改以及未涉及的事项将由双方通过协商的方式解决，且必须以书面形式确定，并由双方共同签署，并成为本协议的补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议中未修改的事项继续有效。

　　2、本投资协议中所载一切信息以及双方关于本协议的讨论，构成保密信息，仅可在双方一致同意的情况下进行披露。

　　3、待项目公司设立之日起，本协议项下乙方的全部权利义务即概括的转由项目公司享有和承担。

　　（六）生效条件

　　本协议经双方签字及/或盖章且由乙方董事会审议批准后正式生效。

　　五、对公司的影响

　　本次签署投资协议并新设项目公司，是为适应公司新能源汽车智能电控产业快速发展，满足主机厂客户对高端新能源汽车零部件日益增长的订单需求；同时，鉴于公司新能源汽车智能电控产业处于行业领先地位，属于江苏省战略新兴产业，因此公司结合市场端供需状况，项目选址常州高新区，就近配套主机厂客户。

　　本次对外投资，有利于公司借助江苏省战略性新兴产业融合集群发展机会，加快公司高端新能源汽车核心零部件产业项目建设，加快公司新能源汽车智能电控零部件集成化、平台化；有利于纵向整合并赋能高端新能源汽车智能电控零部件，降低生产成本、提升单品竞争力，进一步增强公司与国内新能源汽车主流一线品牌客户黏性。项目的实施将进一步提升公司高端新能源汽车零部件产能，完善公司在国内的研发、生产制造和服务能力等产业布局；提升公司东部地区优质客户的服务效率，有效降低运营成本，不断增强公司高端新能源汽车智能电控及增量零部件产业的核心竞争能力和可持续发展能力，符合公司发展战略及整体利益。

　　本协议的签署不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次对外投资对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果的具体影响需视具体项目的推进和实施情况而定。

　　六、风险提示

　　本协议中提及的项目投资金额、投资计划、建设规划等仅是协议双方在目前条件下结合市场环境进行的合理预估，实际执行情况可能与预期存在差距，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。项目的实施与市场供求、国家产业政策、技术进步、公司管理及资金财务状况等因素的变化有关，项目实际的投资金额以及实施进度尚存在不确定性，能否顺利实施以及实施后能否达到预期收益均存在不确定性。公司将持续关注项目投资进展情况，按照有关法律、法规及时履行相应的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　富临精工股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月22日