深圳市京泉华科技股份有限公司关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　证券代码：002885          证券简称：京泉华          公告编号：2023-068

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 本次审议通过的符合解除限售条件的激励对象共87人，可解除限售限制性股票591,150股，占公司当前总股本的比例为0.22%；

　　2、本次解除限售事宜需在有关机构办理完成相关手续后方可解除限售，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月21日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的相关规定及公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，现将具体情况公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2022年9月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　（二）2022年9月27日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事董秀琴女士作为征集人就公司定于2022年10月14日召开的2022年第四次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集表决权。

　　（三）2022年9月27日至2022年10月6日，公司对本次激励计划首次授予拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟首次授予激励对象提出的异议或意见。公司于2022年10月10日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。

　　（四）2022年10月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。本次激励计划获得公司2022年第四次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜，并披露了《深圳市京泉华科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2022年10月17日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　（六）2022年12月5日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为2022年12月6日。

　　（七）2023年9月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　（八）2023年9月29日至2023年10月8日，公司对本次激励计划预留授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于2023年10月10日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2023-060）。

　　（九）2023年11月20日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为2023年11月21日。

　　（十）2023年11月21日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格和回购数量的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　二、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）首次授予部分第一个限售期即将届满

　　根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分第一个限售期为自首次授予登记完成之日起12个月。本次激励计划首次授予部分的第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获限制性股票总量的30%。

　　公司本次激励计划首次授予部分的授予日为2022年10月17日，上市日为2022年12月6日。公司本次激励计划首次授予部分的第一个限售期将于2023年12月5日届满。

　　（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明

　　综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会按照本次激励计划的相关规定，在第一个限售期届满后对符合解除限售条件的87名激励对象可解除限售的共计591,150股限制性股票办理解除限售事宜。

　　在公司董事会审议通过后至办理限制性股票第一个解除限售期股票解除限售期间，如有激励对象提出离职申请或发生其他不得解除限售的情形，则其已授予尚未办理解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。

　　三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明

　　（一）2022年10月17日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中有5人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会将对本次激励计划首次授予激励对象名单进行调整。具体调整内容为：本次激励计划首次授予激励对象人数由97人调整为92人；同时前述调减的5名激励对象对应拟授予的限制性股票数量将分配给本次激励计划的其他激励对象，本次激励计划授予的限制性股票总量、首次授予与预留授予限制性股票数量均保持不变。

　　（二）在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，原拟首次授予的2位激励对象分别因个人原因放弃参与本次激励计划、因离职不再具备激励对象资格，其拟获授的全部限制性股票0.89万股按作废处理，因此公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由92人调整为90人，首次授予的限制性股票数量由144.50万股调整为143.61万股，预留部分的限制性股票数量不变。

　　（三）2023年9月28日公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，鉴于公司2022年度权益分派方案已实施完毕，本次激励计划预留授予价格由15.04元/股调整为10.67元/股，预留授予数量由35.50万股调整为49.70万股，公司董事会同意以10.67元/股向符合授予条件的42名激励对象授予49.70万股限制性股票。

　　（四）2023年11月21日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于本次激励计划中3名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定取消上述激励对象资格并对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。此外，鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，公司应对2022年限制性股票激励计划回购价格及回购数量进行调整，本次激励计划回购价格由15.04元/股调整为10.67元/股，回购数量由28,600股调整为40,040股。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致，不存在其他差异。

　　四、本次限制性股票解除限售的具体情况

　　（一）本次可解除限售的激励对象人数：87人。

　　（二）本次可解除限售的限制性股票数量为591,150股，具体情况如下：

　　注：1、上表中“获授的限制性股票数量”仅包括本次可解除限售的87名激励对象所持有的限制性股票，不包含已离职的3名激励对象所持有的限制性股票。

　　2、公司于2023年5月19日实施了2022年度权益分派事项，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股，上表中限制性股票数量系公司2022年度权益分派方案实施后调整的数量；

　　3、何正先生于2023年4月21日被董事会聘任为公司财务负责人，曹文智先生于2023年10月25日被董事会聘任为公司副总经理兼任董事会秘书，据此对激励对象名单的职务进行更新，前述人员获授的权益数量未作调整；

　　4、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，上表中高级管理人员在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，同时，相关人员在买卖股票时需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定；

　　5、上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

　　五、独立董事的独立意见

　　经审查，独立董事认为：

　　（一）公司符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得解除限售的情形。

　　（二）本次计划解除限售的87名激励对象满足《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　（三）公司本次激励计划对首次授予激励对象获授限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意公司在首次授予部分第一个限售期满后为上述符合解除限售条件的87名激励对象共计59.1150万股限制性股票办理解除限售事宜。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为：根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就。监事会对符合解除限售资格条件的87名激励对象进行了核查，认为上述激励对象的可解除限售限制性股票的数量与其在考核年度内的考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规。监事会同意公司按规定在首次授予部分第一个限售期满后对上述符合解除限售条件的87名激励对象共计59.1150万股限制性股票办理解除限售事宜。

　　七、法律意见书的结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分股票及调整回购价格和回购数量相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就已成就，其解除限售的激励对象、限制性股票数量等具体安排符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；调整回购价格和回购数量符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；回购注销部分股票的原因、数量、价格及回购资金来源均符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，同时，本次调整及回购尚需股东大会审议通过，公司尚需根据相关规定履行信息披露义务，办理相应的限制性股票回购注销、减资等相关手续。

　　八、独立财务顾问意见

　　本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，京泉华和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，公司本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内履行信息披露及向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。本次激励计划限制性股票的第一个限售期将于2023年12月5日届满。在相关时限届满前，激励对象情况发生变化的，公司需根据《激励计划（草案）》相应规定进行调整。

　　九、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　（三）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（四）《法律意见书》；

　　（五）《独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年11月22日

　　证券代码：002885          证券简称：京泉华          公告编号：2023-069

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　关于第一期员工持股计划首次受让部分

　　第一个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次员工持股计划首次受让部分第一个解锁期对应的标的股票权益数量为50.043万股，其中持有人本次可解锁的标的股票数量为50.043万股，占公司目前总股本的0.18%；

　　2、公司将在本次员工持股计划锁定期届满前，披露锁定期届满相关提示性公告，敬请投资者关注。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月21日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于第一期员工持股计划首次受让部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本员工持股计划”）的规定，本次员工持股计划首次受让部分第一个解锁期解锁条件已经成就，现将有关事项具体公告如下：

　　一、本次员工持股计划的实施进展

　　（一）公司于2022年9月26日召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议，并于2022年10月14日召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2022年9月27日、2022年10月15日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（二）2022年12月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》，公司开立的“深圳市京泉华科技股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的154.555万股公司股票，已于2022年11月30日以8.20元/股的价格非交易过户至“深圳市京泉华科技股份有限公司—第一期员工持股计划”专用证券账户，过户股份数量占公司当时股本总额18,000万股的0.86%。公司于2022年12月2日披露了《关于第一期员工持股计划完成非交易过户暨回购股份处理完成的公告》（公告编号：2022-092）。

　　（三）2022年12月19日，公司第一期员工持股计划第一次持有人会议在公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开，审议通过了《关于设立公司第一期员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司第一期员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权公司第一期员工持股计划管理委员会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。公司于2022年12月20日披露了《第一期员工持股计划第一次持有人会议决议公告》（公告编号：2022-095）。

　　（四）2023年5月19日，公司披露了《2022年度分红派息、转增股本的实施公告》（公告编号：2023-034），以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的194,525,970股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股。本次权益分派股权登记日为：2023年5月25日，除权除息日为：2023年5月26日。公司开立的“深圳市京泉华科技股份有限公司—第一期员工持股计划”专户持有的154.555万股在公司实施完成2022年度利润分配方案后增加至216.377万股。

　　（五）2023年9月29日，公司披露了《关于第一期员工持股计划预留份额分配的公告》（公告编号：2023-059），公司董事会薪酬与考核委员会同意对第一期员工持股计划预留份额进行分配，本次预留份额对应的标的股票数量为49.567万股，由符合条件的37名参与对象进行认购，认购价格为预留受让价格8.20元/股加上银行同期存款利息（按实际天数计算）。

　　（六）2023年11月21日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于第一期员工持股计划首次受让部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为本次员工持股计划首次受让部分第一个解锁期解锁条件已经成就，公司本次解锁比例为员工持股计划持股总数的30%，可解锁数量为50.043万股，具体内容详见公司于2023年11月23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　二、本次员工持股计划首次受让部分第一个解锁期解锁条件成就情况

　　本次员工持股计划的考核分为公司业绩考核与个人绩效考核，以公司及个人的考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。具体情况如下：

　　（一）公司层面的业绩考核情况

　　本次员工持股计划首次受让部分第一个解锁期的业绩考核目标如下：

　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入；

　　2、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市京泉华科技股份有限公司2021年度审计报告》（大华审字[2022]003981号）、《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年度审计报告》（大华审字[2023]000572号）：公司2022年实现营业收入258,429.06万元，较2021年营业收入190,957.42万元增长35.33%，本次员工持股计划首次受让部分第一个解锁期公司层面业绩考核目标已达成，公司层面解锁比例为100%。

　　（二）个人层面的绩效考核情况

　　本次员工持股计划将根据公司内部绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个等级，分别对应个人层面解锁比例如下表所示：

　　在公司层面业绩考核目标达成的前提下，持有人个人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。

　　当期公司层面业绩考核目标达成的前提下，持有人因个人层面绩效考核未能解锁的份额对应的标的股票由董事会授权薪酬与考核委员会决定重新分配或择机出售。若重新分配给本计划原持有人或其他符合本计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%），由受让人返还该员工对应原始出资金额。若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定；若将该部分份额对应的标的股票在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后择机出售，按照当期未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与持有人原始出资金额的孰低金额返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。

　　经公司综合评估，本次员工持股计划首次受让部分97名持有人2022年度个人绩效考核结果为“S”、“A”或“B”，本期个人层面解锁比例均为100%。

　　综上，公司本次员工持股计划首次受让部分第一个解锁期符合解锁条件的参与对象共97人，本次解锁标的股票的比例为30%，首次受让部分第一个解锁期对应的标的股票权益数量为50.043万股，其中持有人本次可解锁的标的股票数量为50.043万股，占公司目前总股本的0.18%。

　　本次员工持股计划首次受让部分第一批解锁时点为自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日（2022年11月30日）起算满12个月，公司将在本次员工持股计划锁定期届满前，披露锁定期届满相关提示性公告。

　　三、独立董事意见

　　经核查，根据公司2022年度业绩情况及持有人个人绩效考核情况，公司第一期员工持股计划首次受让部分第一个解锁期解锁条件已经达成。本议案内容和履行的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，公司独立董事同意该议案。

　　四、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年11月22日

　　证券代码：002885          证券简称：京泉华          公告编号：2023-070

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票

　　并调整回购价格和回购数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月21日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2022年9月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　（二）2022年9月27日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事董秀琴女士作为征集人就公司定于2022年10月14日召开的2022年第四次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集表决权。

　　（三）2022年9月27日至2022年10月6日，公司对本次激励计划首次授予拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟首次授予激励对象提出的异议或意见。公司于2022年10月10日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。

　　（四）2022年10月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。本次激励计划获得公司2022年第四次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜，并披露了《深圳市京泉华科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2022年10月17日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　（六）2022年12月5日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为2022年12月6日。

　　（七）2023年9月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　（八）2023年9月29日至2023年10月8日，公司对本次激励计划预留授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于2023年10月10日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2023-060）。

　　（九）2023年11月20日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为2023年11月21日。

　　（十）2023年11月21日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　二、本次拟回购注销限制性股票的原因、价格及数量

　　（一）回购注销的依据及原因

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、双方协商解除劳动合同或聘用合同等，自情况发生之日起其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　鉴于本次激励计划中3名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定取消上述激励对象资格并对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购价格及数量的调整

　　1、调整原因

　　根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。

　　2023年5月16日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的提案》；2023年5月19日，公司披露了《2022年度分红派息、转增股本的实施公告》，本次权益分派股权登记日为2023年5月25日，除权除息日为2023年5月26日。公司2022年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的194,525,970股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股。

　　鉴于上述权益分派方案已实施完毕，公司根据《激励计划（草案）》的规定，对回购价格及回购数量进行调整，具体如下：

　　2、回购价格的调整方案及调整结果

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（3）调整结果

　　根据上述调整方法，调整后本次激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P=(15.04-0.1)/(1+0.4)=10.67元/股（按四舍五入保留2位小数计算）。

　　3、回购数量的调整方案及调整结果

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票的授予数量。

　　（2）调整结果

　　根据上述调整方法，调整后本次激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量Q=28,600×（1+0.4）=40,040股。

　　（三）回购注销的资金总额及来源

　　本次拟用于回购的资金总额为427,226.80元，本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况表

　　本次回购完成后，公司总股本由272,796,478股变更为272,756,438股，公司股本结构变动如下：

　　注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

　　五、独立董事意见

　　经核查，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划中3名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象资格，公司拟回购注销前述3名激励对象已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票。此外，鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，公司应对2022年限制性股票激励计划回购价格及回购数量进行调整。公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格和回购数量的事项，符合《管理办法》等相关法律法规和公司《激励计划（草案）》的相关规定。审议程序合法合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司本次调整回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为：因公司2022年限制性股票激励计划中3名激励对象因个人原因离职而不再具备激励资格，公司拟回购注销前述3名激励对象已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票。此外，鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，公司应对2022年限制性股票激励计划回购价格及回购数量进行调整。公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格和回购数量的事项符合公司《激励计划（草案）》及《管理办法》等有关法律法规的规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并将该议案提交公司股东大会进行审议。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分股票及调整回购价格和回购数量相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就已成就，其解除限售的激励对象、限制性股票数量等具体安排符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；调整回购价格和回购数量符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；回购注销部分股票的原因、数量、价格及回购资金来源均符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，同时，本次调整及回购尚需股东大会审议通过，公司尚需根据相关规定履行信息披露义务，办理相应的限制性股票回购注销、减资等相关手续。

　　八、独立财务意见

　　本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次回购注销事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　九、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　（三）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（四）《法律意见书》；

　　（五）《独立财务顾问报告》。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年11月22日

　　证券代码：002885          证券简称：京泉华          公告编号：2023-071

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　关于变更注册资本暨同时修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月21日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更注册资本暨同时修订<公司章程>的议案》，同意公司变更注册资本并对《公司章程》进行修订，并将上述议案提交股东大会审议批准实施。具体事项公告如下：

　　一、变更公司注册资本情况

　　公司于2023年9月28日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本次限制性股票激励计划预留部分向38名激励对象定向发行本公司股票460,120股，公司本次限制性股票激励计划预留授予登记已完成，公司股份总数由272,336,358股增加至272,796,478股，公司注册资本由272,336,358元增加至272,796,478元。

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划首次授予中有3名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会应取消上述激励对象资格并对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共40,040股进行回购注销。公司股份总数由272,796,478股减少至272,756,438股，公司注册资本由272,796,478元减少至272,756,438元。

　　二、《公司章程》修订情况

　　基于上述公司注册资本和股本情况的变化，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规，公司将对《公司章程》部分条款进行如下修订：

　　除上述变更情况外，相关制度其他条款未发生变化，修订后的《深圳市京泉华科技股份有限公司章程（2023年11月）》全文详见同日在公司合作信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、深圳市京泉华科技股份有限公司章程。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年11月22日

　　证券代码：002885          证券简称：京泉华          公告编号：2023-072

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　关于公司变更2023年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、拟聘任会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信”）；

　　2、原聘任会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）；

　　3、变更会计师事务所的原因：原审计机构大华已经连续多年为深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务，为确保上市公司审计工作的独立性与客观性，经综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构。

　　4、公司审计委员会、董事会对本次拟变更会计师事务所事项无异议，独立董事发表了同意的事前认可和独立意见；

　　5、本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟变更会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名称：立信会计师事务所(特殊普通合伙)

　　统一社会信用代码：91310101568093764U

　　公司类型：特殊普通合伙企业

　　主要经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　　执行事务合伙人：朱建弟,杨志国

　　成立日期：2011-01-24

　　经营范围：审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记帐;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;信息系统领域内的技术服务;法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）由中国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息及业务规模

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元。

　　3、投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　4、诚信记录：

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人龙湖川先生近三年从业情况：

　　（2）签字注册会计师周敏女士近三年从业情况：

　　（3）质量控制复核人柴喜峰先生近三年从业情况：

　　2、诚信记录

　　项目合伙人龙湖川先生、签字注册会计师周敏女士和质量控制复核人柴喜峰先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人龙湖川先生、签字注册会计师周敏女士和质量控制复核人柴喜峰先生近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　项目合伙人龙湖川先生、签字注册会计师周敏女士和质量控制复核人柴喜峰先生不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　立信的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。本公司拟就2023年度财务报表审计项目向立信支付的审计费用为人民币110万元（其中内部控制审计费用为人民币10万元）。

　　审计收费变动原因：公司综合多家会计师事务所审计费用报价、资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等评价要素，履行选聘程序。立信根据公司业务规模、所处行业及业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、实际参加业务的各级别执业人员的专业知识、工作经验、投入的工作时间等因素确定公司审计费用报价。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司原审计机构大华于2018年度至2022年度为公司提供审计服务，大华坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立的发表审计意见，客观、公正、准确的反映公司财务报表及内控情况，切实履行审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益。公司董事会对大华审计团队为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢。大华上年度审计意见类型为标准无保留意见。公司不存在已委托大华开展部分审计工作后解聘的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　原审计机构大华已经连续多年为公司提供审计服务，为确保上市公司审计工作的独立性与客观性，经综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司拟聘请立信为公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就该事项与前后任会计师事务所进行了充分的沟通，各方均已明确知悉本事项并未表示异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则的有关规定，适时积极做好沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会审议意见

　　由于原审计机构大华已经连续多年为公司提供审计服务，为确保上市公司审计工作的独立性与客观性，经综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司拟聘请立信为公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构。

　　公司董事会审计委员会对立信的执业情况、专业资质、诚信状况进行了充分了解，对立信的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及公司变更会计师事务所理由恰当性等方面进行了审查，认为具有较为丰富的上市公司审计工作经验，具备为公司提供审计服务的专业能力和资质，能够满足公司2023年度审计需要，本次变更会计师事务所是公司综合考虑了审计业务的独立性、客观性以及未来业务发展的需要，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意聘请立信为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提请公司董事会审议。

　　2、独立董事的事前认可意见

　　经审查，鉴于公司原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，根据相关规定，为更好地保证公司审计工作的独立性与客观性，并综合考虑公司业务发展和未来审计工作的需要，经综合评估及审慎研究，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告和内控审计机构，聘期一年。公司本次更换会计师事务所符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货等相关业务执业资格，并具备较为丰富的上市公司执业经验和能力，能够独立对公司财务状况和内控状况进行审计，符合公司2023年度财务审计和内控审计的要求。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任公司2023年度审计机构的能力。

　　公司事前就更换会计师事务所事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，为确保公司审计工作的独立性与客观性，我们认为公司改聘审计机构能够满足公司审计工作的要求，也符合公司及全体股东利益，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　3、独立董事意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。公司更换2023年度审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，没有损害公司及全体股东利益。综上，我们同意公司改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，并提交公司股东大会审议。

　　4、董事会对议案审议情况

　　公司于2023年11月21日召开了第四届董事会第十九次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本事项尚须提交公司股东大会审议。

　　5、生效日期

　　本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、董事会审计委员会会议决议

　　3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议议相关事项事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第十九次会议议相关事项的独立意见；

　　5、立信会计师事务所基本情况说明。

　　特此公告

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年11月22日

　　证券代码：002885          证券简称：京泉华          公告编号：2023-073

　　深圳市京泉华科技股份有限公司关于公司

　　2024年度向金融机构申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月21日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准实施。

　　一、拟申请的综合授信额度情况

　　为促进公司持续健康稳定发展，满足公司在日常生产经营和投资建设项目中的实际业务需求与资金筹划，公司及子公司拟在2024年度向金融机构申请总额不超过人民币或等值外币24.5亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体情况如下：

　　公司及子公司拟在2024年度向上述各家银行申请的综合授信额度不等于公司或子公司的实际融资金额。在上述该综合授信总额度内，董事会提请股东大会授权董事长、总经理可根据经营情况增加授信银行范围或调整银行之间的授信额度，具体融资金额将视公司营运资金的实际需求而定（最终以各家银行与公司实际发生的融资金额为准）；并授权董事长或其授权代表全权代表公司签署上述额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、贷款、票据、抵押、融资、保函、开户、销户、其他等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　二、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年11月22日

　　证券代码：002885          证券简称：京泉华          公告编号：2023-074

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　关于继续开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月21日召开了第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及分子公司将继续开展累计金额不超过5,000万美元（或等值其它币种）的外汇套期保值业务，期限为获得公司股东大会批准之日起十二个月内。现将具体情况公告如下：

　　一、继续开展外汇套期保值业务的原因和目的

　　鉴于公司主营业务中外销占有一定比例，有较高的外汇收入，受人民币汇率影响较比较大，为有效降低或减少公司在未来经营过程中因汇率波动风险带来的损失，公司需要适时择机采取有利措施开展外汇套期保值业务。

　　二、外汇套期保值业务概述

　　1、主要涉及币种及业务品种

　　公司及分子公司开展的外汇套期保值业务是为满足国际贸易及投融资业务需要，在银行等金融机构办理的以规避和防范汇率风险为目的，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇期权及相关组合产品等业务。公司及分子公司开展的外汇套期保值业务涉及的币种，包括但不限于公司生产经营所使用的主要结算货币，如美元、港币等。

　　2、资金规模：根据公司国际贸易业务及对外投融资的发展情况，自获得公司股东大会批准之日起十二个月内，公司及分子公司开展的外汇套期保值业务额度累计不超过5,000万美元（或等值其他币种）。公司及分子公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外（如需要），不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

　　3、授权及期限：鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会提请股东大会授权公司董事长审批与本次授权有关的外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同，行使外汇套期保值业务管理职责。授权期限自获得公司股东大会批准之日起十二个月内。

　　4、交易对手：银行等金融机构。

　　5、流动性安排：所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

　　三、开展外汇套期保值业务的风险分析

　　公司进行外汇套期保值业务遵循稳健的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。开展外汇套期保值业务可以有效降低汇率波动对公司经营的影响，但也会存在一定的风险：

　　1、市场风险：在汇率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

　　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

　　3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。

　　4、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　5、套期保值交易违约风险：套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套保盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1、公司及分子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则，不进行投机和套利交易，在签订合约时严格按照公司进出口业务外汇收支（含国际投融资）的预测金额进行交易。

　　2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。

　　3、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

　　4、为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。

　　5、公司内审部将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

　　五、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　　六、公司履行的内部程序

　　2023年11月21日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司继续开展外汇套期保值业务。根据公司《外汇套期保值业务管理制度》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了该议案。监事会认为，公司本次继续开展外汇套期保值业务是根据公司正常生产经营和业务发展规模需要作出的，以具体经营业务为依托，目的是为了规避外汇市场的风险。公司在保证正常生产经营的前提下，开展外汇套期保值业务有利于降低货币汇率波动对经营成果造成的影响，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司继续开展外汇套期保值业务。

　　独立董事意见：公司本次继续开展外汇套期保值业务是根据公司正常生产经营和业务发展规模需要作出的，以具体经营业务为依托，目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响,不是单纯以盈利为目的外汇交易。同时，公司已建立了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关业务审批流程，业务处理会计核算原则合法合规合理。公司继续开展外汇套期保值业务符合公司业务发展需求，且制定了相应的内部控制制度及风险管理机制；董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东（特别是中小股东）利益的情形。因此，我们同意公司继续开展外汇套期保值业务。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司董事会

　　2023年11月22日