盈方微电子股份有限公司 第十二届监事会第十二次会议决议 公告

　　证券代码：000670                证券简称：盈方微               公告编号：2023-067

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第十二次会议通知于2023年11月17日以邮件、微信方式发出，会议于2023年11月22日以通讯会议的方式召开，全体监事均参会表决。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。

　　一、会议审议情况

　　本次会议采用通讯表决的方式，审议了如下议案并作出决议：

　　（一） 《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际情况及本次重大资产重组相关事项的分析论证，监事会认为，本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　1、本次交易方案概述

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”）持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）39%的股权及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”，与华信科合称“标的公司”）39%的股份和上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）持有的华信科10%的股权及World Style10%的股份，并同时向包括浙江舜元企业管理有限公司（以下简称“舜元企管”）在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　本次重大资产重组涉及发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容

　　2.1  交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为虞芯投资和上海瑞嗔。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.2  标的资产

　　本次发行股份及支付现金拟购买的标的资产为虞芯投资持有的华信科39%的股权及World Style39%的股份和上海瑞嗔持有的华信科10%的股权及World Style10%的股份。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.3  标的资产定价依据及交易价格

　　截至本次交易预案签署之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.4  支付方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，具体为向虞芯投资采取发行股份及支付现金相结合的方式支付，向上海瑞嗔采取发行股份的方式支付。现金支付和发行股份支付的具体金额在交易价格确定的同时进行明确，并将在重组报告书中予以披露。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.5  发行股份的种类和面值

　　本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.6  发行方式及发行对象

　　本次发行采取向特定对象虞芯投资和上海瑞嗔发行股份的方式。根据各方协商，公司将通过发行股份及支付现金向交易对方支付收购标的资产的对价。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.7  发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司第十二届董事会第十二次会议决议公告日。经交易各方协商确定，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为5.27元/股，不低于董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至股份发行日的期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。上述发行价格以深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的发行价格为准。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.8  发行数量

　　本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量=（交易价格-以现金方式支付的对价金额）÷5.27元/股。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给公司，计入公司的资本公积。最终发行数量将根据标的资产的最终定价、以现金方式支付的对价金额以及本次发行股份的发行价格计算，经各方签署补充协议确定，并在重组报告书中予以披露。自定价基准日至股份发行日期间，如若公司发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。上述发行数量以深交所审核通过并由中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.9  锁定期安排

　　虞芯投资及上海瑞嗔在本次交易中认购的公司发行的股份，自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不进行转让。

　　本次发行股份及支付现金购买资产完成日后，虞芯投资及上海瑞嗔基于本次交易中取得的上市公司股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，虞芯投资及上海瑞嗔转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

　　若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，虞芯投资及上海瑞嗔同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，虞芯投资及上海瑞嗔将不转让在公司拥有权益的股份。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.10  上市地点

　　本次向交易对方发行的股票拟在深交所上市。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.11  期间损益安排

　　损益归属期间为：从基准日至交割日为计算损益归属的期间，在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间（但若交割日为当月15日之后（不含15日当日），则过渡期损益审计基准日指交割日的当月月末之日）。

　　标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由虞芯投资和上海瑞嗔按其各自对标的公司的相对持股比例以现金方式向公司补偿。各方认可损益归属期间的损益及数额应由公司年审会计师事务所进行审计确认。

　　损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.12  滚存未分配利润安排

　　本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（基准日前已作出分红决议的除外）由本次交易完成后的股东享有。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.13  相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　各方应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：（1）协议生效后的7个工作日内，办理交易对方持有的华信科的股权过户到公司名下的全部变更登记手续，及涉及的章程修改、董监高人员变更（如有）等的工商备案手续；（2）协议生效且公司完成收购World Style股份事宜所涉及的境内企业境外投资审批/备案手续后7个工作日内，办理交易对方持有的World Style的股份过户到公司名下的全部变更登记手续，及涉及的章程修改、董监高人员变更（如有）等的登记机关备案手续；（3）如办理前述第（1）和项第（2）项的变更登记手续前需先完税的，交易对方应先自行完税；（4）公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份的登记手续，将发行的股份登记至虞芯投资、上海瑞嗔名下。

　　如标的资产项下的任何资产、权益或负债转让给公司应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，虞芯投资、上海瑞嗔应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，虞芯投资、上海瑞嗔应代表公司并为公司利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按照协议的规定合法有效、完全地转移至公司。

　　除协议其它条款另有规定外，协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.14 发行股份及支付现金购买资产决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、本次募集配套资金方案的具体内容

　　3.1  发行股份的种类和面值

　　本次向特定对象发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.2  发行对象、发行方式及认购方式

　　公司拟采用询价方式向包括舜元企管在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。除舜元企管以外的具体发行对象在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.3  发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金发行股份采取询价方式发行，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。舜元企管不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。本次发行的最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会的监管要求及法律、法规的规定，根据发行对象申报价格的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.4  发行数量

　　本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。

　　本次募集配套资金发行数量根据募集配套资金总额及发行价格最终确定。发行股份数量=本次募集配套资金总额/发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不足一股的，余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将根据最终确定的发行价格按照前述公式计算确定，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.5  锁定期安排

　　舜元企管本次认购的公司本次向特定对象发行的股票自本次新增认购股份发行结束之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限制；其他募集配套资金的发行对象认购的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.6  上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.7  募集配套资金金额及用途

　　本次交易募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充流动资金。其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次发行实际募集配套资金若不能满足上述资金需求，公司将自筹解决资金缺口。在本次募集配套资金到位前，公司若根据实际情况以自筹方式先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.8  滚存未分配利润安排

　　本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.9  发行股份募集配套资金决议有效期

　　本次向特定对象发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三） 《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　　本次重大资产重组中，公司第一大股东舜元企管拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，为公司关联方。本次重大资产重组完成后，虞芯投资预计将成为公司持股5%以上股东，为公司潜在关联方，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　本次重组标的公司的交易价格尚未最终确定，根据华信科与World Style未经审计的2022年末资产总额、资产净额及2022年营业收入初步判断，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易前，上市公司无实际控制人，截至本次交易预案签署日，第一大股东舜元企管持有上市公司124,022,984股股份，占上市公司总股本的15.19%。本次交易完成后，预计舜元企管仍为公司第一大股东，上市公司仍无实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制权变动，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五） 《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

　　根据《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）的要求，公司监事会对本次重大资产重组是否符合《监管指引第9号》第四条的规定进行了审慎分析，具体如下：

　　1、本次交易购买标的资产为华信科和World Style 49%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《监管指引第9号》第四条第（一）款的规定。

　　2、本次购买标的资产为华信科和World Style 49%的股权。交易对方持有的华信科及World Style股权权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形；华信科及World Style不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，盈方微将持有标的公司100%的股权，符合《监管指引第9号》第四条第（二）款的规定。

　　3、本次购买标的资产有利于提高盈方微资产的完整性，有利于其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《监管指引第9号》第四条第（三）款的规定。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《监管指引第9号》第四条第（四）款的规定。

　　综上，本次重大资产重组符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六） 《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》

　　公司监事会对本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，具体如下：

　　1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

　　（2）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　（3）本次重大资产重组所涉及的标的资产的价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为依据由各方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（4）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（5）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

　　（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（2）公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；

　　（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（4）本次交易的标的资产为华信科和World Style 49%股权，该等资产皆为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七） 《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　公司监事会认为本次交易相关主体不存在依据中国证监会发布的《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（以下简称“《监管指引第7号》”）第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定，不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下：

　　经核查，本次交易涉及的《监管指引第7号》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上，本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八） 《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》

　　《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定：上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　经审慎判断，公司监事会认为上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条列举的不得向特定对象发行股票的情形。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九） 《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

　　就本次发行股份及支付现金购买资产事宜，批准公司与虞芯投资、上海瑞嗔签署附生效条件的《盈方微电子股份有限公司与绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）及上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十） 《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》

　　就本次募集配套资金事宜，批准公司与舜元企管签署附生效条件的《盈方微电子股份有限公司与浙江舜元企业管理有限公司之股份认购协议》。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一） 《关于<盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

　　监事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并准予公告。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二） 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，公司监事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了认真审核，认为公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三） 《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　2023年10月7日，上市公司全资子公司上海盈方微电子有限公司（以下简称“上海盈方微”）与华信科签署股权转让协议，约定华信科将持有的绍兴华信科科技有限公司（以下简称“绍兴华信科”）100%股权转让给上海盈方微，转让对价参考绍兴华信科截至2023年9月30日账面净资产值确定为23,033,937.54元，2023年10月31日，绍兴华信科完成该次交易的股东变更登记。

　　绍兴华信科主要从事芯片研发设计以及电子元器件分销业务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，其与本次交易的标的资产属于需要纳入累积计算范围内的相关资产。

　　除上述情况外，在本次重组前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四） 《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》

　　剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、备查文件

　　1、第十二届监事会第十二次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司

　　监事会

　　2023年11月23日

　　证券代码：000670               证券简称：盈方微                 公告编号：2023-066

　　盈方微电子股份有限公司

　　第十二届董事会第十二次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第十二次会议通知于2023年11月17日以邮件、微信方式发出，会议于2023年11月22日以通讯会议的方式召开，全体董事均亲自参会表决。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。

　　一、会议审议情况

　　本次会议采用通讯表决的方式，审议了如下议案并作出决议：

　　（一） 《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际情况及本次重大资产重组相关事项的分析论证，董事会认为，本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。

　　关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　1、本次交易方案概述

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”）持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）39%的股权及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”，与华信科合称“标的公司”）39%的股份和上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）持有的华信科10%的股权及World Style10%的股份，并同时向包括浙江舜元企业管理有限公司（以下简称“舜元企管”）在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　本次重大资产重组涉及发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容

　　2.1  交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为虞芯投资和上海瑞嗔。

　　关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.2  标的资产

　　本次发行股份及支付现金拟购买的标的资产为虞芯投资持有的华信科39%的股权及World Style39%的股份和上海瑞嗔持有的华信科10%的股权及World Style10%的股份。

　　关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.3  标的资产定价依据及交易价格

　　截至本次交易预案签署之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

　　关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.4  支付方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，具体为向虞芯投资采取发行股份及支付现金相结合的方式支付，向上海瑞嗔采取发行股份的方式支付。现金支付和发行股份支付的具体金额在交易价格确定的同时进行明确，并将在重组报告书中予以披露。

　　关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.5  发行股份的种类和面值

　　本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.6  发行方式及发行对象

　　本次发行采取向特定对象虞芯投资和上海瑞嗔发行股份的方式。根据各方协商，公司将通过发行股份及支付现金向交易对方支付收购标的资产的对价。

　　关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.7  发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司第十二届董事会第十二次会议决议公告日。经交易各方协商确定，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为5.27元/股，不低于董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至股份发行日的期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。上述发行价格以深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的发行价格为准。

　　关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.8  发行数量

　　本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量=（交易价格-以现金方式支付的对价金额）÷5.27元/股。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给公司，计入公司的资本公积。最终发行数量将根据标的资产的最终定价、以现金方式支付的对价金额以及本次发行股份的发行价格计算，经各方签署补充协议确定，并在重组报告书中予以披露。自定价基准日至股份发行日期间，如若公司发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。上述发行数量以深交所审核通过并由中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.9  锁定期安排

　　虞芯投资及上海瑞嗔在本次交易中认购的公司发行的股份，自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不进行转让。

　　本次发行股份及支付现金购买资产完成日后，虞芯投资及上海瑞嗔基于本次交易中取得的上市公司股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，虞芯投资及上海瑞嗔转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

　　若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，虞芯投资及上海瑞嗔同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，虞芯投资及上海瑞嗔将不转让在公司拥有权益的股份。

　　关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.10  上市地点

　　本次向交易对方发行的股票拟在深交所上市。

　　关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.11  期间损益安排

　　损益归属期间为：从基准日至交割日为计算损益归属的期间，在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间（但若交割日为当月15日之后（不含15日当日），则过渡期损益审计基准日指交割日的当月月末之日）。

　　标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由虞芯投资和上海瑞嗔按其各自对标的公司的相对持股比例以现金方式向公司补偿。各方认可损益归属期间的损益及数额应由公司年审会计师事务所进行审计确认。

　　损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。

　　关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.12  滚存未分配利润安排

　　本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（基准日前已作出分红决议的除外）由本次交易完成后的股东享有。

　　关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.13  相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　各方应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：（1）协议生效后的7个工作日内，办理交易对方持有的华信科的股权过户到公司名下的全部变更登记手续，及涉及的章程修改、董监高人员变更（如有）等的工商备案手续；（2）协议生效且公司完成收购World Style股份事宜所涉及的境内企业境外投资审批/备案手续后7个工作日内，办理交易对方持有的World Style的股份过户到公司名下的全部变更登记手续，及涉及的章程修改、董监高人员变更（如有）等的登记机关备案手续；（3）如办理前述第（1）和项第（2）项的变更登记手续前需先完税的，交易对方应先自行完税；（4）公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份的登记手续，将发行的股份登记至虞芯投资、上海瑞嗔名下。

　　如标的资产项下的任何资产、权益或负债转让给公司应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，虞芯投资、上海瑞嗔应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，虞芯投资、上海瑞嗔应代表公司并为公司利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按照协议的规定合法有效、完全地转移至公司。

　　除协议其它条款另有规定外，协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。

　　关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.14 发行股份及支付现金购买资产决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

　　关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、本次募集配套资金方案的具体内容

　　3.1  发行股份的种类和面值

　　本次向特定对象发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.2  发行对象、发行方式及认购方式

　　公司拟采用询价方式向包括舜元企管在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。除舜元企管以外的具体发行对象在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。

　　关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.3  发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金发行股份采取询价方式发行，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。舜元企管不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。本次发行的最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会的监管要求及法律、法规的规定，根据发行对象申报价格的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

　　关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.4  发行数量

　　本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。

　　本次募集配套资金发行数量根据募集配套资金总额及发行价格最终确定。发行股份数量=本次募集配套资金总额/发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不足一股的，余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将根据最终确定的发行价格按照前述公式计算确定，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。

　　关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.5  锁定期安排

　　舜元企管本次认购的公司本次向特定对象发行的股票自本次新增认购股份发行结束之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限制；其他募集配套资金的发行对象认购的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.6  上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。

　　关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.7  募集配套资金金额及用途

　　本次交易募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充流动资金。其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次发行实际募集配套资金若不能满足上述资金需求，公司将自筹解决资金缺口。在本次募集配套资金到位前，公司若根据实际情况以自筹方式先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.8  滚存未分配利润安排

　　本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。

　　关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.9  发行股份募集配套资金决议有效期

　　本次向特定对象发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

　　关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三） 《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　　本次重大资产重组中，公司第一大股东舜元企管拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，为公司关联方。本次重大资产重组完成后，虞芯投资预计将成为公司持股5%以上股东，为公司潜在关联方，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。

　　公司独立董事已就本议案及本次重大资产重组相关议案发表事前认可意见及独立意见。

　　关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　本次重组标的公司的交易价格尚未最终确定，根据华信科与World Style未经审计的2022年末资产总额、资产净额及2022年营业收入初步判断，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易前，上市公司无实际控制人，截至本次交易预案签署日，第一大股东舜元企管持有上市公司124,022,984股股份，占上市公司总股本的15.19%。本次交易完成后，预计舜元企管仍为公司第一大股东，上市公司仍无实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制权变动，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五） 《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

　　根据《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《监管指引第9号》第四条的规定进行了审慎分析，具体如下：

　　1、本次交易购买标的资产为华信科和World Style 49%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《监管指引第9号》第四条第（一）款的规定。

　　2、本次购买标的资产为华信科和World Style 49%的股权。交易对方持有的华信科及World Style股权权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形；华信科及World Style不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，盈方微将持有标的公司100%的股权，符合《监管指引第9号》第四条第（二）款的规定。

　　3、本次购买标的资产有利于提高盈方微资产的完整性，有利于其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《监管指引第9号》第四条第（三）款的规定。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《监管指引第9号》第四条第（四）款的规定。

　　综上，本次重大资产重组符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六） 《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》

　　公司董事会对本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，具体如下：

　　1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

　　（2）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　（3）本次重大资产重组所涉及的标的资产的价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为依据由各方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（4）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（5）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

　　（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（2）公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；

　　（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（4）本次交易的标的资产为华信科和World Style 49%股权，该等资产皆为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。

　　关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七） 《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　公司董事会认为本次交易相关主体不存在依据中国证监会发布的《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（以下简称“《监管指引第7号》”）第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定，不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下：

　　经核查，本次交易涉及的《监管指引第7号》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上，本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八） 《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》

　　《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定：上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　经审慎判断，公司董事会认为上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条列举的不得向特定对象发行股票的情形。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

　　关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九） 《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

　　就本次发行股份及支付现金购买资产事宜，批准公司与虞芯投资、上海瑞嗔签署附生效条件的《盈方微电子股份有限公司与绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）及上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十） 《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》

　　就本次募集配套资金事宜，批准公司与舜元企管签署附生效条件的《盈方微电子股份有限公司与浙江舜元企业管理有限公司之股份认购协议》。

　　关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一） 《关于<盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

　　董事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并准予公告。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二） 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了认真审核，认为公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三） 《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　2023年10月7日，上市公司全资子公司上海盈方微电子有限公司（以下简称“上海盈方微”）与华信科签署股权转让协议，约定华信科将持有的绍兴华信科科技有限公司（以下简称“绍兴华信科”）100%股权转让给上海盈方微，转让对价参考绍兴华信科截至2023年9月30日账面净资产值确定为23,033,937.54元，2023年10月31日，绍兴华信科完成该次交易的股东变更登记。

　　绍兴华信科主要从事芯片研发设计以及电子元器件分销业务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，其与本次交易的标的资产属于需要纳入累积计算范围内的相关资产。

　　除上述情况外，在本次重组前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

　　关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》。

　　（十四） 《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》

　　剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明》。

　　关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五） 《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》

　　公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜，具体如下：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；

　　2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

　　3、批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合约；

　　4、如法律法规、监管部门对本次交易涉及的相关政策有新的规定或要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求(包括对本次交易申请的审核问询或反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况，对本次交易方案进行调整、撤回本次交易申请、决定本次交易延期实施或提前终止等与本次交易有关的其它事宜；

　　5、办理本次重大资产重组申请的报送事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

　　6、本次重大资产重组完成后，相应修改《公司章程》中有关条款，办理相关标的资产交割及工商变更登记等手续；

　　7、本次重大资产重组完成后，办理本次重大资产重组所发行的股票在证券登记结算机构和深圳证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、决定聘请或更换独立财务顾问、律师事务所、评估机构、审计机构等中介机构；

　　9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组出有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

　　关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六） 《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

　　鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开临时股东大会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会，对上述相关事项作出决议，并依照法定程序召集股东大会并发布召开股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。

　　此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　二、备查文件

　　1、第十二届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第十二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第十二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月23日