洲际油气股份有限公司 关于重整资产处置的公告

　　证券代码：600759         证券简称：*ST洲际         公告编号：2023-075号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年9月20日，洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”或“洲际油气”）收到海口市中级人民法院（以下简称“海口中院”或“法院”）送达的（2023）琼01破申12号《民事裁定书》和（2023）琼01破36号《决定书》，裁定受理上海中曼投资控股有限公司对公司的重整申请，并指定洲际油气股份有限公司清算组担任公司管理人。详见公司2023年9月21日披露的《关于法院裁定受理公司重整并指定管理人的公告》（公告编号2023-056号）。

　　洲际油气第一次债权人会议、出资人会议已于2023年11月2日召开，本次债权人会议表决通过了《洲际油气股份有限公司重整计划》，本次出资人会议表决通过了《洲际油气股份有限公司重整计划之出资人权益调整方案》。详见公司2023年11月3日披露的《关于第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号2023-071号）、《关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号2023-072号）。

　　2023年11月21日，海口中院裁定批准《洲际油气股份有限公司重整计划》并裁定终止洲际油气重整程序。具体内容详见公司2023年11月22日披露的《关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：2023-074号）

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》的相关规定，现将《洲际油气股份有限公司重整计划》涉及的有关重整资产处置情况公告如下：

　　一、 交易概述

　　海口中院已裁定批准《洲际油气股份有限公司重整计划》并终结重整程序，根据《洲际油气股份有限公司重整计划》《重整投资协议》及《洲际油气股份有限公司管理人执行职务工作报告》的约定及安排，海口中院裁定批准《洲际油气股份有限公司重整计划》之日起6个月内，管理人将以重整投资人兜底对价412,351,503.13元为起拍价，于阿里拍卖平台依法启动对非主业相关资产的公开拍卖程序。

　　二、拟处置财产的基本情况

　　（一）拟处置财产的范围

　　洲际油气所持位于广西柳州市的谷埠街国际商城，以及谷埠街国际商城配套的商业管理和物业服务公司，具体范围如下：

　　1.洲际油气所持位于广西柳州市的谷埠街国际商贸城，建筑面积约为12.8万平方米（实际建筑面积以不动产登记记载为准）；

　　2.洲际油气持有的广西正和商业管理有限公司（简称“正和商管”）全部股权；

　　3.洲际油气持有的柳州正和物业服务有限公司（简称“正和物业”）全部股权；

　　4.洲际油气持有的柳州惠姆资产管理有限公司（简称“惠姆资产”）全部股权。

　　除了上述资产外，洲际油气将根据后续实际经营需要依法对其他非主业资产进行处置。

　　（二）拟处置财产的有关情况

　　1.谷埠街国际商城

　　柳州谷埠街国际商城总面积为21.5万平方米，其中洲际油气股份有限公司持有约12.8万平方米，该物业包括地下一层及地上三层。根据洲际油气2022年年度报告，洲际油气持有的柳州谷埠街国际商城（投资性房地产）账面价值约为12.78亿元，假设破产清算前提下的评估价值为416,958,400.00元。

　　目前，谷埠街国际商城已分别抵押给海口农村商业银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司海口分行、建设银行股份有限公司海南省分行。

　　2.广西正和商业管理有限公司

　　正和商管为洲际油气的全资子公司，系谷埠街国际商城的运营管理公司，负责谷埠街国际商城整体对外招商和商业运营。根据洲际油气2022年年度报告，洲际油气持有的正和商管100%股权账面价值为10,000,000.00元，假设破产清算前提下的评估价值为0元。

　　正和商管具体情况如下：

　　3.柳州正和物业服务有限公司

　　正和物业系洲际油气的全资子公司，为谷埠街国际商城的物业服务公司，负责物业资产综合管理、环境维护、绿化养护、秩序维护、设备管理与维修等。根据洲际油气2022年年度报告，洲际油气持有的正和物业100%股权账面价值为5,071,752.41元，假设破产清算前提下评估价值为0元。

　　正和物业具体情况如下：

　　4.柳州惠姆资产管理有限公司

　　惠姆资产为洲际油气的全资子公司，惠姆资产的全资子公司惠能资产管理有限公司名下持有谷阜街国际商城一层5间沿街商业用房资产，建筑面积约387.57平方米，账面价值约0.12亿元。本次重整通过一并处置洲际油气持有惠姆资产100%股权的方式，实现谷埠街国际商城的整体处置。

　　根据洲际油气2022年年度报告，洲际油气持有的惠姆资产100%股权账面价值为1,000,000.00元，假设破产清算前提下评估价值为0元。

　　惠姆资产具体情况如下：

　　三、资产处置的进展

　　管理人于2023年11月22日于阿里拍卖平台发布相关资产的《竞买公告》及《竞买须知》：

　　1. 网络拍卖平台：阿里拍卖平台；

　　2. 拍卖时间：2023年12月22日10时至2023年12月22日18时止（延时除外）；

　　3. 本次拍卖为第一次拍卖，起拍价：人民币412,351,503.13元，保证金：人民币8,000万元，增价幅度：人民币100万元（或整数倍）。

　　关于上述资产《竞买公告》和《竞买须知》的具体内容，详见阿里拍卖平台（网址：https://susong-item.taobao.com/auction/750501169279.htm?spm=a213w.7398554.paiList.1.73a8660298Bekc）发布的相关公示信息。本次公开拍卖所涉《竞买公告》《竞买须知》等文件均已在阿里拍卖平台公开展示。管理人已就前述相关标的物相关文件的所有条款向竞买人如实告知并做出详细说明。

　　上述资产拍卖事项尚在公示阶段，最终以实际成交情况为准，公司将根据后续资产处置的实际情况严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　四、拟处置资产的兜底安排

　　为最大限度保障债权人的合法权益，重整投资人北京科盛信和石油技术服务有限公司（以下简称“北京科盛”）将依据《洲际油气股份有限公司重整计划》以及《重整投资协议》的约定及安排，以不低于412,351,503.13元的对价，兜底承接上述谷埠街国际商贸城以及洲际油气持有的正和商管、正和物业、惠姆资产的全部股权。重整投资人资金来源均为自有或自筹资金。

　　此外，粤民投慧桥深聚贰号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）赠予北京科盛40,000,000.00元，陕西财控资产管理有限公司赠予北京科盛20,000,000.00元，北京博雅春芽投资有限公司赠予北京科盛40,000,000.00元，安徽鹏嘉投资有限公司赠予北京科盛25,000,000.00元，海南仓和能源发展有限责任公司赠予北京科盛50,000,000.00元，海南联亨能源发展有限责任公司赠予北京科盛50,000,000.00元，北京厚基资本管理有限公司赠予北京科盛20,000,000.00元。赠予一旦生效，无论拟处置资产最终是否实际由北京科盛承接，北京科盛无须退还上述赠予款项（详见《关于与重整投资人签署《重整投资协议》的公告》，公告编号：2023-063）。

　　若拟处置资产已通过公开拍卖等方式以高于412,351,503.13元的价格卖给第三人，且第三人已支付完全部处置价款，则免除有关重整投资人兜底承接拟处置资产的义务。

　　五、风险提示

　　1、法院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.4.13 条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　2、根据《上市规则》第9.8.1条第（六）项规定，公司因触及“最近连续3个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形，公司股票交易已于2022年4月26日被实施其他风险警示。

　　3、因公司被法院裁定受理重整申请，根据《上市规则》第 9.4.1 条的相关规定，公司股票交易已于2023年9月22日被实施退市风险警示。

　　4、如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，有利于改善公司经营状况。但公司后续经营和财务指标如果不符合《上市规则》等相关监管法规要求，公司股票仍存在被终止上市的风险。

　　公司将依法配合法院及管理人开展重整相关工作，积极做好日常运营管理工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司董事会

　　2023年11月22日