成都市新筑路桥机械股份有限公司 第八届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002480    证券简称：新筑股份    公告编号：2023-087

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月23日以通讯表决形式召开了第八届监事会第二次会议。本次会议已于2023年11月22日以电话形式发出通知。本次会议由公司监事会主席张宏鹰先生召集和主持，应到监事5名，实到监事5名。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定。

　　1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件要求，经公司认真逐一自查分析，公司符合向特定对象发行A股股票的全部条件。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联监事李旸、王旭亮回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司本次向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）的具体方案如下：

　　2.1发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联监事李旸、王旭亮回避表决。

　　2.2发行方式和发行时间

　　本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式，在获得深圳证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联监事李旸、王旭亮回避表决。

　　2.3发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）的全资子公司四川发展轨道交通产业投资有限公司（以下简称“四川发展轨交投资”），全部由发行对象以现金方式认购。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联监事李旸、王旭亮回避表决。

　　2.4发行数量

　　本次发行股票的发行数量不超过230,750,000股（含230,750,000股），发行比例不超过发行前上市公司总股本的30%。

　　中国证监会同意注册后,最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联监事李旸、王旭亮回避表决。

　　2.5定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格为3.88元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量），且不低于发行前发行人最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产（若发行人在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述归属于母公司股东的每股净资产将作相应调整）。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　1、派发现金股利：P1=P0-D

　　2、送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　3、派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联监事李旸、王旭亮回避表决。

　　2.6限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。控股股东及其一致行动人本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行结束之日起18个月内不交易或转让，但向实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

　　本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联监事李旸、王旭亮回避表决。

　　2.7本次发行前的滚存利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联监事李旸、王旭亮回避表决。

　　2.8上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联监事李旸、王旭亮回避表决。

　　2.9本次向特定对象发行股票决议有效期

　　本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联监事李旸、王旭亮回避表决。

　　2.10募集资金数量及用途

　　本次向特定对象发行拟募集资金总额预计不超过89,531.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还金融机构贷款，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。

　　如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应金融机构贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金偿还每笔贷款及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联监事李旸、王旭亮回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联监事李旸、王旭亮回避表决。

　　本议案内容具体详见2023年11月24日在巨潮资讯网披露的《2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联监事李旸、王旭亮回避表决。

　　本议案内容具体详见2023年11月24日在巨潮资讯网披露的《2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联监事李旸、王旭亮回避表决。

　　本议案内容具体详见2023年11月24日在巨潮资讯网披露的《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联监事李旸、王旭亮回避表决。

　　本议案内容具体详见2023年11月24日在巨潮资讯网披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联监事李旸、王旭亮回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联监事李旸、王旭亮回避表决。

　　本议案内容具体详见2023年11月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2023-081）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联监事李旸、王旭亮回避表决。

　　本议案内容具体详见2023年11月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-082）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案内容具体详见2023年11月24日在巨潮资讯网披露的《未来三年（2023-2025年）分红回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联监事李旸、王旭亮回避表决。

　　本议案内容具体详见2023年11月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的公告》（公告编号：2023-083）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第八届监事会第二次会议决议。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月24日