武汉东湖高新集团股份有限公司 关于重大资产出售内幕信息知情人买卖 之专项自查报告的公告（上接C37版）

　　（上接C37版）

　　除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　3、截至2023年6月30日，应收账款坏账准备计提分类明细情况

　　截至2023年6月30日，湖北路桥应收账款坏账准备计提分类明细情况如下：

　　单位：万元

　　2023年6月30日，湖北路桥单项计提坏账准备的应收账款余额为11,247.61万元，计提减值准备9,532.99万元，计提比例为84.76%；工程款项组合的应收账款余额为728,645.81万元，计提减值准备51,462.04万元，计提比例为7.06%。

　　4、截止2023年6月30日，合同资产减值计提情况

　　截止2023年6月30日，湖北路桥合同资产减值计提情况如下：

　　单位：万元

　　（二）2023年1-6月，湖北路桥应收账款坏账准备和合同资产减值计提具体测算过程和具体参数

　　1、应收账款坏账准备计提的具体测算过程和具体参数

　　（1）应收账款单项计提坏账准备具体测算过程

　　2023年6月30日，湖北路桥单项计提坏账准备的应收账款明细如下：

　　单位：万元

　　1）鄂州朗恒旅游开发有限公司、湖北恒祥旅游开发有限公司、武汉楚水云山农业开发有限公司为恒大集团所属企业。2021年恒大集团出现财务危机后，湖北路桥随即采取法律手段冻结了恒大集团银行存款578.00万元；查封了其29套房产，预估总价是1,094万元；查封汽车8辆，预估总价70万元。上述冻结或查封资产预计可收回款项金额为1,742.00万元。湖北路桥应收恒大集团工程款合计为11,207.63万元，应收合同资产-质保金178.98万元，扣除上述预计可收回款项1,742.00万元后，对应收恒大集团款项计提单项信用减值损失9,493.01万元及合同资产-质保金计提资产减值151.60万元。

　　2）2022年，湖北路桥对已注销的全资子公司开展清理债权回收工作。经清理无法收回应收款项合计金额为39.98万元。于2022年末全额单项计提信用减值损失39.98万元，具体情况如下表：

　　单位：万元

　　（2）应收账款工程款组合计提坏账准备的测算过程

　　湖北路桥根据应收工程款的特征，设计以账龄为基础的信用减值模型。工程款项组合未包含重大融资成分，湖北路桥按照相当于整个存续期内预计信用损失的金额计量其坏账准备。以历史账龄平均迁徙率减值矩阵计算预期信用损失率，测算过程如下：

　　1）湖北路桥选取具有类似信用风险特征的应收工程款客户历史应收账款的账龄分布明细计算出各个账龄期间的平均迁徙率。

　　2）测算期间可回收风险无显著变化，根据平均迁徙率计算历史损失率。

　　3）公司考虑外部市场变化，以及客户财务状况确定前瞻性信息调整预期损失率。

　　2、合同资产减值测算过程

　　合同资产指的是企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。合同资产在初始确认时尚不具备无条件收款权利，首先需要等待与所包含的“其他因素”（如履约风险）相关的风险消失后，才会转为仅取决于时间流逝的无条件收款权利即应收账款。在转为应收账款之前，合同资产通常并未逾期，通常情况下其预期信用损失并不重大。应收账款属于合同资产的延续，合同资产同样适用应收账款的信用减值模型-账龄迁徙模型预计信用损失。

　　除非有证据表明合同买方（如业主）已有明显迹象无力继续履约而导致于合同资产相关的信用风险可能是重大的，采用个别认定法计提合同资产减值准备外，湖北路桥其他的合同资产比照应收账款1年以内预计损失率计提合同资产减值准备。

　　（三）2023年上半年标的公司减值计提金额较大的原因及合理性分析

　　1、应收账款坏账准备计提情况分析

　　报告期各期末，湖北路桥应收账款坏账准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　2023年1-6月，湖北路桥坏账损失计提金额较大的原因主要系2023年6月末应收账款坏账准备余额较2022年末出现较大增长。2023年6月末坏账准备期末余额增长较大的原因主要为账龄在2年以上的应收账款占比增长较大。报告期各期末，湖北路桥账龄在2年以上的应收账款占比分别为20.38%、19.47%和39.36%，2023年6月末账龄在2年以上的应收账款占比增长明显，主要系账龄为2-3年、4-5年和5年以上应收账款较2022年末出现较大增长，坏账准备计提金额相应增加。

　　（1）2023年6月末，湖北路桥账龄在2-3年的应收账款较2022年末增加98,468.04万元，增幅为147.14%，主要原因如下：

　　1）湖北省路桥集团有限公司华中农高区市政工程项目部应收业主湖北省华中农业高新投资有限公司的工程款在2-3年账龄区间的金额较2022年末增加42,780.85万元。根据合同条款约定，单项工程竣工验收合格且工程审计结算完成后，支付至95%。由于该项目部分单项工程未办理竣工验收手续或未经结算审计，已经业主或监理签认计量的工程款不满足合同约定的支付节点要求而导致账龄迁徙；

　　2）湖北省路桥集团有限公司梓山湖新城市政工程项目部应收湖北省梓山湖生态新城投资有限公司的工程款在2-3年账龄区间的金额较2022年末增加25,115.39万元。根据合同条款约定，主体工程完成支付至70%，单项工程竣工验收支付至85%，竣工结算完成并经审计支付至95%。由于该项目部分单项工程主体未完工未办理竣工验收手续或未经结算审计，已经业主或监理签认计量的工程款不满足合同约定的支付节点要求而导致账龄迁徙；

　　3）湖北省路桥梧桐湖新区工程项目部应收业主湖北省梧桐湖新区投资有限公司的工程款在2-3年账龄区间的金额较2022年末增加21,254.35万元。根据合同条款约定，工程预验收后结算支付已完工程建安产值的80%，一年内支付至结算总额的95%。由于该项目部分单项工程未办理竣工验收手续，已经业主或监理签认计量的工程款不满足合同约定的支付节点要求而导致账龄迁徙；

　　（2）2023年6月末，湖北路桥账龄在4-5年的应收账款较2022年末增加14,647.45万元，增幅为74.81%，主要原因如下：

　　1）湖北省路桥梧桐湖新区工程项目部应收业主湖北省梧桐湖新区投资有限公司的工程款在4-5年账龄区间的金额较2022年末增加7,430.41万元。根据合同条款约定，工程预验收后结算支付已完工程建安产值的80%，一年内支付至结算总额的95%。由于该项目部分单项工程未办理竣工验收，已经业主或监理签认计量的工程款不满足合同约定的支付节点要求而导致账龄迁徙；

　　2）湖北省路桥新滩美好未来新城PPP项目（一期）市政工程项目经理部应收业主武汉美好新城建设发展有限公司的工程款在4-5年账龄区间的金额较2022年末增加4,837.95万元。根据合同结算条款约定，工程竣工验收或实际通车之日起1个月内支付结算工程款总额40%、第13个月内支付40%、第25个月内支付20%。由于该项目部分单项工程未办理竣工验收手续，已经业主或监理签认计量的工程款不满足合同约定的支付节点要求而导致账龄迁徙。

　　（3）2023年6月末，湖北路桥账龄在5年以上的应收账款较2022年末增加17,222.34万元，增幅为107.23%，主要原因如下：

　　1）湖北路桥黄鄂高速公路项目部应收业主湖北黄鄂高速公路有限公司的工程款在5年以上账龄区间的金额较2022年末增加7,488.13万元。该项目已完工，处于申请竣工决算审计阶段。由于最终审计结果未出具，从而未进行终期结算和支付导致已经业主或监理签认计量的工程款账龄迁徙；

　　2）湖北路桥花山生态新城市政工程项目经理部应收业主武汉花山生态新城投资有限公司的工程款在5年以上账龄区间的金额较2022年末增加3,489.47万元。根据合同条款约定，主体工程完成支付至70%，单项工程竣工验收支付至85%，竣工结算并经审计支付至95%。由于该项目部分单项工程主体未完工未办理竣工验收手续或未经结算审计，已经业主或监理签认计量的工程款不满足合同约定的支付节点要求而导致账龄迁徙；

　　3）湖北路桥蕲春赤龙湖项目经理部应收业主湖北赤龙湖健康置业有限公司的工程款在5年以上账龄区间的金额较2022年末增加3,252.71万元。根据合同结算条款约定，完成工程计量后支付至60%，工程竣工验收合格后支付至75%，竣工结算并经审计支付至97%。由于该项目部分单项工程未办理竣工验收手续或未经结算审计，已经业主或监理签认计量的工程款不满足合同约定的支付节点要求而导致账龄迁徙。

　　2、合同资产减值准备计提情况分析

　　单位：万元

　　报告期各期末，湖北路桥合同资产减值准备金额分别为6,714.14万元、12,012.52万元和16,834.25万元。湖北路桥合同资产减值准备综合计提比例分别为1.78%、2.04%和2.02%。2023年6月末，湖北路桥合同资产减值准备计提金额增加主要系合同资产期末余额增加导致。

　　湖北路桥合同资产账面余额逐年增加的主要系部分PPP项目在项目完工并进入运营期前其工程成本发生额一直在合同资产中进行归集和核算，部分项目由于工程量清单细目单价未确认及工程变更未批复导致工程计量延后，部分已竣工未结算的高速公路项目由于最终竣工结算审计报告未出具而未办理最终结算。湖北路桥合同资产对应的主要客户为地方政府部门或国有企业，结算风险较低。具体分析详见本回复报告中“问题三”之回复说明。

　　3、同行业可比上市公司应收账款坏账准备和合同资产减值损失计提比例对比分析

　　报告期各期末，湖北路桥与同行业可比上市公司应收账款坏账准备和合同资产减值损失计提比例对比情况如下：

　　报告期各期末，湖北路桥应收账款坏账计提比例变化趋势与同行业可比上市公司平均值基本一致。2023年6月末，同行业可比上市公司应收账款坏账计提比例在5.00%至12.97%之间，湖北路桥的应收账款坏账计提比例为7.90%，处在合理范围内。由于各公司之间的业务及客户构成存在差异，不同公司的应收账款坏账计提比例有所不同，其中安徽建工业务规模较大，除工程施工业务外，还具有房地产开发、工程检测、水电发电等业务，客户较为多元，应收账款坏账计提比例较高。

　　2023年6月末，同行业可比上市公司合同资产减值损失计提比例在0.34%~1.48%之间，湖北路桥的合同资产减值损失计提较为保守谨慎，计提比例为2.02%，略高于同行业可比上市公司平均值。

　　综上分析，湖北路桥2023年上半年减值计提金额较大符合业务实际情况，具有合理性，相关减值计提充分、适当，不存在通过减值做低资产交易价格的情形。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：

　　湖北路桥2023年上半年减值计提金额较大符合业务实际情况，具有合理性，相关减值计提充分、适当，不存在通过减值做低资产交易价格的情形。

　　三、补充披露情况

　　上述相关内容已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、利润表其他科目”中进行了补充披露。

　　问题三：关于标的资产的合同资产情况

　　报告期内，标的公司合同资产期末余额分别为36.95亿元、57.59亿元和81.48亿元，占总资产比重分别为22.88%、26.75%和35.00%。

　　请公司补充披露：结合报告期内标的公司合同资产对应的主要项目情况，包括但不限于前五名客户名称、项目内容及金额、工期及完工进度、结算进展等，说明公司已完工未结算项目金额长期较大且增长较快的原因，是否存在结算风险。

　　请财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、回复说明

　　（一）报告期内，湖北路桥合同资产前五名项目具体情况，已完工未结算项目金额长期较大且增长较快的原因及结算风险分析

　　1、截至2023年6月30日，湖北路桥合同资产前五大项目具体情况及分析

　　单位：万元

　　2、截至2022年12月31日，湖北路桥合同资产前五大项目具体情况及分析

　　单位：万元

　　3、截至2021年12月31日，湖北路桥合同资产前五大项目具体情况及分析

　　单位：万元

　　综上，报告期内，湖北路桥已完工未结算项目金额长期较大且增长较快的原因主要系：部分PPP项目，在项目完工并进入运营期前，其工程成本发生额一直在合同资产中进行归集和核算，待项目进入运营期后，会根据获取最终对价形式转入无形资产特许经营权/长期应收款进行核算；部分项目由于工程量清单细目单价未确认及工程变更未批复，导致工程计量延后；部分已竣工未结算的高速公路项目，由于最终竣工结算审计报告未出具，未办理最终结算。湖北路桥合同资产对应的主要客户为地方政府部门或国有企业，结算风险较低。

　　（二）湖北路桥合同资产占比与同行业可比公司对比情况

　　报告期各期末，湖北路桥合同资产占总资产比例与同行业可比公司对比情况如下：

　　报告期内，同行业上市公司合同资产占总资产的比例在12.94%~41.22%之间，湖北路桥的合同资产占总资产的比例分别为22.88%、26.75%和35.00%，处在合理范围内。2023年6月末，湖北路桥合同资产金额及占比较大，主要系部分项目尚未达成与业主约定的结算计量或竣工验收节点/条件，在合同资产中核算，与业务实际情况相符。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：

　　湖北路桥已完工未结算项目金额长期较大且增长较快，符合行业惯例及业务实际情况，具有合理性；其已完工未结算项目主要客户为地方政府部门或国有企业，结算风险较低。

　　三、补充披露情况

　　上述相关内容已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”中进行了补充披露。

　　问题四：关于标的资产整体评估情况

　　草案披露，本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，资产基础法的评估结果为35.25亿元，增值率35.93%，收益法的评估结果为36.17亿元，增值率39.46%，本次交易选取收益法评估结果。根据收益法，湖北路桥2019年至2022年营业收入平均增长率为14.97%，且根据湖北路桥2023年上半年中标情况及在手订单情况，预计湖北路桥2023年7-12月营业收入为45.46亿元，2023年全年营业收入为85.76亿元。结合上述情形，本次评估湖北路桥2024年的营业收入按照年9.95%增长，2024年以后年度增长率在上一年度基础上每年递减5%至2028年达到稳定期。

　　请公司：（1）补充披露近三年标的公司主要项目名称、项目进度、收入确认情况，并说明营业收入与中标情况及在手订单的具体变动关系；（2）结合（1）以及行业竞争和发展趋势等，说明预测期营业收入增速低于历史情况的原因及合理性；（3）结合可比公司经营情况、标的公司在行业内的市场份额、盈利能力、资产规模等，说明本次交易的评估价值是否公允，是否有利于保障上市公司利益。

　　请财务顾问和评估师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、回复说明

　　（一）补充披露近三年标的公司主要项目名称、项目进度、收入确认情况，并说明营业收入与中标情况及在手订单的具体变动关系

　　1、近三年标的公司主要项目名称、项目进度、收入确认情况

　　2020年至2022年，湖北路桥母公司主要项目名称、项目进度、收入确认情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2、近三年营业收入与中标情况及在手订单的具体变动关系

　　2020年至2022年，湖北路桥母公司当期营业收入与新中标项目情况及在手订单的关系如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，近三年湖北路桥母公司当期营业收入为673,716.30万元、712,766.86万元和797,622.32万元，期初在手订单金额为1,875,655.39万元、2,235,609.13万元及2,042,232.46万元，近三年各期营业收入占期初在手订单的比例约为30%-40%，在手订单的增长与营业收入的增长无明显正相关关系，主要系工程施工项目一般工期均超过1年以上，大部分工期在1-3年之间，存在一定的转换周期所致；近三年湖北路桥的新中标项目金额为812,815.38万元、200,683.23万元及2,039,723.85万元，近三年营业收入与当期新中标项目的比例波动较大，主要系新中标项目存在因业主方决策、项目资金、宏观经济情况、标的公司当期资金实力等多重原因造成项目停工或中止，对收入的确认构成一定的影响所致。湖北路桥工程施工业务收入与其所承接的施工项目合同数量密切相关，新中标项目和在手订单反映了未来经营的可持续性，湖北路桥在手订单和新中标项目对其未来1至3年的营业收入有一定支撑，但营业收入与在手订单、新中标项目的变动情况不存在明显的正相关关系。

　　（二）结合（1）以及行业竞争和发展趋势等，说明预测期营业收入增速低于历史情况的原因及合理性

　　1、行业竞争情况

　　目前国内交通基础设施建设领域中，主要是规模庞大、资金雄厚、技术领先的大型央企作为公路、铁路、桥梁等建筑行业的领军企业，而各省市国有或国有控股建工或路桥施工企业、大中型民营或地方性上市路桥施工企业则更具备独特的地域性竞争优势。在公开招标市场上，行业竞争十分激烈，各类企业相比其他竞争对手没有明显优势，同质化竞争较为严重。

　　2、行业发展趋势

　　数据来源：国家统计局

　　如上图所示，根据国家统计局的数据显示，2020年、2021年、2022年我国建筑业总产值分别为263,947.39亿元、289,277.01亿元和307,935.38亿元，2021年建筑业总产值较2020年增加9.60%，2022年建筑业总产值较2021年增加6.45%，增速呈逐步下降的趋势。

　　3、预测期营业收入增速低于历史情况的原因及合理性

　　湖北路桥过去三年的主营业务收入增长情况如下：

　　如上表所示，湖北路桥过去三年的营业收入增长率波动较大，主要系其所处的建筑工程行业具有一定的行业特性，单个较大工程项目的实施对公司整个营业收入影响较大，标的公司2020年“鄂咸高速总承包项目”确认的营业收入为162,792.25万元，金额较大，占湖北路桥母公司主营业务的比例为24.16%，从而造成2020年营业收入增长率较高；自2020年以来，受宏观经济下行的影响，2021年标的公司营业收入增长率呈大幅下降趋势；2022年度，标的公司工程施工收入较2021年度有所增长主要系标的公司2021年中标项目较多，逐步在2022年形成收入所致。

　　本次评估预测期2024年的营业收入按照年9.95%增长，参考行业发展趋势，2024年以后年度增长率在上一年度基础上每年递减5%至2028年达到稳定期。本次评估在确认预测期的营业收入增长率时，结合湖北路桥母公司的历史经营情况，综合考虑了行业竞争格局、行业发展趋势、公司未来经营发展规划、公司在手订单及中标情况等因素，标的公司未来年度营业收入的增长率低于历史情况具备合理性。

　　（三）结合可比公司经营情况、标的公司在行业内的市场份额、盈利能力、资产规模等，说明本次交易的评估价值是否公允，是否有利于保障上市公司利益

　　1、可比公司经营情况

　　（1）营业收入增长率

　　结合证监会“土木工程建筑”行业上市公司，选取主营业务与湖北路桥相对近似的上市公司进行分析，2020-2022年度，同行业可比上市公司建筑工程业务的营业收入增长率如下表所示：

　　注1：四川路桥2022年通过发行股份及支付现金方式购买资产，合并范围发生变化，故本次对比剔除四川路桥数据进行测算

　　注2：同行业可比公司数据来源于wind资讯

　　注3：湖北路桥营业收入增长率为母公司口径数据

　　湖北路桥主营业务集中在湖北省内，是一家区域性施工单位，同行业上市公司具备更强的资金实力和品牌影响力，故本次预测的营业收入增长率低于近三年同行业可比公司平均值，湖北路桥2021年营业收入增长率大幅度下降一方面受宏观经济下行的影响，另一方面主要系2020年受“鄂咸高速总承包项目”影响收入增幅较大所致。本次评估预测期2024年的营业收入按照年9.95%增长，参照行业增速放缓的趋势，2024年以后年度湖北路桥营业收入增长率在上一年度基础上每年递减5%至2028年达到稳定期。在确认预测年期增长率时，本次评估还综合考虑了湖北路桥母公司的历史经营情况、公司未来经营发展规划、在手合同订单情况等因素，标的公司预测期的营业收入增长率具备合理性。

　　（2）毛利率

　　报告期内，同行业可比上市公司的建筑工程毛利率情况如下表所示：

　　注1：四川路桥2022年通过发行股份及支付现金方式购买资产，合并范围发生变化，故本次对比剔除四川路桥数据进行测算

　　注2：同行业可比公司数据来源于wind资讯

　　注3：湖北路桥毛利率为母公司口径数据

　　报告期内同行业可比上市公司毛利率波动较小，湖北路桥作为地方性工程施工企业，在市场竞争力上低于同行业可比上市公司，报告期每期的毛利率均低于同行业平均水平，故本次预测的毛利率低于同行业可比公司平均值。参考同行业上市公司毛利率波动趋势，本次评估预测年度的毛利率将保持近三年一期的平均水平（湖北路桥母公司2020年、2021年、2022年、2023年1-6月的毛利率为9.09%、6.71%、6.68%和6.77%），即7.31%，毛利率的预测具备合理性。

　　2、可比公司及标的公司在行业内的市场份额、盈利能力

　　结合证监会“土木工程建筑”行业上市公司，选取主营业务与湖北路桥相对近似的上市公司进行分析，2022年度，标的公司与同行业可比上市公司市场份额及盈利能力的对比情况如下：

　　单位：万元

　　注1：工程建设市场份额=工程建设销售收入/2022年全国建筑与工程行业总收入

　　注2：2022年全国建筑与工程行业总收入来自于wind资讯

　　注3：同行业可比公司数据来源于wind资讯

　　根据wind资讯公开数据显示，2022年全国建筑工程行业实现总收入58,624.65亿元，标的公司2022年建筑工程收入为945,479.23万元，占市场份额的0.16%，低于同行业可比上市公司的市场份额，同行业可比上市公司的平均市场份额为标的公司的6.26倍。

　　通过对比分析同行业可比上市公司与标的公司2022年度的盈利能力指标，同行业可比上市公司的主营业务收入、建筑工程收入、净利润、建筑工程毛利率、净利率均高于标的公司，主要系标的公司在业务规模、市场竞争力与同行业可比上市公司存在较大差距所致。

　　3、可比公司及标的公司的资产规模情况

　　结合证监会“土木工程建筑”行业上市公司，选取主营业务与湖北路桥相对近似的上市公司进行分析，截至2023年6月30日，标的公司与同行业可比上市公司资产规模的对比情况如下：

　　单位：万元

　　注1：湖北路桥市净率=湖北路桥本次评估值/（2023年6月30日湖北路桥归属于母公司所有者权益-其他权益工具）

　　注2：同行业可比公司市净率=2023年6月30日公司市值/2023年6月30日可比公司归属于母公司所有者权益

　　注3：同行业可比公司数据来源于wind资讯

　　由上表可知，同行业可比上市公司的资产总额、归属于母公司股东权益均高于标的公司，同行业可比上市公司资产总额的平均值为标的公司的6.35倍，归属于母公司股东权益的平均值为标的公司的6.26倍。

　　同行业可比上市公司的市净率区间范围为均0.81至2.02，平均值为1.27，中位数为0.98，本次交易定价对应的市净率为1.22，处于同行业可比上市公司市净率的中位数和平均值之间，具备公允性。

　　综上，相较于同行业可比上市公司，标的公司的资产规模、销售规模及市场占有率相对较小，营业收入增长率及毛利率低于同行业可比上市公司，标的公司为地方性工程施工企业，难以形成品牌壁垒和规模效应。本次评估预测的营业收入增长率及毛利率具备合理性，市净率处于同行业上市公司市净率的中位数和平均值之间，本次估值较为合理并具有公允性，不存在损害上市公司利益的情况。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、评估师认为：

　　1、结合近三年标的公司主要项目名称、项目进度、收入确认情况，以及标的公司在手订单和中标情况，湖北路桥在手订单和新中标项目为其未来营业收入的增长提供了支撑，但营业收入受到施工周期、项目决策、项目资金等因素的影响，与在手订单、新中标项目的变动情况不存在正相关关系。

　　2、本次评估在确认预测期的营业收入增长率时，结合湖北路桥母公司的历史经营情况，综合考虑了行业竞争格局、行业发展趋势、公司未来经营发展规划、公司在手订单及中标情况等因素，标的公司未来年度营业收入的增长率低于历史情况具备合理性。

　　3、相较于同行业可比上市公司，标的公司的资产规模、销售规模及市场占有率相对较小，难以形成品牌壁垒和规模效应。本次评估预测的营业收入增长率及毛利率具备合理性，市净率处于同行业可比上市公司市净率的中位数和平均值之间，本次估值较为合理并具有公允性，不存在损害上市公司利益的情况。

　　三、补充披露情况

　　上述相关内容已在重组报告书“第五节 标的资产评估作价基本情况”之“一、本次交易标的评估概况”之“（五）收益法评估情况”之“1、营业收入预测”以及“第五节 标的资产评估作价基本情况”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）定价公允性分析”之“2、同行业上市公司估值比较”中进行了补充披露。

　　问题五：关于内幕消息

　　公司草案披露前三十个交易日涨幅偏离值累计达27.79%。

　　请公司补充披露：（1）草案披露前筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形；（2）说明公司董监高、持股5%以上的大股东及其董监高在公司草案披露前6个月至今是否买卖公司股票的情况；（3）向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，是否符合《证券法》第五十一条规定、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。

　　回复：

　　一、回复说明

　　（一）草案披露前筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形；

　　本次草案披露前筹划重大事项的具体过程、主要时间节点和相关人员如下：

　　在草案披露前的筹划重大事项主要时间节点，公司均告知参与的相关各方，对交易筹划信息要严格保密，不得利用筹划本次交易的信息买卖上市公司股票。上述各次讨论严格控制了知情人范围，参与商讨重组事项人员仅限于各方少数核心管理层、直接负责本次交易的人员和中介机构的主要人员，以尽可能缩小本次交易的知情人范围。上市公司严格按照《上市公司监管指引第5号上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，与相关主体及时签订了保密协议或在相关业务协议中约定了保密条款。同时，上市公司要求参会各方严格按照“真实、准确、完整”的要求做好内幕信息知情人登记工作，制作并向交易所报送了《交易进程备忘录-东湖高新重大事项进程备忘录》，明确了本次交易整个筹划过程中的各个重要时间节点，各节点的参与人员均已签字确认。

　　综上所述，为了避免本次交易的相关信息在公告前泄露和内幕交易的发生，上市公司就本次交易采取了必要的保密措施，严格控制知情人范围，与相关主体及时签订保密协议或在相关业务协议中约定保密条款，相关交易谈判仅局限于少数核心人员等，不存在内幕信息泄露的情形。

　　（二）说明公司董监高、持股5%以上的大股东及其董监高在公司草案披露前6个月至今是否买卖公司股票的情况。

　　上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）查询本次重组筹划期间内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况，查询期间为上市公司发布《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》前6个月至查询日（2022年12月29日至2023年11月10日），根据中登公司查询结果、相关买卖股票人员出具的声明函，公司董监高、持股5%以上的大股东及其董监高本人及亲属在查询期间买卖公司股票的情况如下：

　　针对上述股票买卖情形，为避免上述股票交易事项对本次重组构成不利影响，独立财务顾问及律师已对郑莉萍、周望虎、许晓涛、蔡明征、童庆国进行访谈，并由其分别出具了声明函。

　　根据郑莉萍于2023年11月12日出具的《关于交易武汉东湖高新集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》，郑莉萍声明并承诺：

　　“本人为周望虎的妻子，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易东湖高新股票时不知悉东湖高新本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人近亲属或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易均系依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易东湖高新股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”

　　根据周望虎于2023年11月23日出具的《关于交易武汉东湖高新集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》，周望虎声明并承诺：

　　“本人于2023年6月29日通过东湖高新《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》，知悉本次重大资产重组事宜。在此之前，本人不知悉且未参与本次重大资产重组的任何相关筹划或决策。

　　本人于2023年9月20日在湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）党委会会议上参与决策，以建投集团旗下子公司作为本次重大资产重组的交易主体。在此之前，本人未参与本次重大资产重组的任何讨论与决策。

　　郑莉萍为本人的妻子，本人不存在向其透露本次重大资产重组内幕信息的情况，亦不存在利用内幕信息委托或建议他人交易东湖高新股票的情况；除证券市场公开披露的信息外，郑莉萍在自查期间交易东湖高新股票时不知悉东湖高新本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易均系其依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易东湖高新股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”

　　根据许晓涛于2023年11月13日出具的《关于交易武汉东湖高新集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》，许晓涛声明并承诺：

　　“本人为蔡明征的妻子，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易东湖高新股票时不知悉东湖高新本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人近亲属或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易均系依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易东湖高新股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”

　　根据蔡明征于2023年11月13日出具的《关于交易武汉东湖高新集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》，蔡明征声明并承诺：

　　“许晓涛为本人的妻子，本人不存在向其透露本次重大资产重组内幕信息的情况，亦不存在利用内幕信息委托或建议他人交易东湖高新股票的情况；除证券市场公开披露的信息外，许晓涛在自查期间交易东湖高新股票时不知悉东湖高新本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易均系其依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易东湖高新股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”

　　根据童庆国于2023年11月21日出具的《关于交易武汉东湖高新集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》，童庆国声明并承诺：

　　“本人童庆国目前担任建投集团职工监事，本人未参与东湖高新本次重大资产重组的筹划或决策，本人在自查期间范围内不存在买卖东湖高新股票行为，在《武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露日后，本人买卖东湖高新的股票交易均系本人依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未经披露的内幕信息交易东湖高新股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”

　　（三）向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，是否符合《证券法》第五十一条规定、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。

　　截至本回复出具日，上市公司已根据《证券法》第五十一条规定和《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，根据交易的实际进展情况，在筹划阶段、立项阶段、执行阶段梳理内幕信息知情人范围，并制作了《交易进程备忘录-东湖高新重大事项进程备忘录》且要求所有相关人员签字确认，上市公司已根据上海证券交易所公司业务管理系统的填报要求向上海证券交易所上报了相关内幕信息知情人名单，公司向上交所报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整，符合《证券法》第五十一条以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。

　　二、补充披露情况

　　上述相关内容已在重组报告书“第十二节 其他重大事项”之“十一、本次交易内幕信息管理情况的说明” 、“第十二节 其他重大事项”之“六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况”之“（二）本次交易的内幕信息知情人股票买卖自查情况”中进行了补充披露。

　　特此公告。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二二三年十一月二十五日