上海同达创业投资股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于对 上海同达创业投资股份有限公司 接受资产赠与事项的问询函》的公告

　　证券代码：600647        证券简称：*ST同达      公告编码：临2023-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年11月24日，上海同达创业投资股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管二部《关于对上海同达创业投资股份有限公司接受资产赠与事项的问询函》（上证公函〔2023〕3396号），现将问询函内容公告如下：

　　2023年11月24日，你公司披露关于签订《赠与协议》接受资产赠与的公告，拟接收非关联方上海淳明投资有限公司及上海崇创投资合伙企业（以下合称捐赠方）无偿捐赠上海朗绿建筑科技股份有限公司（以下称朗绿科技或标的公司）51.0198%的股权。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司及相关方补充披露以下事项。

　　1.关于是否能够对朗绿科技实施控制并纳入合并报表范围。公告显示，本次赠与不构成关联交易，为捐赠方零对价无偿捐赠行为，不存在其他利益相关安排。本次赠与标的资产完成股权变更后，标的公司纳入公司财务报表合并范围。同时，2023年11月23日，公司控股股东信达投资与捐赠方签署《战略合作协议》，信达投资将利用自身优势，整合资源，为捐赠方及朗诗集团的业务开展、项目债务化解等提供各种形式的支持和配合。

　　请公司补充披露：（1）上述战略合作协议约定的后续安排是否与本次赠与行为互为前提，是否存在其他利益安排，是否构成一揽子交易，是否构成公司不能将朗绿科技纳入合并报表范围的重大负面情形；（2）结合朗绿科技公司章程主要条款、董事会席位构成、经营决策具体安排及重大事项表决安排等，说明捐赠完成后上市公司对上述标的能否实施控制；（3）预计纳入合并报表的具体时点以及对上市公司2023年度财务报告的影响。

　　2.关于应收款项及合同资产可收回性。公告及审计报告显示，截至2022年12月31日，朗绿科技总资产为5.24亿元，净资产为2.19亿元。其中应收账款账面价值为1.59亿元，合同资产账面价值为0.68亿元，分别占总资产比重为30.34%和32.53%，合计占总资产比重为62.87%，占净资产比重为103.65%。另外，纳入其他非流动资产核算的合同资产账面价值为0.11亿元。

　　请公司补充披露：（1）应收账款逾期款项金额及占比、逾期超过6个月尚未回收的金额及占比、单项计提坏账准备的依据和会计政策；（2）截至2023年10月末，应收账款前十大客户名称、欠款余额、账龄、坏账准备计提、是否为关联方以及相关方的还款意愿及能力等；（3）截至2023年10月末，分项目披露合同资产（含纳入其他非流动资产核算部分）预计重分类为应收账款的时间，以及尚需履行的具体履约义务；（4）相关合同资产（含纳入其他非流动资产核算部分）是否存在未按照合同约定条款予以正常结算的情形，如是，请说明项目名称、金额、减值准备计提情况等；（5）结合下游客户2023年以来行业环境变化情况，说明标的资产应收账款和合同资产信用风险变化情况以及相应的会计处理。

　　3.关于公司可能被终止上市的风险。公司2023年三季报显示前三季度实现营业总收入100.37万元，归母净利润亏损695.49万元，扣非后归母净利润亏损697.50万元，如公司2023年经审计的净利润为负值（扣除非经常性损益前后熟低）且营业收入低于1亿元，公司股票将在2023年年度报告披露后终止上市。

　　请公司：（1）结合标的公司后续业务开展情况、审计工作进展，依规做好业绩预告及年审会计师专项核查意见披露工作，充分提示可能存在的退市风险；（2）尽快聘请2023年年审机构，充分配合年审会计师开展2023年审计工作。

　　4.关于控股股东承诺事项。公告显示，控股股东信达投资出具无条件且不可撤销的承诺：标的公司截止2023年12月31日经审计的各项应收账款、合同资产账面余额在合同到期日后6个月内无法收回的，由信达投资代为偿付，且不能向上市公司追偿。

　　请公司向相关方核实并补充披露：（1）信达投资出具相关承诺应履行的审批程序，目前是否已履行完毕，相关承诺函是否已获得充分、有效的授权，相关行为是否符合所适用的法律法规和监管要求，并结合上述情况明确说明上述承诺函是否确为不附带任何条件、不可撤销；（2）请结合应收账款、合同资产的形成时间及可收回情况，说明相关承诺函对上市公司2023年财务报表，特别是合并日后财务报表可能产生的影响。

　　5.关于本次捐赠后续事宜。公告显示，捐赠方承诺，本次捐赠行为不会被其债权人撤销。一旦发生任何第三方因此而向上市公司或标的公司提出任何索偿要求，则由捐赠方承担，且不影响本次捐赠效力。

　　请公司及相关方补充披露：（1）后续如发生第三方提出索偿要求，捐赠方承担相关要求的具体措施；（2）如后续发生赠与行为被撤销的事项，公司和朗绿科技拟采取何种措施维护上市公司和投资者利益。

　　6.关于公司后续经营规划。请公司及控股股东：结合朗绿科技近年来主业经营现状、所属行业地位、主要客户资源，以及公司和控股股东拥有的资源等，说明后续对公司业务发展的具体规划和实施计划，以及是否能切实提高公司可持续盈利能力。

　　请你公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东本着对投资者负责的态度，勤勉尽责，认真核实上述事项。请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内以书面形式回复我部，并履行相应的信息披露义务，我部将根据相关公告及问询函回复情况提请现场检查。

　　公司将尽快对上述问题予以回复，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海同达创业投资股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月24日