国旅文化投资集团股份有限公司 董事会2023年第九次临时会议决议公告

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2023-临100

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，公司董事会2023年第九次临时会议于2023年11月24日采取现场结合通讯表决的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

　　审议通过《关于对参股子公司重庆颐尚温泉公司涉及的<重整计划（草案）>投票表决事宜的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于参股子公司破产重整的提示性公告》（公告编号：2023-临101）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2023年11月28日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2023-临101

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于参股子公司破产重整的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　截止公告日，颐尚公司重整事项尚处于债权人表决阶段，《重整计划（草案）》能否通过债权人表决通过、法院裁定批准、颐尚温泉项目建设用地调规能否完成及重整计划能否最终顺利执行完毕等尚存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。

　　近日，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到参股子公司国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司（以下简称“颐尚公司”）管理人发来的《国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司等四公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）。现将有关情况公告如下：

　　一、 参股子公司破产重整的主要情况

　　2023年8月10日，颐尚公司管理人收到重庆市第五中级人民法院出具的《民事裁定书》[(2018)渝05破7、8、9、10号之一]，判决对重庆上宏物业(集团)有限公司、重庆嘉恩置业有限公司、重庆医药工业有限责任公司、国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司（以下简称“债务人”）进行实质合并重整（以下简称“本次重整”）。近日，公司收到颐尚公司管理人发来的《国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司等四公司重整计划（草案）》，并征求债权人投票表决。公司作为债权人之一，于2023年11月24日召开董事会2023年第九次临时会议，表决同意了该《重整计划（草案）》。

　　二、参股子公司的基本情况

　　1、公司名称：国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司

　　2、注册地址：重庆市北碚区施家梁镇陵峡路98号1幢

　　3、注册资本：16,000万元人民币

　　4、法定代表人：徐志强

　　5、经营范围：零售卷烟、雪茄烟；餐饮服务：中型餐馆（含凉菜、不含生食海产品）；住宿服务；房房地产开发。物业管理；销售建筑材料,装饰材料,化工产品（不含化学危险品）,五金交电,金属材料（不含稀贵金属）、机电产品；旅游开发（法律、行政法规禁止的不经营；法律、行政法规限制的取得相关许可或审批后方可经营；会议展览的组织（不含对外经营技术展览会）；销售工艺美术品、体育用品、日用百货；生态农业开发；花卉、树木种植、销售。以下由具备经营权的分支机构从事经营：棋牌、音乐厅。

　　6、股权结构：

　　三、参股子公司本次重整事项对公司的影响

　　1、颐尚公司是公司持股15%的参股公司，本次重整事项不影响本公司的生产经营和业务，不会对本公司的持续经营造成影响。

　　2、关于公司对其长期股权投资、应收债权及提供担保情况的说明：

　　（1）根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，投资方确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。颐尚公司作为公司的参股公司，公司对其长期股权投资采用权益法核算，已于2012年对颐尚公司长期股权投资的账面价值减记至零。截至本公告披露日，该账面价值减记为零的情况未发生变化。

　　（2）经管理人审查确认，公司享有对债务人的普通债权110,796,903.28元和担保债权93,567,671.00元，金额合计为204,364,574.28元。公司2022年年度报告及信息披露监管工作函披露的对颐尚公司的债权原值为98,082,416.79元，已计提坏账准备80,382,416.79元，目前账面余额为1,770万元。公司账面原值与管理人审查确权的债权金额的差异原因如下：

　　①2012年度审计调整确认对颐尚公司的长期投资应分摊的超额亏损10,555,863.12元。

　　②公司账面未确认对颐尚公司债权的利息及违约金94,484,701.73元（计息时点从2013年至颐尚公司破产重整裁定日2017年12月28日）。

　　③案件受理费、诉讼费等法律维权相关费用1,241,592.64元。

　　上述会计处理的依据是：《企业会计准则——基本准则》第二十一条符合本准则第二十条规定的资产定义的资源，在同时满足以下条件时，确认为资产：（一）与该资源有关的经济利益很可能流入企业；（二）该资源的成本或者价值能够可靠地计量。第二十二条:符合资产定义和资产确认条件的项目，应当列入资产负债表；符合资产定义、但不符合资产确认条件的项目，不应当列入资产负债表。鉴于颐尚公司自2013年经营状况恶化，2014年未按清偿协议履约，债务缠身不具备履约能力且2017年进入破产重整程序，公司及年审会计师基于谨慎性判断颐尚公司存在债权违约风险，相关利息、违约金及诉讼费等预计难以回收，与该资源有关的经济利益流入企业存在较大不确定性，不满足会计准则中确认资产的条件，不应确认为资产。

　　（3）公司及子公司不存在对颐尚公司等债务人提供担保的情形。

　　四、风险提示

　　本次重整事项尚处于《重整计划（草案）》表决阶段，《重整计划（草案）》经法院裁定批准后生效，法院批准后由债务人负责执行，管理人负责监督。本重整计划执行期限为3年，自法院裁定批准重整计划之日起且颐尚温泉项目建设用地调规完成后开始计算。如债务人不能执行或者不执行重整计划的，管理人或者利害关系人有权根据《企业破产法》第九十三条的规定请求法院裁定终止重整计划的执行，并由法院宣告债务人破产。

　　本次重组草案能否获得债权人表决通过、能否通过法院裁定批准、颐尚温泉项目建设用地调规能否完成、重整计划能否最终顺利执行完毕等，尚存在不确定性。公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月28日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2023-临102

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于重大资产重组的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次交易基本情况

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）持有的江西旅游集团航空产业有限公司（以下简称“航空产业”）47.5%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司100%股权、江西风景独好传播运营有限责任公司100%股权、江西省旅游集团文旅科技有限公司100%股权和江西旅游集团国际会展有限公司100%股权，向海南太美航空股份有限公司（以下简称“太美航空”）购买其持有的航空产业37.5%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

　　二、本次交易进展情况

　　根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自2023年1月6日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（2023-临001）。

　　停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次交易的相关工作，并按时发布了停牌进展公告。2023年1月19日，公司召开董事会2023年第二次临时会议、监事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于本次重组预案及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2023年1月20日披露的相关公告。同日，公司披露了《关于重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告》（公告编号：2023-临011），公司股票于2023年1月20日开市起复牌。

　　公司于2023年2月9日收到上海证券交易所《关于对国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2023】0097号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2023年2月10日披露的《关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的公告》（公告编号：2023-临016）。根据《问询函》的相关要求，公司对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和说明，具体内容详见公司于2023年2月24日披露的《关于上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函回复的公告》（公告编号：2023-临019）等相关公告。

　　2023年4月28日，公司召开董事会2023年第三次临时会议、监事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》，方案新增收购太美航空持有的航空产业37.5%股权。具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《关于本次重组方案调整的公告》（公告编号：2023-临045）等相关公告。

　　2023年6月30日，公司召开董事会2023年第五次临时会议、监事会2023年第四次临时会议，审议通过了《关于本次重组符合〈国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于本次重组方案重大调整的议案》等相关议案，本次方案在前次基础上剔除了原交易标的中的南昌新旅樾怡酒店有限公司100%股权。具体内容详见公司于2023年7月1日披露的相关公告。

　　2023年9月5日，江西省国有资产监督管理委员会出具了《关于国旅文化投资集团股份有限公司资产重组有关事项的批复》（赣国资产权字[2023]42号），原则同意公司本次重组方案。具体内容详见公司于2023年9月7日披露的相关公告。

　　另外，公司分别于2023年2月17日、2023年3月17日、2023年4月15日、2023年5月13日、2023年6月10日、2023年7月8日、2023年8月5日、2023年9月2日、2023年9月29日和2023年10月28日，对本次重大资产重组截至披露日的进展情况进行了披露，具体内容详见公司披露的《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-临018、2023-临022、2023-临028、2023-临047、2023-临055、2023-临075、2023-临080、2023-临086、2023-临091和2023-临096）。

　　三、本次交易的后续工作安排

　　截至本公告披露日，由于标的公司财务数据已过期，相关中介机构正在对标的公司进行加期审计和补充尽职调查。同时鉴于本次交易历时较长，相关市场环境较本次交易筹划之初已发生一定变化，综合考虑当前外部环境与标的公司经营情况，公司正在组织相关各方对本次交易进行进一步论证。待相关工作完成后，公司将按照相关法律法规的规定履行本次重组的后续决策审批程序，并严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、风险提示

　　本次交易尚需公司获得股东大会审议，此外，还需经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册后方可实施，能否实施存在不确定。公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2023年11月28日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2023-临103

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于第二大股东当代旅游所持部分股份被拍卖的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、股权拍卖的基本情况

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过厦门当代旅游资源开发有限公司管理人（下称“管理人”）发来的《告知函》获悉，管理人于2023年11月26日10时至2023年11月27日10时（延时除外）在京东拍卖破产强清平台公开拍卖厦门当代旅游资源开发有限公司（以下简称“当代旅游”）持有的公司无限售流通股25,250,726股，占其持有公司股份数量的43.58%，占公司股份总数的5.00%。（具体内容详见公司于2023年11月14日披露的公告编号为2023-临098的《关于第二大股东当代旅游所持部分股份将被拍卖的提示性公告》）

　　二、股权拍卖的进展情况

　　公司通过京东拍卖破产强清平台查询，管理人于2023年11月26日10时至2023年11月27日10时对当代旅游持有的公司无限售流通股25,250,726股进行了第一次拍卖。根据本次拍卖结果显示，本次拍卖标的物已流拍，流拍原因：无人出价。

　　三、该事项对公司的影响及风险提示

　　1、当代旅游持有的公司股份后续是否再次被拍卖具有不确定性。若拍卖最终举行，涉及的竞拍、缴款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节均存在不确定性。公司将根据拍卖进展情况，依法履行相应的信息披露义务。

　　2、公司目前的生产经营活动正常，公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

　　3、公司郑重提醒广大投资者，公司所有信息均以在上海证券交易所网站等指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2023年11月28日