广东太安堂药业股份有限公司 关于临时管理人公开招募 和遴选重整投资人的公告

　　股票代码：002433       股票简称：*ST太安        公告编号：2023-108

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、公司目前处于预重整阶段，但不代表公司正式进入重整程序。后续公司是否能进入重整程序尚存在重大不确定性。如果法院正式受理申请人对公司的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.4.1条相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易叠加实施“退市风险警示”。即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.4.17条相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　2、由于公司2022年度财务会计报告被出具无法表示意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.3.1条相关规定，公司股票交易已于2023年5月5日被深圳证券交易所实施“退市风险警示”。

　　3、因公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且公司2022年度财务报表被出具了带持续经营重大不确定性段落的无法表示意见审计报告、存在资金占用且情形严重，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.8.1条、第9.8.2条相关规定，公司股票交易已于2023年5月5日被深圳证券交易所叠加实施“其他风险警示”。

　　4、因公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.8.1条相关规定，公司股票交易已于2023年5月9日被深圳证券交易所叠加实施“其他风险警示”。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　2023年9月26日，公司收到汕头市中级人民法院(以下简称“汕头中院”)《决定书》【（2023）粤05破申13号】，汕头中院依法决定对广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“公司”或“太安堂”)启动预重整程序。具体内容详见公司于2023年9月27日披露的《关于法院决定对公司启动预重整的公告》（公告编号：2023-088号）。

　　2023年9月28日，公司收到汕头中院《决定书》【（2023）粤05破申13号】，汕头中院指定北京市中伦（深圳）律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人。具体内容详见公司于2023年9月28日披露的《关于法院决定对公司预重整指定临时管理人的公告》（公告编号：2023-089号）。

　　一、太安堂及其预重整概况

　　太安堂成立于2000年3月25日，2010年6月18日在深圳证券交易所上市，股票代码为002433，太安堂是汕头市具有悠久历史的中医药企业。

　　2023年9月25日，汕头中院决定对太安堂启动预重整程序，并于2023年9月28日指定北京市中伦（深圳）律师事务所担任预重整期间的临时管理人。

　　为依法有序推进预重整及后续重整工作，维护各方合法权益，根据《企业破产法》等相关规定，经向汕头中院报告，临时管理人决定公开招募和遴选太安堂重整投资人。现将相关事宜公告如下：

　　二、招募重整投资人的目的

　　本次招募重整投资人的目的在于为太安堂引入重整投资人，由重整投资人为太安堂提供产业及资金支持，彻底化解太安堂债务危机，全面优化太安堂的资产结构和债务结构；在重整投资人的协助下，整合产业资源，恢复和提升上市公司的价值，保障债权人的合法权益，各方携手共同推进预重整及重整工作顺利完成。

　　三、招募须知

　　1、本公告对全体意向重整投资人同等适用。

　　2、本公告不构成要约，不具有投资协议的约束力。

　　3、本公告所述信息仅供意向重整投资人参考，并不替代意向重整投资人的尽职调查，临时管理人不承担任何瑕疵担保责任。

　　4、预重整期间，招募和遴选重整投资人以及签署重整投资协议或重整投资框架协议等的效力延续至公司正式重整程序，若未发生重整投资协议或重整投资框架协议等约定的协议终止情形，公司正式进入重整程序后不再另行招募和遴选重整投资人。在重整计划经人民法院裁定批准后，重整投资人应当全面充分履行相关义务。最终确定的重整投资人需要受让部分股份并支付现金对价，受让股份的数量将根据后续的重整方案确定。

　　5、本公告由临时管理人编制，解释权归属于临时管理人。

　　四、招募条件及适用条件

　　（一）招募条件

　　1、主体资格

　　意向重整投资人应当是依法设立并有效存续，具有较高社会责任感、较好社会影响力、良好商业信誉的企业法人或非法人组织（不包括分支机构），最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被列入失信被执行人名单或被采取证券市场禁入措施，无未结的被立案调查事项。

　　2、资金实力

　　意向重整投资人应具备足够的资金实力参与本次重整投资。意向重整投资人最近一期末总资产不低于人民币10亿元且净资产不低于人民币5亿元。

　　3、产业资源

　　意向重整投资人需为太安堂提供医药医疗产业资源的支持和赋能，应具备医药产销或医疗健康等相关产业资源。鼓励并优先考虑对推动医药科技创新、提高人民群众健康水平具有积极促进作用的投资人参与投资。

　　4、法律法规规定的条件

　　如法律法规、监管政策对意向重整投资人的主体资格有相关规定的，意向重整投资人应确保符合该等要求。

　　5、其他条件

　　临时管理人根据预重整工作需要认为意向重整投资人应符合的其他条件。（二）适用条件

　　意向重整投资人可以单独报名，也可以组成联合体报名（两名或两名以上的，同时应指定其中一方作为联合体牵头投资人）。牵头投资人应符合全部招募条件，其他联合体成员需满足除资金实力、产业资源以外的其他全部招募条件。

　　五、招募流程

　　（一）报名

　　1、报名时间

　　意向重整投资人应在本公告发布之日起至2023年12月4日18时前将报名材料纸质版（一式六份）送达至临时管理人指定报名地点（以临时管理人实际收到时间为准）。

　　2、报名地点及联系人

　　（1）报名地点：广东省汕头市金平区揭阳路28号

　　（2）联系人：刘律师，联系电话：18902701552

　　3、报名需提交的材料

　　（1）报名意向书（见附件1）。

　　（2）意向重整投资人的营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明书及其身份证复印件以及被授权人身份证明文件复印件（见附件2）、授权委托书（见附件3）。

　　（3）关于意向重整投资人未被人民法院列入失信被执行人名单、不属于失信惩戒对象、最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为或被采取证券市场禁入措施，无未结的被立案调查事项的承诺函（见附件4）。

　　（4）意向重整投资人承诺对知悉的债务人情况予以保密（见附件4）。

　　（5）意向重整投资人简介（包括但不限于主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债等信息）。

　　（6）意向重整投资人不低于其在重整投资方案中载明的投资总额的资信证明或其他履约能力证明文件。如是联合体报名的，各成员提供的资信证明或其他履约能力证明应不小于其在重整投资方案中载明的投资份额。

　　（7）意向重整投资人最近一个会计年度的合并口径财务报表；若意向重整投资人存续时间不足一年的，应提供存续期间全部财务报表。

　　（8）意向重整投资人应当同时提交具有可操作性的重整投资方案。重整投资方案应包含但不限于：投资人的定位、投资金额、出资期限及资金用途、偿债方案、出资人权益调整方案、经营方案及其他与重整投资相关的条款和条件等。重整投资方案还应针对如何保证符合上市公司证券监管要求、保护债权人利益及中小股东利益做出说明。

　　（9）如以联合体报名参与的，牵头投资人还需提交一份关于联合体的介绍文件，说明每个成员所充当的角色分工职责、权利义务安排等情况。

　　（10）意向重整投资人单独报名的，应提交前述1-8项材料；意向重整投资人组成联合体报名的，牵头投资人应提交前述1-9项材料，其他联合体成员应分别提交前述1-6项材料。报名材料应加盖意向重整投资人印章，如重整投资人以联合体方式报名的，牵头投资人提交的第8、9项材料还需要加盖联合体其他成员公章。意向重整投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，临时管理人有权不予接收。

　　（二）保证金

　　1、意向重整投资人应在报名截止时间前提交报名材料并交纳保证金人民币1000万元（大写：人民币壹仟万元）。意向重整投资人在付款时应备注“太安堂重整投资保证金”，并在报名期限届满前将保证金付款凭证（复印件）提交至临时管理人指定报名地点（以临时管理人实际收到时间为准）。单独报名的意向重整投资人须以其自身名下银行账户交纳全额保证金，联合体各成员以其自身名下银行账户按重整投资方案中载明的保证金份额交纳保证金且保证金合计数须达到1000万元（各成员保证金份额由联合体内部自行解决），否则视为未完成报名，不具有参与遴选重整投资人的资格。保证金收款账户信息：

　　收款人：广东太安堂药业股份有限公司临时管理人

　　账号：642002034

　　开户行：中国民生银行股份有限公司汕头分行。

　　2、意向重整投资人在支付保证金之后、被确定为重整投资人之前，以书面形式通知临时管理人放弃重整投资人竞选资格的，临时管理人将在收到通知后10个工作日内无息返还其已支付的保证金。联合体投资人在支付保证金之后、被确定为重整投资人之前，若有联合体成员（非牵头投资人）退出涉及返还保证金的，临时管理人将在收到通知后10个工作日内无息返还其已支付的保证金；联合体投资人应通过内部协商自行解决联合体成员替换及投资份额、新旧成员保证金问题，且应在该情形发生之日起2个工作日内补足保证金并明确联合体成员及其投资份额，同时按照本公告要求提交全部报名材料，否则临时管理人可以取消该联合体的竞选资格。牵头投资人以书面形式通知临时管理人明确牵头投资人或联合体投资人放弃重整投资人竞选资格的，联合体丧失重整投资人竞选资格，临时管理人将在收到通知后10个工作日内无息返还联合体已支付的保证金。

　　3、意向重整投资人提交报名材料及重整投资方案之后，经评审未被确定为重整投资人的，临时管理人在确定重整投资人后10个工作日内无息返还其已支付的保证金。

　　4、对于最终确定的重整投资人，已交纳的保证金将在签订重整投资协议或重整投资框架协议后转化为重整投资保证金（不计息），待重整计划获得人民法院裁定批准后可转为重整投资款。意向重整投资人被确定为重整投资人后，未按时签署重整投资协议或重整投资框架协议或拒绝履行重整投资人相关义务的，已支付的保证金不予退还。

　　5、重整投资协议或重整投资框架协议签订后，如出现该等协议或者框架协议约定的应当退还保证金的情形，依照该等约定办理。

　　（三）遴选机制及相关安排

　　1、主体资格审查

　　招募公告截止时间届满后，临时管理人将针对意向重整投资人的主体资格和重整投资方案进行合规性审查，并核实意向重整投资人是否已交纳保证金。主体不适格、重整投资方案不符合法律规定和公告要求、未按期足额交纳保证金的，视为审查不合格，不具有参与遴选重整投资人的资格。

　　2、遴选机制

　　（1）仅有一家适格意向重整投资人报名

　　在招募期间，仅有一家适格意向重整投资人报名的，该意向重整投资人可以直接确定为重整投资人。

　　（2）多家适格意向重整投资人报名

　　有多家适格意向重整投资人报名的，将由评审委员会评选确定重整投资人。

　　（四）签署重整投资协议或重整投资框架协议

　　临时管理人将在重整投资人遴选结果产生后组织相关方在合理期限内签订重整投资协议或重整投资框架协议。联合体牵头投资人应由其自身签署，联合体其他成员可以指定符合本公告条件的主体签署。联合体牵头投资人未按时签署投资协议或投资框架协议（或签署后未履行付款义务），临时管理人可以取消该联合体的重整投资人资格。除牵头投资人以外的其他联合体成员或其指定主体未按时签署重整投资协议或重整投资框架协议（或签署后未履行付款义务），临时管理人可以取消该成员的重整投资人资格；牵头投资人可以在该等情形出现后的10个工作日内书面指定其他符合本公告条件的主体签署相关协议（联合体可以内部约定如何产生该等主体，但不管联合体内部如何约定，以牵头投资人的书面指定为准）；如牵头投资人未在该等情况发生之日起10个工作日内书面指定符合本公告条件的主体签署重整投资协议或重整投资框架协议，则由公司另行引入重整投资人承接退出成员投资份额。

　　六、风险提示

　　1、公司是否进入重整程序存在不确定性

　　法院决定启动公司预重整程序，尚不代表公司正式进入重整程序，截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于公司进入重整程序的相关法律文书。后续公司是否能进入重整程序尚存在不确定性。不论是否进入重整程序，公司将继续积极做好日常经营管理工作。

　　2、公司已经被实施退市风险警示及其他风险警示

　　公司于2023年4月29日发布《2022年度报告》、《关于公司股票交易被实行退市风险警示和其他风险警示停牌的公告》及2023年5月9日发布《关于公司股票交易被叠加实施其他风险警示的公告》等公告，因公司2022年度财务会计报告被出具无法表示意见，前述情形触及《股票上市规则》第9.3.1条第（三）项规定，公司股票自2023年5月5日起被实施“退市风险警示”。此外，公司还存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且公司2022年度财务报表被出具了带持续经营重大不确定性段落的无法表示意见审计报告；最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告；公司存在资金占用且情形严重等情形，前述情形触及《股票上市规则》第9.8.1条第（一）（四）（七）项、第9.8.2条规定，公司股票交易被叠加实施其他风险警示。截至本公告披露日，前述“退市风险警示”及“其他风险警示”情形均未消除。

　　3、资金占用问题尚未解决可能存在无法进入重整程序的风险

　　2023年10月27日，公司披露《关于控股股东及其关联方非经营性资金占用清欠进展公告》，截至2023年10月27日，控股股东太安堂集团有限公司非经营性资金占用尚未偿还的金额为49,156.13万元。截至本公告披露日，控股股东非经营性资金占用尚未偿还的金额为49,156.13万元。根据《关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发[2020]14号)，法院受理上市公司破产重整前未解决资金占用、违规担保等问题或提出切实解决方案的，将直接影响上市公司破产重整进程，因此，公司能否进入重整程序存在不确定性。

　　4、公司股票存在终止上市交易的风险

　　即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第9.4.17条第(六)项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　七、其他说明

　　鉴于上述事项存在重大不确定性，公司将持续关注事项进展，严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务。公司及董事会郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二二三年十一月二十八日

　　附件1：

　　广东太安堂药业股份有限公司重整投资人

　　报名意向书

　　意向重整投资人（盖章）：

　　法定代表人/负责人（签章）：

　　二二三年月日

　　附件2：

　　法定代表人（负责人）身份证明书

　　（公民身份号码：                  ）在我单位任                  职务，为我单位的法定代表人（负责人）。

　　特此证明。

　　意向重整投资人（盖章）

　　二二三年月日

　　附件3：

　　授权委托书

　　委托人就广东太安堂药业股份有限公司预重整案（以下简称“本案”），特委托上述受托人作为代理人，参加本案重整程序的重整投资人招募工作。受托人的代理权限为特别授权，包括但不限于：

　　1.向本案临时管理人报名参加重整投资人的招募、提交相关证明文件及材料，并处理其他重整投资人招募相关事宜；

　　2.签署、递交、接收和转送有关本案重整程序中重整投资人招募的各类法律文件及其他资料；

　　3.处理与本案相关的其他法律事务。

　　受托人在本案中签署的所有文件和处理的所有相关事务，委托人均予以承认，并承担相应法律责任。

　　委托期限：自签字盖章之日起至委托事项完结时止。

　　委托人（盖章）：

　　法定代表人/负责人（签章）：

　　二二三年月日

　　附件4：

　　承诺函

　　本公司/企业已充分知悉广东太安堂药业股份有限公司有关公开招募和遴选重整投资人的公告内容，我司拟报名参与广东太安堂药业股份有限公司重整投资人的招募和遴选，为此本公司/企业承诺对在此过程中知悉的广东太安堂药业股份有限公司及其关联方情况予以保密，并承诺本公司/企业未被人民法院列入失信被执行人名单、不属于失信惩戒对象、最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为或被采取证券市场禁入措施，无未结的被立案调查事项。如有任何隐瞒或虚构，本公司/企业自动丧失意向重整投资人资格，若对广东太安堂药业股份有限公司或相关方造成损害，承诺自行承担一切责任与风险。

　　特此承诺。

　　意向重整投资人（盖章）：

　　法定代表人/负责人（签章）：

　　二二三年月日