湖北三峡旅游集团股份有限公司关于 深圳证券交易所并购重组问询函回复的公告(下转D23版)

　　证券代码：002627           证券简称：三峡旅游       公告编号：2023-103

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“三峡旅游”“上市公司”或“公司”）于2023年11月1日披露了《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”），并于2023年11月14日收悉深圳证券交易所下发的《关于对湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第27号）（以下简称“《问询函》”）。

　　上市公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析、逐项落实，现就相关事项回复如下，并根据问询函对重组报告书（草案）及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。如无特别说明，本问询函回复中出现的简称均与重组报告书（草案）（修订稿）及其摘要中的释义内容相同。

　　一、关于本次交易

　　问题1：

　　报告书显示，公司拟将持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司（以下简称“汽车销售公司”）40%股权、对汽车销售公司及其下属公司的全部债权、通过子公司湖北天元物流发展有限公司（以下简称“天元物流”）持有的湖北天元供应链有限公司（以下简称“天元供应链”）100%股权出售给公司控股股东及间接控股股东，本次交易完成后，公司仍持有汽车销售公司30%股权。通过本次重组，公司将剥离乘用车经销及服务业务、供应链管理业务，进一步聚焦旅游综合服务主业。请你公司就以下问题予以补充披露：

　　（1）报告书显示，公司“积极推进国有企业结构调整，优化产业布局，通过资产重组聚焦核心主业，提升资源配置效率，推动企业高质量发展”，请结合行业发展状况、本次交易背景，以及控股股东及其关联方现有旅游综合服务业务等情况，进一步说明控股股东及公司后续就聚焦旅游综合服务业、提升上市公司盈利能力方面的主要安排和发展规划。

　　（2）本次交易完成后公司仍持有汽车销售公司30%股权，说明相关交易安排的原因，说明本次交易完成后公司是否仍持有其他汽车乘用车经销及服务、供应链管理业务，以及其他非旅游综合服务业务，如是，补充说明上述业务与主营业务的协同情况，以及上市公司聚焦主业的进一步安排及措施。

　　（3）请结合问题（1）（2）就本次交易是否有利于提高上市公司质量相关要求予以补充说明。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、请结合行业发展状况、本次交易背景，以及控股股东及其关联方现有旅游综合服务业务等情况，进一步说明控股股东及公司后续就聚焦旅游综合服务业、提升上市公司盈利能力方面的主要安排和发展规划。

　　（一）旅游行业发展状况

　　随着我国经济的发展和人民生活水平的提高，国内旅游市场蓬勃发展，旅游产业在国民经济中占据了重要地位，成为我国经济结构转型和拉动内需的支柱性产业之一。根据文化和旅游部2019年文化和旅游发展统计公报，2017年我国国内旅游行业的总收入达到了45,661亿元，从2018年起，国内旅游行业的总收入连续攀升，到2019年已经达到了57,251亿元，比2017年增长了25.38%。同时，随着我国经济的发展及居民消费能力的不断提升，国内旅游人次也在不断增加，从2017年的50.01亿人次增长到2019年的60.06亿人，增长了20.10%。

　　2023年以来，国内旅游市场呈现强势复苏态势，根据文化和旅游部统计数据，2023年前三季度，国内旅游总人次36.74亿人次，比上年同期增加15.80亿人次，同比增长75.50%；居民国内出游总花费3.69万亿元，比上年同期增加1.97万亿元，增长114.40%。

　　此外，一系列支持性政策的密集出台，助推了旅游业强势复苏的势头并进一步明晰了行业未来发展前景。2023年7月25日，国务院召开推动旅游业高质量发展专家座谈会，进一步对促进旅游业加快恢复发展作出明确部署。2023年9月27日，国务院办公厅正式印发《关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施》，从加大优质旅游产品和服务供给、激发旅游消费需求、加强入境旅游工作、提升行业综合能力、保障措施五个方面，提出推动旅游业高质量发展的30条工作措施，主要涵盖加大优质旅游产品和服务供给，推进文化和旅游深度融合发展；激发旅游消费需求，改善旅游消费环境，完善消费惠民政策；加强入境旅游工作，实施入境旅游促进计划；提升行业综合能力，支持旅游企业发展；强化保障措施，健全旅游工作协调机制等。

　　（二）本次交易背景

　　1、上市公司积极践行国有企业改革部署

　　党的二十大及中央经济工作会议对深化国资国企改革，提高国企核心竞争力作出了新的部署，提出了更高要求。新一轮国企改革深化行动也提出，要进一步加大市场化整合重组力度，坚持以企业为主体、市场化为手段，突出主业、聚焦实业，更加注重做强和做专，推进国有企业整合重组、有序进退、提质增效，从整体上增强服务国家战略的能力。

　　三峡旅游作为国有控股上市公司，深入贯彻学习党的二十大精神，积极推进国有企业结构调整，根据当地资源优势，通过资产重组聚焦核心主业，提升资源配置效率，推动企业高质量发展。

　　2、我国旅游消费需求旺盛，旅游产业前景广阔

　　旅游业在我国属于朝阳产业，具有发展潜力高、市场容量大、消费需求广等特点。近年来，旅游业成为我国经济结构转型和拉动内需的支柱性产业之一，国民旅游休闲市场蓬勃发展，国内旅游出行人数和总收入都呈现强劲的增长势头。

　　在此背景下，上市公司结合自身资源禀赋，紧抓重大发展机遇，践行做大做强旅游综合服务的发展战略，不断优化整合旅游产业链资产，不断丰富旅游产品线，更好地满足我国旅游市场的消费升级需求。

　　3、拟出售标的公司发展需要消耗大量资源，本次出售有利于上市公司聚焦优势产业

　　根据中兴华出具的标的公司两年一期审计报告，2022年，汽车销售公司的营业收入为94,180.91万元，实现毛利6,038.63万元，毛利率6.41%；天元供应链的营业收入为52,652.70万元，实现毛利417.21万元，毛利率为0.79%。标的公司收入规模较大，但是整体盈利能力偏弱，且面临着日趋明显的行业下行压力及激烈的区域市场竞争格局。三峡旅游从事此类业务并无明显竞争优势，且一旦标的公司经营不善导致客户流失、业务开展受阻，将会直接影响上市公司的发展。

　　上市公司结合当地资源优势，看好旅游产业的发展前景，在现有条件下，集中精力和资源做强做大旅游综合服务行业成为较优选择。

　　（三）控股股东及其关联方现有旅游综合服务业务相关资产情况

　　经梳理控股股东宜昌交旅及其关联方旗下与旅游综合服务业务相关的资产，主要包括景区类、酒店类及市政工程类资产，具体情况如下：

　　上市公司旅游综合服务业务的具体业态包括：旅游交通服务、观光游轮服务、旅游港口服务、旅行社业务及旅游景区业务，不包括与控股股东所运营的酒店类及市政工程类资产业态相似或相近从而存在竞争的情形。现对双方经营的景区类资产的差异进行分析如下：

　　1、上市公司九凤谷景区与控股股东旗下景区类资产运营不构成同业竞争

　　2019年，上市公司通过发行股份方式收购九凤谷景区，新增景区运营业务，延伸在旅游综合服务方面的产业布局。控股股东宜昌交旅所从事的业务中与景区运营相近的业务有西陵峡口风景名胜区的经营（包括三游洞、世外桃源、龙泉洞、三峡猴溪等）、车溪民俗风景区及天龙湾风景区的经营，但与上市公司九凤谷景区运营不构成同业竞争，理由如下：

　　（1）景区特色和客户群体差异

　　西陵峡口风景名胜区位于长江三峡中最长的一段——西陵峡的峡口处，被称为“三峡之门户”，是首批国家重点风景名胜区。西陵峡口风景名胜区由三游洞、世外桃源、三峡猴溪等景点组成，其中三游洞是其中人文气息最厚重的一个。三游洞被列入第六批全国重点文物保护单位，唐代诗人白居易偕其弟白行简与好友元稹曾三人同游此地，人称“前三游”；到宋代，苏洵、苏轼、苏辙父子三人也一同来游过此洞，人称“后三游”。西陵峡口风景名胜区依赖自然资源禀赋，打造以西陵峡谷奇观和历史人文景观为主要特色的观光游览景区。

　　车溪民俗风景区依托长江三峡名胜区，以田园风光和土家民俗文化为特色，由车溪腊梅林（植物群落类自然景观）、梦里老家山庄（园景类人文景观）、人民公社旧址（遗址遗迹类人文景观）、车溪（溪流类自然景观）、古造纸作坊（遗址遗迹类人文景观）、古酒作坊（遗址遗迹类人文景观）多个景点构成，属于依托国家自然及人文景观资源的景区。

　　天龙湾风景区依托清江江岸景观美景，主打天龙湾阳光沙滩、碧水蓝天的观景休闲住宿体验。景区内建有高档酒店，住宿旅客免费参观景区，非住宿游客需购买景区门票游览。目前接待游客基本均为住宿游客，天龙湾景区属于依托国家自然资源打造的住宿游览类景区。

　　九凤谷景区致力于发展成为“鄂西地区体验式旅游目的地”，围绕客户体验自行投资开发完善的产品链，现已形成以主题化生态花海观光为基础，增添峡谷玻璃桥、高空滑索、丛林滑道、丛林探险、小动物表演等众多游客互动式体验游乐项目。九凤谷景区依赖众多特色项目，打造以互动和体验为主的休闲旅游目的地。

　　旅游消费属于重复消费、多次消费的品种，旅游行业内，各企业因各自资源禀赋、经营模式的差异，游客在出行时可选择的目的地与游玩形式也较为广泛。上市公司运营的九凤谷景区以互动体验为特色，宜昌交旅旗下的西陵峡口风景名胜区、车溪民俗风景区、天龙湾风景区以观光游览、民俗文化、景区住宿为特色，双方景区特色的明显差异，导致其客户群体也存在不同。

　　（2）景区所处旅游区域差异

　　西陵峡风景区位于宜昌市西郊，东起葛洲坝，西至三峡大坝，位于“两坝一峡”观光休闲游的主体旅游线路。车溪民俗风景区位于宜昌市点军区土城乡，地处宜昌市以西，北可抵三峡石林、石牌、黄牛岩游览区等自然景观风景区。天龙湾风景区位于红花套镇，东与猇亭区隔江相望，南与高坝洲镇相邻，西与长阳土家族自治县相连，北与点军区接壤。九凤谷景区位于宜都市五眼泉镇，地处宜昌市以南，与五峰土家族自治县相邻，九凤谷景区与五峰国际滑雪场等互动体验式旅游目的地处于同一旅游圈。

　　景区所处旅游区域的差异导致九凤谷与宜昌交旅旗下景区在辐射范围和半径上存在较小的交叉可能。

　　（3）景区性质和经营目的差异

　　《风景名胜区管理条例》规定：“风景名胜区管理机构不得从事以营利为目的的经营活动，不得将规划、管理和监督等行政管理职能委托给企业或者个人行使。”《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》（发改价格[2008]905号）规定：“自本通知发布之日起，对依托国家资源的世界遗产、风景名胜区、自然保护区、森林公园、文物保护单位和景区内宗教活动场所等游览参观点，不得以门票经营权、景点开发经营权打包上市。”

　　西陵峡口风景名胜区属于国家风景名胜区，且核心景点三游洞被列入全国重点文物保护单位。度假区公司根据长江三峡风景名胜区宜昌管理委员会的部署，负责三游洞管理处、桃花村管理处的日常管理、经营管理和财务管理，并承担国家重点文物保护的重要职责，肩负一定的社会公益职能。

　　车溪民俗风景区（东至国道318，西至谭家岭海拔752峰顶，南北两侧沿山脊线）位于长江三峡风景名胜区范围内，景区内古造纸作坊为2003年9月29日公布的第二批市级文物保护单位、人民公社旧址为2011年7月2日公布的第四批市级文物保护单位。宜昌车溪文化旅游发展有限公司负责车溪民俗风景区的运营及日常管理，并承担古造纸作坊及人民公社等文物保护的职责，肩负一定的社会公益职能。

　　天龙湾风景区距宜昌城区约30公里，主营业态为依托天龙湾江岸风光吸引游客住宿取得住宿费收入，非住宿旅客单独购买景区门票游览观光的数量较少。故其运营模式与传统的依靠门票为主的景区类旅游资产有较大区别。

　　九凤谷景区属于非公共资源、是由商业性投资兴建的景观，不属于依托国家资源的风景名胜区、世界遗产、自然保护区、森林公园、文物保护单位和宗教活动场所等游览参观点，其景区内的各项设施由其自主管理，运营业务收入主要包含销售景区门票收入、玻璃桥收入、滑道滑索观光车等二次消费收入、旅游商品销售收入、餐饮服务收入等。九凤谷根据自身战略寻求长远发展，为股东赚取投资回报。

　　景区性质和经营目的差异，导致上市公司九凤谷景区与控股股东旗下景区类资产在景区开发、运营管理等方面存在较大差异。

　　2、避免同业竞争的规范措施

　　为避免出现上市公司与其控股股东及其关联人经营相同业务或类似业务的情形，上市公司控股股东宜昌交旅于2019年发行股份购买九凤谷及本次重大资产出售交易中均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易出具的承诺内容详见报告书（草案）（修订稿）“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”

　　综上所述，上市公司运营的九凤谷景区与控股股东宜昌交旅旗下的景区类资产在景区特色和客户群体、所处旅游区域、景区性质和经营目的等方面存在明显差异，故上市公司九凤谷景区与控股股东旗下景区类资产运营不构成同业竞争。

　　（四） 控股股东及公司后续就聚焦旅游综合服务业、提升上市公司盈利能力方面的主要安排和发展规划

　　1、宜昌交旅积极履行股东责任，持续支持公司旅游综合服务业务发展

　　上市公司旅游产品主要以“两坝一峡”“长江夜游”观光游轮旅游产品为主，其中长江夜游是以宜昌沿江城市风光、长江三峡系列游轮、夜景灯光秀、夜过葛洲坝船闸为特色的夜游产品。控股股东重金打造长江夜景灯光工程和滨江公园贯通工程，长江夜景灯光工程动态渲染水墨意境，营造“行浸式夜景”体验，勾勒出宜昌“一半山水一半城”的独特景致，滨江公园贯通工程重新塑造城市生态场景，依托丰富的自然景观和深厚的人文历史，使宜昌沿江形成“景观相连、景随步移”“一线串珠”的饱满格局，极大增强了公司长江夜游产品的体验感、互动感和观赏感，极大提升了产品的吸引力。

　　宜昌交旅作为国有企业控股股东，坚定践行国企担当、肩负责任使命，坚持不懈推动上市公司旅游综合服务业务做强做优做大。“两坝一峡”区域以三峡大坝项目为重点，未来，宜昌交旅将进一步整合旗下“两坝一峡”内优质旅游产业资源，将能与上市公司现有旅游综合服务业务具备协同效应的优质产业资源提供给上市公司筛选，在后续满足置入条件且符合上市公司发展战略需求的前提下，优先供上市公司进行整合。

　　2、 上市公司就聚焦旅游综合服务业，提升盈利能力方面的安排及规划

　　上市公司就聚焦旅游综合服务业务，进一步提升旅游产业营收规模和盈利能力，对包括但不限于如下方面进行安排及规划：

　　（1）持续加大运力投放及提升游船接待能力

　　上市公司将根据市场需求，适时丰富游船产品运营模式，增加游船上下水双向通航、实行游船公交化运营等，有效提升游船运营航次，提高游客接待量。同时公司也在通过新增游船方式加大运力投放，其中公司正在推进建设两艘西陵峡混合动力观光游轮。

　　（2）持续丰富产品供给及文旅商业业态

　　优化“两坝一峡”全域游，开发葛洲坝船闸双向互通及长江夜游定制产品，推出高端游艇旅游、定制化游艇旅游产品，重点打造西陵峡公交化游轮旅游专线，不断培育壮大“两坝一峡”游轮旅游新模式、新业态。

　　同时，围绕旅游文创、轻食餐饮、沉浸体验等丰富在船文旅商业，提升游船二销占比。积极引入新业态，转变传统港站经营模式，打造集旅游、美食、商业、休闲为一体的现代文旅商综合体。

　　（3） 持续升级旅游服务品质

　　根据大众化游客需求，对现有观光型旅游产品服务进行提档升级，通过主题创意、感知诱导、流程设计、价值植入，增加文化内容、沉浸体验等，对游轮进行主题定位，并建立标准化在船、港口、餐饮、景区、中转等全流程服务标准。为不同年龄段的消费者，提供个性化服务标准。

　　（4） 充分利用股东赋能推进资源整合

　　充分发挥大股东赋能和上市公司平台两大协同优势，加大“两坝一峡”内优质景区资源的整合力度，突出“两坝一峡”的整体性，建立“两坝一峡”区域旅游资源一体化运行服务机制，充分放大旅游资源协同联动效应。通过股权合作、业务合作等多种方式，持续推进长江三峡区域其他景区资源和市场主体整合，构建形成大三峡全球旅游精品集聚区。

　　综上所述，鉴于国内旅游行业发展潜力大且具有广阔的市场前景，上市公司将采取持续加大游船业务的运力投放、持续丰富旅游产品供给、持续升级旅游服务、持续推进资源整合等措施，深挖旅游综合服务产业链价值、拓展业务发展空间。同时，充分利用大股东资源赋能，通过并购、股权合作等方式实现旅游综合服务业务的外延式发展。上述安排顺应了旅游综合服务行业的发展状况，是上市公司及控股股东积极践行国有企业改革部署精神，突出主业、做强做专、提质增效的具体表现。

　　二、本次交易完成后公司仍持有汽车销售公司30%股权，说明相关交易安排的原因，说明本次交易完成后公司是否仍持有其他汽车乘用车经销及服务、供应链管理业务，以及其他非旅游综合服务业务，如是，补充说明上述业务与主营业务的协同情况，以及上市公司聚焦主业的进一步安排及措施。

　　（一）本次交易完成后公司仍持有汽车销售公司30%股权，说明相关交易安排的原因

　　本次交易，上市公司出售汽车销售公司40%股权的安排是交易双方商业谈判的结果，交易对方在综合考量自身资金使用计划及购买意愿的基础上，确定了对汽车销售公司40%股权的受让需求。

　　同时，通过本次交易，上市公司虽未能出售所持汽车销售公司全部70%股权，但出售汽车销售公司40%股权完成后，上市公司未来不再从事盈利能力偏弱的乘用车经销及服务业务，降低了企业经营风险，符合公司聚焦旅游综合服务行业的战略规划；同时，乘用车经销及服务属于资金密集型业务，宜昌城发在受让上市公司对汽车销售公司及其下属公司全部债权的同时，汽车销售公司未来经营所需的资金支持后续将由宜昌城发提供，上市公司对汽车销售公司未到期的担保责任已由宜昌城发承接，显著降低了上市公司资金支持压力及担保风险。

　　综上，上市公司向交易对方出售汽车销售公司40%股权系双方谈判协商的结果，交易完成后，上市公司出售盈利能力偏弱的非旅游业务，符合本次交易的背景及目的，有利于维护上市公司整体利益。

　　（二）说明本次交易完成后上市公司是否仍持有乘用车经销及服务、供应链管理，以及其他非旅游综合服务业务，上述业务与旅游综合服务主业的协同情况以及上市公司聚焦主业的进一步安排及措施。

　　三峡旅游作为国有控股上市公司，在本次交易前，上市公司的业务包括道路客运、乘用车经销及服务、旅游综合服务及商贸物流，通过本次交易实现了乘用车经销及服务、供应链管理业务的整体剥离。

　　本次交易完成后，上市公司仍持有的其他非旅游综合服务业务为通过客运公司从事的道路客运业务和通过天元物流从事的物流服务业务，其中，道路客运业务是以客车为载体将旅客送达至目的地，为社会公众提供运输服务、具有商业性质的活动，物流服务业务主要为物业租赁和联运装卸，故道路客运业务、物流服务业务与旅游综合服务业务之间不存在显著的协同效应。

　　截至本回复出具之日，上市公司暂无计划出售客运公司及天元物流股权，在本次交易协议中，交易双方亦未对汽车销售公司剩余30%股权作出交易安排。若后续上市公司确定出售前述公司股权，上市公司将按照有关法律法规的规定及上市公司规范运作的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　未来，上市公司将集中更多资源和精力发展旅游综合服务业务，在宜昌市积极推进产业转型、旅游兴市的大背景下，积极响应政府推进的“两坝一峡”游船市场整合和一体化运作方式，具体措施：一是充分利用宜昌旅游资源，加大运力投放，巩固游轮产品在“两坝一峡”区域的市场主导地位；二是丰富游船产品运营模式，提升游船接待能力，对现有观光型旅游产品服务进行提档升级，并依托已有“两坝一峡”成功运营模式和经验加快游轮旅游品牌输出；三是立足 “车船港社景”一体化经营和管理优势，集合多个旅游要素，布局旅游产业链配套，产生战略协同。通过内修外拓、服务提升、体系重塑，逐步走出一条适合自身的旅游产业发展之路。

　　三、请结合问题（1）（2）就本次交易是否有利于提高上市公司质量相关要求予以补充说明。

　　（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力

　　通过本次重大资产出售，上市公司将剥离资金密集型的乘用车经销及服务业务、供应链管理业务，进一步聚焦旅游综合服务主业。标的公司整体盈利能力偏弱，且面临着日趋明显的行业下行压力及激烈的区域市场竞争格局。三峡旅游从事此类业务并无明显竞争优势，且一旦标的公司经营不善导致客户流失、业务开展受阻，将会直接影响上市公司的发展。

　　本次交易完成后，汽车销售公司及天元供应链不再纳入上市公司的合并报表范围，上市公司盈利能力将得到提升，每股收益指标得到增厚，资产负债率下降的同时流动比率、速动比率及存货周转率等营运能力指标得到不同程度的提升。根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：

　　综上，通过本次交易，上市公司实现盈利能力偏弱业务的置出，整体财务指标有所改善，有利于公司集合优势资源聚焦旅游综合服务业务，符合上市公司经营战略发展的规划和需求，有利于提高上市公司质量，提升公司盈利能力和可持续发展能力，符合公司全体股东的利益。

　　（二）本次交易将解除上市公司对标的公司的资金支持及担保责任

　　汽车销售公司及天元供应链所从事的乘用车经销及服务、供应链管理业务属于资金密集型行业。本次交易完成后，汽车销售公司及天元供应链将成为间接控股股东宜昌城发的子公司，本次交易将截至基准日上市公司对汽车销售公司及其下属公司的全部债权8,445.66万元作为标的资产之一由宜昌城发承接；同时，天元供应链已于2023年10月25日使用自有资金清偿完毕对天元物流的2,836.02万元内部往来。

　　截至2023年7月31日，上市公司为汽车销售公司下属子公司提供的尚处在有效期的担保余额为3,520万元，不存在为天元供应链提供担保的情形。鉴于本次交易完成后，汽车销售公司将成为间接控股股东宜昌城发的控股子公司，宜昌城发已于2023年9月27日与为汽车销售公司下属子公司提供授信的商业银行签订新的担保协议，明确约定由宜昌城发承接上市公司未到期的担保责任。截至本回复出具之日，上市公司不存在为汽车销售公司及其下属子公司提供担保的情形。

　　本次交易完成后，汽车销售公司及天元供应链作为间接控股股东的控股子公司，上市公司不会为其提供资金支持及担保，故本次交易解除了上市公司对标的公司的资金支持及担保责任，显著减轻了公司经营负担，有效防范经营风险，有利于提升上市公司发展质量。

　　（三）本次交易有利于上市公司回笼货币资金，提升资金使用效率

　　本次交易，上市公司通过出售标的资产，将收取交易对方以现金支付的18,368.86万元交易对价，资金回笼为公司集中资源持续发展旅游综合服务业务提供了坚实保障，也强化了公司的抗风险能力，提高资金使用效率的同时有利于后续进一步发挥上市公司资本市场平台优势，有利于提升上市公司发展质量。

　　综上所述，本次交易符合上市公司经营战略发展的规划和需求。本次交易有利于改善公司财务状况和增强持续经营能力；有利于解除上市公司对标的公司的资金支持及担保责任、减轻经营负担、防范经营风险；有利于回笼资金聚焦旅游综合服务主业发展，提升资金使用效率。故本次交易有利于提升上市公司发展质量。

　　四、补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易背景和目的”之“（一）本次交易的背景”之“4、控股股东的旅游资源以及控股股东及公司后续就聚焦旅游综合服务业、提升上市公司盈利能力方面的主要安排和发展规划”对控股股东现有的旅游综合服务业务等情况以及控股股东和公司后续就聚焦旅游综合服务业、提升上市公司盈利能力方面的主要安排和发展规划进行了披露；已在“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）本次交易方案概要”对仍持有汽车销售公司30%股权的安排的原因进行了补充披露；已在“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司业务的影响”对剩余业务与主营业务的协同情况，以及上市公司聚焦主业的进一步安排及措施进行了补充披露。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、上市公司通过本次交易剥离乘用车经销及服务业务、供应链管理业务，进一步聚焦旅游综合服务业务，有利于改善公司财务状况和增强持续经营能力。控股股东及公司后续就聚焦旅游综合服务业务、提升上市公司盈利能力方面的主要安排和发展规划符合公司经营情况，本次交易有利于提升上市公司质量。

　　2、上市公司已在报告书中补充说明了控股股东及公司后续聚焦主业的安排和措施以及本次交易对提高上市公司质量的说明。

　　问题2：

　　报告书显示，本次交易标的为资产剥离后新成立主体，采用模拟财务报表，其中汽车销售公司成立于2022年11月，公司以13家汽车经销服务的子公司股权作价出资；天元供应链成立于2023年7月，主要业务系从天元物流转移来的围绕钢材贸易业务开展的供应链管理服务，请你公司：

　　（1）补充披露天元供应链所涉资产剥离背景、具体过程、天元物流业务转移情况。

　　（2）因天元物流是公司物流产业投资运营平台，主营业务除供应链管理外，还包括物流投资、铁路运输、物流总包、仓储服务、汽车市场管理等，补充披露天元供应链是否与天元物流的其他业务具有协同性，天元供应链在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否存在对公司的重大依赖、是否具有独立经营的条件和能力，交易安排的目的及合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第（六）项“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立性”的要求。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、 补充披露天元供应链所涉资产剥离背景、具体过程、天元物流业务转移情况。

　　（一）天元供应链所涉资产剥离背景

　　本次交易，上市公司积极践行国企改革部署，以市场化手段推进国有企业整合重组，实现聚焦并做大做强旅游综合服务业务。根据中兴华出具的《天元供应链模拟审计报告》，2022年，天元供应链的营业收入为52,652.70万元，实现毛利417.21万元，毛利率为0.79%；实现净利润191.86万元，净利率为0.36%。一旦供应链管理业务经营不善导致由盈转亏，将会直接影响上市公司的发展。故在公司旅游综合服务业务具有较强盈利能力且发展前景良好的前提下，出售非旅游综合服务业务的供应链管理业务以集中精力和资源做强做大旅游综合服务业务成为较优选择。

　　报告期内，天元物流的业务范围除供应链管理外，还包括物业租赁与联运装卸业务。由于物业租赁及联运装卸业务涉及的资产规模较大，综合考虑交易成本及交易对方购买意愿等因素，经过论证，直接出售天元物流股权不具备可行性。尽管如此，由于物业租赁与联运装卸业务的盈利水平较为稳定并能够为上市公司持续提供现金流，故不直接出售天元物流股权不会对上市公司发展造成重大不利影响。

　　综上，将天元物流旗下供应链管理业务所涉资产整体剥离至天元供应链进行出售，是公司在综合考虑本次交易必要性及可行性的基础上进行的审慎决策，有利于保证上市公司更好的发展旅游综合服务业务。

　　（二）天元供应链所涉资产剥离具体过程及天元物流业务转移情况

　　2023年7月26日，天元供应链新设成立，注册资本1,000万元，天元物流为其全资股东。

　　2023年7月31日，天元物流与天元供应链签署《业务转移协议》，约定以2023年7月31日为业务转移基准日，天元物流向天元供应链转移供应链管理业务及与之相关的资产、负债、人员及业务合同。

　　1、资产的转移

　　根据《业务转移协议》，转移范围内的资产为天元物流所有的钢材存货以及办公设备类固定资产，其中存货的账面价值为3,170.41万元，固定资产的账面价值为0.46万元。

　　2023年8月1日，天元物流与天元供应链对存货、固定资产等实物资产进行了交接，于当日办理了资产交接手续并签署了《资产交接清单》，业务转移涉及的实物资产转移工作已完成。

　　2、人员的转移

　　根据《业务转移协议》约定的“人随业务走”的原则，与供应链管理业务相关的人员与天元供应链重新签订了劳动合同，业务转移涉及的人员转移工作已完成。

　　3、业务合同的转移

　　根据《业务转移协议》约定，除因转移及变更有困难或需要时间的业务合同外，自业务转移基准日起，天元物流停止与其供应商和客户签订新的供应链业务合同，并将其拥有的供应链业务相关供应商和客户资源转移至天元供应链，此后天元物流不再从事供应链业务。

　　针对销售合同的转移：2023年7月31日，为保护合同负债债权人利益，天元物流、天元供应链与合同负债债权人共同签署了《债权债务转移协议》，约定天元物流对合同负债债权人未履行完毕的合同义务向天元供应链转移，天元供应链自愿受让天元物流与合同负债债权人签订的业务合同中天元物流享有的一切权利义务。于业务转移基准日签署了《债权债务转移协议》的合同负债债权人所持有的合同负债金额占截至业务转移基准日合同负债总额的98.59%。截至本回复出具之日，于业务转移基准日的销售合同需履行的交付义务均已履行完毕。

　　针对采购合同的转移：天元物流前期向上游钢材制造企业全额预付了钢材采购款，上游钢材制造企业已为天元物流开具发票导致采购合同无法转移，天元物流收货后通过向天元供应链转售的方式完成最终销售，天元物流平进平出，不获取利润。截至本回复出具之日，于业务转移基准日无法转移的采购合同均以上述方式消化完毕。

　　综上，天元供应链已接收业务转移所涉实物资产及相关的人员，业务转移实施完毕。天元物流不再从事供应链业务，天元供应链已独立开展业务。

　　二、补充披露天元供应链是否与天元物流的其他业务具有协同性，天元供应链在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否存在对公司的重大依赖、是否具有独立经营的条件和能力，交易安排的目的及合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第（六）项“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立性”的要求。

　　（一）天元供应链与天元物流的其他业务不具有显著协同性

　　报告期内，天元供应链所从事的围绕钢材贸易业务开展的供应链管理服务，在钢材产品到货后向天元物流采购装卸中转服务，近两年一期天元物流公铁联运港向天元供应链提供的装卸中转服务金额分别为239.11万元、468.09万元及208.32万元。采购的装卸中转服务金额占供应链管理业务营业成本比重较小，天元供应链与天元物流在业务上不具有显著的协同性。

　　单位：万元

　　此外，天元供应链可以自主选择装卸中转服务提供商，为避免交易完成后新增不必要的关联交易，天元供应链与天元物流已于《业务转移协议》中明确约定，上市公司在出售天元供应链100%股权交易完成资产交割后，天元供应链开展供应链管理业务如需采购装卸中转服务的，由天元供应链直接向无关联第三方采购，天元物流不再向天元供应链提供装卸中转服务。

　　综上，本次出售前，天元供应链单方面向天元物流采购装卸中转服务且采购金额较小，天元供应链采购装卸中转服务不存在对上市公司的依赖。本次交易完成后，天元供应链可以自主选择装卸中转服务提供商，且已通过协议安排在交易完成后避免了天元供应链向天元物流继续采购装卸中转服务，故天元供应链与天元物流的其他业务不具有显著协同性，交易完成后能够实现业务的相互独立。

　　（二）天元供应链在业务、资产、财务、人员、机构等方面无需依赖公司、具有独立经营的能力

　　天元供应链在业务、资产、财务、人员、机构方面均无需依赖上市公司，具有面向市场独立经营的能力。

　　1、业务独立

　　上述的业务转移完成后，天元供应链能独立进行客户和供应商开拓，拥有独立的销售和采购渠道，能够面向市场独立经营，有独立开展业务的能力，对上市公司的业务不存在依赖。

　　2、资产独立

　　围绕钢材贸易业务开展的供应链管理服务，其业务实质为通过向上游钢厂进行钢材产品批发并向下游客户进行分销的贸易业务。天元供应链从事的钢材贸易业务，除必要的营运资金外，业务经营无需依赖房屋、土地等资产，也无需相关的经营资质。

　　根据《业务转移协议》，天元物流所有的钢材存货以及少量的办公设备已转移至天元供应链，天元供应链资产具备独立完整性。

　　3、财务独立

　　天元供应链有独立的财务人员，独立的财务核算体系，在银行有独立开户，并作为独立的纳税人依法独立纳税。

　　4、人员独立

　　根据《业务转移协议》约定的“人随业务走”的原则，供应链管理业务相关人员已直接与天元供应链重新签订了劳动合同，保证了天元供应链独立运营供应链管理业所需的人力资源，不存在使用劳动合同非在天元供应链的员工的情形。

　　5、机构独立

　　天元供应链具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在天元供应链与上市公司及其控制的其他企业机构混同的情况，不存在上市公司及其控制的其他企业干预天元供应链业务决策的情况。

　　综上，天元供应链无需依赖上市公司的资产、人员，并在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

　　（三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第（六）项“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立性”的要求

　　本次交易是上市公司积极践行国企改革部署，以市场化手段推进国有企业整合重组，实现聚焦并做大做强旅游综合服务主业的表现。出售天元供应链股权有助于在剥离盈利能力偏弱的供应链管理业务，交易安排具备合理性，符合上市公司整体利益。

　　本次交易，在天元物流向天元供应链转移供应链管理业务过程中，实现了供应链管理业务所涉的资产、负债、人员及业务合同的完整转移，并明确约定业务转移完成后天元物流不再从事供应链管理业务，交易完成后天元物流不再向天元供应链提供装卸中转服务。交易安排有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第（六）项的有关规定。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“二、天元供应链”之“（十四）业务转移情况”对天元供应链所涉资产剥离背景、具体过程、天元物流业务转移情况进行了披露；已在“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定”对本次交易符合上市公司独立性的相关规定进行了补充披露。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次交易前，鉴于天元物流业务中的物业租赁及联运装卸业务涉及的资产规模较大，考虑到交易成本及交易对方购买意愿等因素，直接出售天元物流股权暂不具备可行性，本次交易前将天元物流旗下供应链管理业务所涉资产单独剥离至天元供应链进行独立出售综合考虑了本次交易的必要性及可行性，具备合理性。

　　2、本次交易，天元物流已完成将开展的钢材贸易业务所需的相关资产、人员、业务向天元供应链的全部转移，天元供应链已独立开展供应链管理业务。

　　3、本次交易完成后，天元供应链具有独立经营的条件和能力，在业务、资产、财务、人员、机构等方面不存在对上市公司的重大依赖；本次交易安排符合上市公司发展战略，具备合理性；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第（六）项“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立性”的要求。

　　4、上市公司已在报告书中补充披露天元供应链所涉资产剥离背景、具体过程、天元物流业务转移情况以及本次交易对上市公司独立性的影响。

　　问题3：

　　报告书显示，本次交易完成后，公司2022年、2023年1-7月营业收入分别为43,760.37万元、37,630.45万元，分别下降77.06%、63.78%。公司2022年度报告显示，汽车经销及维修业务作为公司的主营业务之一，为公司提供了重要的收入来源，天元物流成功获得物流行业最高等级—5A级物流企业资质；2023年公司计划引进市场前景好的新能源汽车品牌，落地换电项目，拓展供应链业务经营品类，打造天元网络货运平台。请你公司：

　　（1）结合汽车销售公司及天元供应链的行业情况及未来发展趋势、业务模式、经营情况，说明近两年一期标的公司收入、利润等主要财务数据变动原因，报告书披露的“标的公司整体盈利能力偏弱，且面临着日趋明显的行业下行压力及激烈的区域市场竞争格局，集中精力和资源做强做大旅游综合服务行业成为较优选择”与公司以前年度定期报告相关表述是否一致。

　　（2）结合旅游行业情况、公司旅游业务情况、盈利能力、可比公司情况、交易完成后剩余核心资产情况、竞争优势、交易完成前后财务数据及指标，说明本次重组是否能够达到聚焦主营业务、提高资产质量的目的，本次交易完成后收入大幅下降情况下提升主营业务竞争力及盈利能力的计划、具体措施及可行性。

　　（3）结合问题（1）（2），说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力”的要求。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、结合汽车销售公司及天元供应链的行业情况及未来发展趋势、业务模式、经营情况，说明近两年一期标的公司收入、利润等主要财务数据变动原因，报告书披露的“标的公司整体盈利能力偏弱，且面临着日趋明显的行业下行压力及激烈的区域市场竞争格局，集中精力和资源做强做大旅游综合服务行业成为较优选择”与公司以前年度定期报告相关表述是否一致。

　　（一）汽车销售公司的行业情况及未来发展趋势、业务模式、经营情况，说明近两年一期标的公司收入、利润等主要财务数据变动原因

　　1、汽车销售公司所属行业情况及未来发展趋势

　　汽车销售公司主营业务为乘用车经销及服务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），汽车销售公司所属行业为“汽车新车零售（F5261）”；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），汽车销售公司所属行业为“零售业（F52）”。

　　（1）行业情况

　　我国乘用车经销及服务行业面临着激烈的市场竞争格局。根据《2022-2023中国汽车流通行业发展报告》，截至2022年末，全国4S销售服务网点数33,594家，前百强经销商拥有4S店数量接近7,000家，超过三分之一汽车销量由前百强经销商贡献，马太效应明显。

　　根据中国汽车流通协会公布数据，2022年未盈利经销商占比达到70%以上，仅有不到30%的经销商实现盈利，完成年度销量目标的经销商占比仅为19.4%，全年则有超过两千家4S店闭店退网。随着国内汽车消费市场不断饱和，汽车消费市场的增长动力明显不足，导致乘用车经销行业面临着激烈的市场竞争形势。

　　（2）未来发展趋势

　　未来，我国乘用车经销及服务行业将呈现集中度不断提升、新能源汽车挤压燃油车市场两个主要趋势。

　　由于我国乘用车销售市场竞争的日益激烈，且乘用车销售占用资金量较大，小型企业难形成规模化经营，亦难以抵御市场风险的冲击，大型乘用车经销企业凭借雄厚的资金实力、专业化的运营模式及良好的品牌效应，更容易得到供应商及消费者的支持和青睐。未来，乘用车经销行业集中度亦不断提升。

　　随着我国加快了新能源汽车的推广，新能源汽车相关技术日趋成熟。2009年，财政部与科技部联合发布《关于开展节能与新能源汽车示范推广试点工作的通知》，通过财政补贴鼓励新能源汽车在公交车、出租车等公共服务领域的率先使用；2010年，进一步将补贴推广至个人购买新能源汽车领域，并且随着相应的配套服务措施的完善，国内新能源汽车消费市场出现了快速增长的趋势。2015年10月，党的十八届五中全会通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，提出要实施新能源汽车推广计划，提高电动汽车产业化水平。

　　2016 年至 2020 年我国新能源汽车销量处于波动增长的趋势。2020年我国实现新能源汽车销量 136.70万辆（其中新能源乘用车销量117万辆），较 2019 年同比增长13.35%。2021年新能源汽车全年累计销量352.1万辆（其中新能源乘用车销量298.9万辆）。2022年新能源汽车全年累计销量达688.7万辆（其中新能源乘用车销量567.4万辆），其中前三季度销量已超越2021年全年销量。《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》提出，到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。

　　未来，随着技术的进步及政策的支持，在汽车销售总量平稳的情况下，新能源汽车将进一步挤压燃油车市场，并重塑汽车销售市场的行业竞争格局。

　　2、汽车销售公司的业务模式

　　汽车销售公司采用传统4S店运营模式，品牌汽车制造商将产品授权给经销商销售，即乘用车经销企业的4S店，乘用车经销企业预付全额购车款，同时向终端客户实现销售，各4S店负责市场营销和售后服务等环节。在传统4S店业务模式下，上游品牌汽车制造商占据绝对市场优势地位，掌握产品定价权及年度销售任务分配权，乘用车经销企业对上游企业议价能力低，往往要投入大量资金增加库存以满足汽车生产厂商的要求。

　　3、汽车销售公司的经营情况

　　汽车销售公司经营区域主要为宜昌及恩施两地，截至本回复出具之日，拥有经营门店13家，其中宜昌7家、恩施6家，经营包括东风日产、上汽大众、一汽大众、东风岚图、哈弗、上汽荣威、东风启辰、郑州日产等汽车品牌。

　　4、汽车销售公司最近两年一期的收入、利润等主要财务数据变动的原因

　　根据中兴华出具的《汽车销售公司模拟审计报告》，汽车销售公司最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：

　　单位：万元

　　近两年一期，汽车销售公司营业收入、净利润、净利率等指标出现下滑，主要受乘用车经销及服务行业激烈的市场竞争格局所致，叠加汽车销售公司仍主要代理传统燃油汽车品牌，市场份额受到新能源汽车挤压，公司资金实力不足及整体规模有限等因素，面临的经营压力不断增大。

　　（二）天元供应链的行业情况及未来发展趋势、业务模式、经营情况，说明近两年一期标的公司收入、利润等主要财务数据变动原因

　　1、天元供应链所属行业情况及未来发展趋势

　　天元供应链主营业务为围绕钢材贸易业务开展的供应链管理服务，根据2017年国民经济行业分类（GB/T 4754—2017），天元供应链所处的行业属于租赁和商务服务业（行业代码：L72）。根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处的行业属于商务服务业（行业代码：L72）。

　　（1）行业情况

　　目前，国家对于金属品大宗贸易行业未设置过多限制，业务门槛较低，因此从事相关业务的公司数量很多，市场集中度较低，市场份额较为分散，市场竞争充分。

　　根据中国企业联合会统计，我国目前除西藏自治区外的省区市均具有钢铁贸易市场，总数超过千余个，进驻大小贸易企业超过20万家，已形成京津冀、长三角、珠三角、厦门福州地区和武汉郑州地区五大钢铁物流圈。

　　我国钢材贸易企业依据规模大小可分为以下三类：

　　1）具备资金、渠道及供应链集成等优势的全国性流通企业，如中国五矿集团公司、中国诚通控股集团、天津物产集团有限公司等；

　　2）地处钢材主要生产地、需求集中地或具有独特优势的大中型、区域性流通企业，如杭州热联进出口股份有限公司、浙商中拓集团股份有限公司等；

　　3）地处需求导向性明显的区域性企业，以及围绕着国内经济发达地区主要钢材市场建立的众多小微型钢贸企业。

　　（2）未来发展趋势

　　目前，由于国内钢铁等生产制造企业较多，存在部分过剩产能，钢铁等生产制造行业生产产量过剩的局面短期内不会发生较大变化，因此预计钢材贸易行业仍将维持激烈竞争状况。

　　总体而言，钢材贸易行业的市场化程度较高，竞争较为充分，企业普遍具有资金需求大、毛利低、经营风险高的特点。在行业竞争较为激烈的环境下，行业经验不足、区域市场占有率相对较低的钢材贸易企业在议价能力、销售渠道、资金实力等方面都面临极大挑战，面对未来盈利能力不稳定的风险。

　　2、天元供应链的业务模式

　　天元供应链在钢材贸易业务中承担了采购分销的职能。一般情况下，下游客户向天元供应链提出钢材产品采购需求，并与天元供应链签订订货合同及支付采购定金。由天元供应链与上游钢材制造企业进行对接，根据订货合同向钢材制造企业先行支付采购货款以获取所需的钢材产品。下游客户根据自身的经营情况向天元供应链提货，提货需支付完毕剩余款项。

　　3、天元供应链的经营情况

　　受行业情况及自身经营规模的影响，天元供应链面临着激烈的市场竞争，由于行业集中度低，薄利、微利成为天元供应链经营常态，盈利空间日趋狭小。天元供应链进销渠道主要覆盖湖北省及重要的物资集散地。

　　4、天元供应链最近两年一期的收入、利润等主要财务数据变动的原因

　　根据中兴华出具的《天元供应链模拟审计报告》，天元供应链最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：

　　单位：万元

　　近两年一期，天元供应链净利润、净利率等盈利能力数据及指标不断下滑，主要原因为我国经济已进入新常态，国家加快推进供给侧结构性改革，经济结构不断优化升级，发展动力从投资驱动向消费驱动、创新驱动转移，经济增速的放缓在一定程度上影响了钢材贸易业务下游房地产、基础设施建设等产业的增长需求。同时，作为充分竞争行业，企业面临的市场竞争十分激烈。

　　（三）报告书披露的“标的公司整体盈利能力偏弱，且面临着日趋明显的行业下行压力及激烈的区域市场竞争格局，集中精力和资源做强做大旅游综合服务行业成为较优选择”与公司以前年度定期报告相关表述是否一致

　　公司以前年度定期报告对标的公司相关表述主要体现其为上市公司提供了重要的收入来源；报告书披露的内容主要体现标的公司盈利能力偏弱及未来经营发展面临日益激烈的市场竞争的状况，二者叙述角度不同但并不矛盾。如2022年度报告披露“2023年公司计划引进市场前景好的新能源汽车品牌，落地换电项目”，目的是为汽车销售公司在应对传统燃油车销售面临激烈的市场竞争格局下作出的尝试。

　　同时，针对标的公司整体收入规模较大，导致本次交易因出售资产而带来的上市公司收入规模下降的风险，上市公司已在报告书“重大风险提示”之“二、与上市公司相关的风险”之“（一）因出售资产而带来的收入规模下降风险”做出特别风险提示，明确强调本次交易预计不会对上市公司的净利润产生重大不利影响，但上市公司的经营规模及营业收入等财务指标将出现大幅下降，提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产存在收入规模下降的风险。

　　二、结合旅游行业情况、公司旅游业务情况、盈利能力、可比公司情况、交易完成后剩余核心资产情况、竞争优势、交易完成前后财务数据及指标，说明本次重组是否能够达到聚焦主营业务、提高资产质量的目的，本次交易完成后收入大幅下降情况下提升主营业务竞争力及盈利能力的计划、具体措施及可行性。

　　（一）旅游行业情况

　　随着我国经济的发展和人民生活水平的提高，国内旅游市场蓬勃发展，旅游产业在国民经济中占据了重要地位，成为我国经济结构转型和拉动内需的支柱性产业之一。根据文化和旅游部2019年文化和旅游发展统计公报，2017年我国国内旅游行业的总收入达到了45,661亿元，从2018年起，国内旅游行业的总收入连续攀升，到2019年已经达到了57,251亿元，比2017年增长了25.38%。同时，随着我国经济的发展及居民消费能力的不断提升，国内旅游人次也在不断增加，从2017年的50.01亿人次增长到2019年的60.06亿人，增长了20.10%。

　　2023年以来，国内旅游市场呈现强势复苏态势，根据文化和旅游部统计数据，2023年前三季度，国内旅游总人次36.74亿人次，比上年同期增加15.80亿人次，同比增长75.5%；居民国内出游总花费3.69万亿元，比上年同期增加1.97万亿元，增长114.4%。

　　此外，一系列支持性政策的密集出台，助推了旅游业强势复苏的势头并进一步明晰了行业未来发展前景。2023年7月25日，国务院召开推动旅游业高质量发展专家座谈会，进一步对促进旅游业加快恢复发展作出明确部署。2023年9月27日，国务院办公厅正式印发《关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施》，从加大优质旅游产品和服务供给、激发旅游消费需求、加强入境旅游工作、提升行业综合能力、保障措施五个方面，提出推动旅游业高质量发展的30条工作措施，主要涵盖加大优质旅游产品和服务供给，推进文化和旅游深度融合发展；激发旅游消费需求，改善旅游消费环境，完善消费惠民政策；加强入境旅游工作，实施入境旅游促进计划；提升行业综合能力，支持旅游企业发展；强化保障措施，健全旅游工作协调机制等。

　　（二）公司旅游业务情况及盈利能力

　　1、旅游综合服务业务情况

　　公司的旅游综合服务业务主要包括观光游轮服务、旅游交通业务、旅游港口服务、旅行社业务和旅游景区业务，其中，观光游轮业务是该业务板块价值核心，旅游港口、旅游交通、旅行社等业务为之配套。

　　（1）观光游轮服务

　　公司“两坝一峡”观光游轮服务的经营模式为：以公司新型观光游轮为载体，以旅游港口、旅游车、旅行社等为配套，以相关旅游景点及其历史文化为依托组织开展游客乘坐游轮观光体验过葛洲坝船闸，欣赏西陵峡秀美风光，游览三峡大坝等景区。截至2023年6月末，公司共有6艘两坝一峡豪华观光游轮、17艘区间普通游船。目前公司水路旅游产品主要以“两坝一峡”“长江夜游”观光线路为主，已开发形成“精华游”“西陵峡游”“升船机”“高峡平湖” “船进三峡人家”等满足多层次需求的观光游轮产品体系，是公司重点投入的旅游项目。

　　2023年前三季度游船产品的游客接待量情况如下：

　　单位：万人

　　人员出行政策放松后，旅游业开始呈现复苏回暖态势，2023年1-9月，公司观光游轮核心产品“两坝一峡”“长江夜游”的游客接待量为173.49万人，较2019年同期增长87.35%。

　　（2）旅游交通业务

　　公司旅游交通业务主要包括旅游景区交通、旅游包车服务等业务。旅游景区交通是指以运送旅游观光旅客为目的，在旅游景区内运营或者其线路至少有一端在旅游景区（点）的一种客运方式。公司旅游景区交通系通过公车经营的经营模式，提供固定乘车点到旅游景区的客运服务。截至2023年6月末，公司共有景区直通车线路10余条。旅游包车服务是指以运送团体游客为目的，将客车包租给团体游客安排使用，提供驾驶劳务，按照约定的起始地、目的地和路线行驶，按行驶里程或者包用时间计费并统一支付费用的一种客运方式。截至2023年6月末，公司拥有旅游客运车辆126台。

　　（3）旅行社业务

　　旅行社业务分地接业务和组团业务。对于地接业务，由公司旅行社和上游旅行社合作开展为游客提供本地旅游服务；对于组团业务，为公司旅行社与旅游单位或个人直接约定服务内容，并提供旅游服务。截至2023年6月末，公司拥有2 家旅行社。

　　（4）旅游港口服务

　　旅游港口服务主要是为公司旅游船舶和其他公司的客船提供靠泊与离泊、代理服务，并为乘客提供候船与上下船服务。截至2023年6月末，公司拥有旅游客运港口8个，涵盖了“两坝一峡”区间的主要旅游港口。

　　（5）旅游景区经营

　　2019年，公司通过收购九凤谷景区，新增景区运营业务，延伸公司在旅游综合服务方面的产业布局。

　　2、近年度旅游综合服务业务收入和盈利情况

　　（1）营业收入构成情况

　　2023年前三季度，公司旅游综合服务业务收入构成情况如下：

　　单位：万元

　　注：2023年1-9月数据未经审计。

　　2023年1-9月，公司旅游综合服务业务的收入为26,817.52万元，较2019年同期增长37.55%，主要系经济形势企稳回升，休闲旅游需求强劲复苏。

　　1）观光游轮服务

　　2023年1-9月，观光游轮业务为13,397.56万元，为公司旅游综合服务业务收入的最主要构成部分。观光游轮服务业务的收入较去年同期出现大幅增长，主要系旅游市场复苏，出行需求释放，游客量明显增加，同时公司也在优化产品运营模式提升游船接待量，丰富游轮产品供给增加收入来源。

　　2）旅游交通服务

　　公司旅游交通服务业务采用公车经营的经营模式，收入来源主要为游轮产品的配套乘车和旅游包车。2023年1-9月，旅游交通服务实现收入2,525.77万元。

　　3）旅游港口服务

　　2023年1-9月，旅游港口实现收入1,759.59万元。受游船通过三峡五级船闸不再享有优先权，大型游船需统一进行翻坝转运政策调整的影响，2018年起，公司接待豪华游轮艘次和进出港游客人次增幅较大，导致旅游港口收入增长。

　　4）旅行社业务

　　旅行社业务主要为旅游产品的门店销售和批发销售，旅游产品主要为公司自有的“两坝一峡”、“长江夜游”、景区直通车以及沿途的旅游景区景点等。公司2023年1-9月的旅行社收入为8,831.16万元，主要系游客接待量的增加导致收入的逐步增长。

　　5）旅游景区业务

　　旅游景区的收入来自九凤谷景区的门票收入和景区内的二次消费。2023年1-9月份的收入为303.45万元，占公司旅游综合服务业务的收入比例较小。

　　（2）毛利构成情况

　　2023年前三季度，公司旅游综合服务业务毛利构成情况如下：

　　单位：万元

　　注：2023年1-9月数据未经审计。

　　2023年1-9月，公司旅游综合服务业务的毛利为11,812.97万元，随着游客接待量的增加，收入规模持续增长使得毛利逐步增加，其中观光游轮服务毛利占旅游综合服务业务毛利的比例为65.17%，占比较高，为旅游综合服务业务毛利的主要构成部分；旅行社业务毛利占旅游综合服务业务毛利的比例为32.48%，旅行社销售的产品主要是围绕公司自有的观光游轮产品制定的旅游线路。

　　（三）可比公司情况

　　公司旅游综合服务业务的主要产品为观光游轮，目前A股暂无与三峡旅游主营业态相近或相似的上市公司，故综合选取经营业务为景区类、酒店类、索道类的旅游类上市公司进行对比，具体情况如下：

　　注：2023年1-9月数据未经审计。

　　由上表可以看出，2016年-2019年，可比公司的营业收入较为稳定，三峡旅游的观光游轮业务因处于业务上升期，业务增速较快。同时，从2023年1-9月的营业收入可以看出，旅游市场回暖，旅游需求持续恢复，旅游经济稳步复苏。

　　三峡旅游的旅游综合服务业务与同行业可比公司的毛利率存在差异主要系旅游产品业态不同，可比公司的旅游产品主要为景区、索道、酒店等，而三峡旅游主要以观光游轮为主。

　　（四）交易完成后剩余核心资产情况及竞争优势

　　交易完成后，上市公司拥有的核心资产主要为两坝一峡豪华观光游轮及旅游港口。此外，公司也正在推进建设两艘混合动力观光游轮。

　　经过多年在旅游行业的探索，公司具备的在旅游服务体系、游船运营经验以及新能源船舶应用等方面的竞争优势，为公司旅游综合服务业务的后续发展提供了有力支持。公司的核心竞争优势具体如下：

　　1、旅游服务一体化协同优势

　　公司依托世界级旅游资源长江三峡，成功打造了以“两坝一峡”为代表，包含“长江夜游”“升船机”“高峡平湖”等满足多层次的长江休闲观光游轮产品体系，构建了以长江三峡系列游轮为载体，宜昌旅游集散中心为平台的“两坝一峡”旅游综合服务体系，为游客提供旅游咨询、旅游产品体验与展示、旅游产品营销、交通接驳和游客休憩等一站式服务，在宜昌旅游市场已经形成旅游要素一体化协同优势。

　　2、游轮游船综合竞争优势

　　公司依托长期经营水上运输业务和打造“两坝一峡”旅游综合服务体系的成功经验，在游轮游船的设计建造、市场营销、运营服务和安全管理等方面拥有较强的实践和创新能力，在全国内河游轮游船旅游市场已经形成较强的综合竞争优势，具备在全国范围内模式复制输出的条件。

　　3、新能源船舶应用先发优势

　　公司“长江三峡1”游轮是一艘具有自主知识产权的新能源纯电动游轮，也是目前全球最大电池容量的商用船舶，被纳入国家工信部高技术船舶科研示范项目、国家交通运输部交通强国试点项目。公司联合国内电池及船舶动力控制系统头部企业，以“长江三峡1”游轮为科研平台，共同攻克和培育大型纯电动船舶动力和控制系统关键技术，将为长江船舶新能源技术的应用提供多种成熟的解决方案。目前公司已完成所有港口岸电升级改造，具备长江船舶电动化和岸电项目推广的先发优势。

　　（五）交易完成前后财务数据及指标

　　本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：

　　单位：万元

　　根据上表数据，本次交易对上市公司的收入规模影响较大，但因标的公司从事的乘用车经销业务和供应链管理业务毛利率水平相对较低，故未对公司利润水平产生不利影响。本次交易完成后，公司资产负债率降低，有利于优化公司资产结构和改善财务状况；净利润、毛利率等盈利指标亦有所改善，有利于进一步提升经营质量和运营效率，为公司聚焦发展旅游综合服务业务提供有力保障，符合公司发展战略，有利于维护上市公司股东利益。

　　（六）本次交易完成后收入大幅下降情况下提升主营业务竞争力及盈利能力的计划、具体措施及可行性

　　本次交易完成后，上市公司收入虽大幅下降，但从未来发展战略考虑，剥离重资金且盈利能力不强的乘用车销售业务和供应链管理业务，可有效规避其后续的经营风险，也更有利于上市公司集中资源发展盈利能力较强且有竞争优势的旅游综合服务业务。

　　为进一步提升公司旅游综合服务业务的竞争力和盈利能力，公司的具体措施和计划如下：

　　1、持续加大运力投放

　　2023年旅游强劲复苏，公司旅游核心产品相比2019年大幅增长。2023年前三季度，公司旅游核心产品游客接待量为173.49万人，较2022年同期增长3.18倍，较2019年同期增长87.35%。其中，“两坝一峡”游船业务同比增长394.47%；“长江夜游”游船业务同比增长129.74%；“三峡人家专线船”业务同比增长961.35%。公司除通过增加游船上下水双向通航、实行游船公交化运营等方式，提升游船运营航次，提高游客接待量，也在通过新增游船方式加大运力投放，其中公司正在推进建设两艘西陵峡混合动力观光游轮。

　　2、持续丰富产品供给

　　按照产品服务“主打走量”标准化、“中端体验”个性化、“高端尊享”定制化的设计开发思路，优化“两坝一峡”全域游，开发葛洲坝船闸双向互通及长江夜游定制产品，推出高端游艇旅游、定制化游艇旅游产品，重点打造西陵峡公交化游轮旅游专线，沿途停靠三游洞、三峡人家等优质旅游景区，实现水上畅游西陵峡绝美风光，不断培育壮大“两坝一峡”游轮旅游新模式、新业态。依托长江三峡省际豪华游轮和大三峡全球旅游精品集聚区，开发宜万中高端休闲度假产品、宜渝高端休闲度假产品；探索开发客滚船水陆并进、人车同行的宜奉宜“游轮+自驾游”产品；联合上海、南京、重庆等沿长江重点旅游城市探索开发长江全景游产品。

　　3、持续升级旅游服务

　　根据大众化游客需求，对现有观光型旅游产品服务进行提档升级，通过主题创意、感知诱导、流程设计、价值植入，增加文化内容、沉浸体验等，对游轮进行主题定位，并建立标准化在船、港口、餐饮、景区、中转等全流程服务标准。为不同年龄段的消费者，提供个性化服务标准。

　　4、持续推进科技赋能

　　加快推进旅游智慧服务平台（二期）项目建设，集成一体化智能调度、结算核销、用户评价及商业数据分析决策等，实现现有业务运营全过程信息化，达到打破壁垒、优化流程、提高效率、提升体验的目标。重点推广“旅哟”小程序，提高自主权降低中间成本，逐步整合“两坝一峡”区域内各项旅游信息资源，串联所有车、船、港、社、景区、酒店、休闲、娱乐、购物等业态，实现“两坝一峡”区域内旅游产业链的全覆盖，为进入“两坝一峡”区域的游客提供全流程智慧化旅游服务。

　　5、持续推进资源整合

　　“两坝一峡”区域以三峡大坝项目为重点，有效发挥大股东赋能和上市公司平台两大协同优势，通过并购、控股、受托等方式，加大“两坝一峡”内优质景区资源的整合力度，突出“两坝一峡”的整体性，建立“两坝一峡”区域旅游资源一体化运行服务机制，充分放大旅游资源协同联动效应。长江三峡区域持续跟进相关省际游轮企业收购和运力整合工作，在省际豪华游轮规模、产品品牌和市场占有率上占据一定地位，进入市场第一梯队，通过股权合作、业务合作等多种方式，持续推进长江三峡区域其他景区资源和市场主体整合，构建形成大三峡全球旅游精品集聚区。

　　6、加快游船模式输出

　　依托已有“两坝一峡”成功的运营模式和经验，在提质扩量南京滨江游产品的基础上，开发运营重庆“巅峰双峡”游船产品。持续跟踪全国江、河、湖、海等重点水域游轮、游船旅游产品运行及开发情况，在旅游目的地城市和省会城市选择满足开发条件、符合市场需求的重点区域输出“三峡旅游”模式，打造辐射全国的三峡旅游核心产品。

　　经过多年的探索，公司依赖于自身所处的地理位置和拥有的核心资源，深耕宜昌旅游战略资源“两坝一峡”，先后开发了“两坝一峡”精华游、长江夜游、西陵峡风光游、三峡升船机游以及高峡平湖游等多个旅游观光产品，在游轮旅游产业已具备丰富的管理和运营经验，拥有游轮运营、旅游管理等方面的人才，均为上述计划的实施提供可靠保障。同时，公司立足“车船港社景”一体化经营，通过集合多个旅游要素，布局旅游产业链配套，使得不同链条之间可以相互配合，灵活调配，助力公司丰富文旅商业业态扩宽利润来源。

　　三、 结合问题（1）（2），说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力”的要求。

　　（一）本次交易有利于公司进一步明晰发展战略，实现聚焦旅游综合服务业务

　　近年来，上市公司持续加快旅游产业发展步伐，促进旅游综合服务业务稳步发展，不断健全配套要素，已经具备一定的旅游综合服务能力。本次重大资产重组是上市公司践行做大做强旅游综合服务发展战略的重要举措，为上市公司聚焦旅游综合服务行业释放了积极信号，降低非旅游综合服务业务对上市公司经营指标的影响程度。

　　通过本次重组出售汽车销售公司40%股权及天元供应链100%股权，上市公司将剥离乘用车销售业务及供应链管理业务，可以集中优势资源发展业绩表现良好、增长潜力较高的旅游综合服务行业，提升核心竞争力。本次交易有助于提升上市公司持续经营能力。

　　（二）标的公司盈利能力偏弱，本次交易有利于上市公司规避行业风险，减轻企业负担，回笼货币资金

　　标的公司收入规模较大，但是整体盈利能力偏弱，且面临着日趋明显的行业下行压力及激烈的区域市场竞争格局，一旦标的公司经营不善导致客户流失、业务开展受阻，将会直接影响上市公司的发展及业绩表现。

　　标的公司从事的乘用车经销及服务业务、供应链管理业务对资本和流动资金投入的需求较大。截至基准日，上市公司对汽车销售公司及其下属公司的债权余额8,445.66万元，对天元供应链的债权余额2,836.02万元；为汽车销售公司下属子公司提供的尚处在有效期的担保余额为3,520万元。

　　通过本次交易，上市公司通过出售标的公司实现盈利能力偏弱的乘用车经销及供应链管理业务的剥离，规避标的公司未来行业风险。同时，利用本次交易收回对标的公司的债权，解除了对标的公司的担保责任，切实降低企业经营风险，回笼了货币资金，资本结构得到优化，符合上市公司及全体股东利益。

　　（三）本次出售有利于优化上市公司资产负债结构、提升盈利能力、增厚公司业绩，推动公司可持续发展

　　本次交易完成后，上市公司资产负债率降低，有利于优化公司资本结构；毛利率、净利率等盈利能力指标显著提升，有利于进一步提升经营质量和运营效率；每股收益得到增厚。

　　综上所述，通过本次交易标的资产的出售，上市公司将剥离盈利能力偏弱的乘用车经销及服务行业、供应链管理业务，集中资源聚焦旅游综合服务主业的发展。同时，通过本次交易解除了上市公司对标的公司的资金支持及担保责任，切实降低了公司经营风险，回笼了资金，支持巩固了公司主营业务，为公司持续发展提供有力保障，维护了上市公司及股东利益。因此，本次交易是上市公司聚焦核心优势主业、提高可持续发展能力的积极举措，符合公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的可持续发展能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定，符合上市公司和全体股东的利益。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、报告书中披露的“标的公司整体盈利能力偏弱，且面临着日趋明显的行业下行压力及激烈的区域市场竞争格局，集中精力和资源做强做大旅游综合服务行业成为较优选择”与上市公司以前年度定期报告的表述不矛盾。

　　2、本次交易是上市公司进一步聚焦旅游综合服务主业、提高资产质量的积极举措，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定，符合上市公司和全体股东的利益。

　　问题4：

　　公司于2023年5月首次披露《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》显示，出售标的为宜昌交运集团客运有限公司（以下简称“客运公司”）及汽车销售公司股权，2023年8月披露《关于筹划重大资产出售暨关联交易的进展公告》显示，出售标的范围调整为天元供应链及汽车销售公司股权。请你公司结合本次重组背景、重组方案、出售标的情况及公司未来发展战略，说明公司历次调整出售标的范围的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、 请你公司结合本次重组背景、重组方案、出售标的情况及公司未来发展战略，说明公司历次调整出售标的范围的原因及合理性。

　　（一）本次重组背景

　　党的二十大及中央经济工作会议对深化国资国企改革，提高国企核心竞争力作出了新的部署，提出了更高要求。新一轮国企改革深化行动也提出，要进一步加大市场化整合重组力度，坚持以企业为主体、市场化为手段，突出主业、聚焦实业，更加注重做强和做专，推进国有企业整合重组、有序进退、提质增效，从整体上增强服务国家战略的能力。

　　在此背景下，上市公司结合自身发展战略，积极推进国有企业结构调整，通过主动求变，优化产业布局，提升资源配置效率，进一步聚焦旅游综合服务业务的发展，推动企业高质量发展。

　　（二）重组方案及出售标的情况

　　2023年8月，上市公司披露的《关于筹划重大资产出售暨关联交易的进展公告》与2023年5月首次披露的《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》相比，交易的方案调整情况如下：

　　标的资产范围调整前，重组方案为上市公司拟将持有的客运公司40%股权向控股股东宜昌交旅及间接控股股东宜昌城发分别转让30%和10%，将持有的及汽车销售公司40%股权向宜昌交旅及宜昌城发分别转让30%和10%，交易完成后，上市公司仍持有客运公司及汽车销售公司各30%股权，客运公司及汽车销售公司不再纳入上市公司合并报表范围。

　　标的资产范围调整后，上市公司拟通过非公开协议转让的方式将汽车销售公司40%股权向控股股东宜昌交旅及间接控股股东宜昌城发各出售20%；同时向宜昌城发出售其直接持有的对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，以及通过全资子公司天元物流间接持有的天元供应链有限公司100%股权，宜昌城发和宜昌交旅以支付现金的方式进行购买，交易完成后，上市公司仍持有汽车销售公司30%股权，汽车销售公司及天元供应链不再纳入上市公司合并报表范围。

　　（三）公司未来发展战略

　　未来五年，公司将根据中央、省、市《国民经济和社会发展第十四个五年规划和二三五年远景目标纲要》和“十四五”产业发展规划，对接湖北建设全国构建新发展格局先行区和宜昌建设“山水辉映、蓝绿交织、人城相融”的长江大保护典范城市的发展战略，在国家、省、市区域战略的引领指导下，聚焦高质量发展首要任务，进而有为，实现优质资源集约经营，退而有序，实现核心主业精干高效，行稳致远，实现资本实业融合发展；做大旅游主业、做优产品服务、做强产品效益，系统性重塑、整体性重构“两坝一峡”服务体系与旅游产品；探索数字文旅服务，优化综合交通服务，实现企业革命性高质量发展。

　　公司持续加快向旅游综合服务转型的步伐，一方面立足现有的游船产品，不断丰富品类、业态和内涵，增强体验性，加快游轮旅游管理模式输出，完善游轮旅游产业链要素布局，通过内修外拓、服务提供、体质重塑，逐步走出适合自身的旅游产业发展之路；另一方面通过主动求变，剥离资金密集、盈利能力偏弱的乘用车销售业务及供应链管理业务，加快业务结构调整步伐，集中优势资源发展旅游综合服务业务。

　　（四）调整出售标的范围的原因及合理性

　　1、暂不出售客运公司40%股权的原因

　　客运公司的主营业务为道路班线客运经营业务，按照固定的线路、时间、站点、班次，为社会公众提供具有商业性质的道路客运服务，包括直达班线客运和普通班线客运。客运站场是提供道路客运服务的重要基础设施，为营运车辆提供客运代理、安检服务、清洁清洗、停车服务、进站服务等各类站务服务。宜昌汽车中心站是宜昌市内的主要汽车客运站场之一，也是客运公司旅客的主要集散地，但宜昌汽车中心站的资产权属和站场资质归湖北宜昌交运集团股份有限公司宜昌汽车客运中心站所有，客运公司的资产不包含宜昌汽车中心站。

　　因站务业务和客运业务之间有较强的关联性，故若单独出售客运公司股权，上市公司预计短期内将新增大量的关联交易，亦会增加人员、管理等方面的协调难度，不利于客运业务的稳定运行，若本次将宜昌汽车中心站一同出售，一是短期内，中心站作为分公司不具备法人资格，无法以股权形式进行交易，二是若以单项不动产进行转让会大幅增加交易成本。

　　综上，经上市公司审慎研究，决定暂不出售所持有的客运公司股权。

　　2、新增出售天元供应链100%股权的原因

　　自2013年起，上市公司控股子公司天元物流利用物流园区公铁联运特有优势，逐步开展钢材贸易业务，但随着钢铁产能从内地向沿海的转移，钢材产品的运输方式更多转为船运，公司物流园区的公铁联运的竞争优势减弱。同时，由于贸易行业毛利率水平相对较低，公司钢贸业务的毛利率水平也一直较低,且近年来受宏观经济环境以及市场供需状况的影响，毛利率下滑明显。

　　此外，公司围绕钢材贸易开展的供应链管理业务是能独立运营的业务板块，与上市公司的其他业务条线不具有显著协同性和关联性，具备单独出售的可行性。结合上市公司未来发展战略，经双方谈判，新增天元供应链100%股权作为标的资产。

　　3、新增出售对汽车销售公司及其下属公司全部债权的原因

　　由于本次交易完成后，汽车销售公司将成为间接控股股东宜昌城发的子公司，为避免资产交割后形成对上市公司的资金占用，经交易双方谈判达成一致，将截至基准日上市公司对汽车销售公司及其下属公司的全部债权作为标的资产之一由宜昌城发承接。

　　4、出售汽车销售公司40%股权未做调整

　　受行业下行压力以及乘用车经销行业激烈市场竞争的影响，汽车销售公司盈利能力逐步下降，2022年开始出现经营亏损，同时随着新能源汽车对传统燃油车市场挤压愈发严重，公司的燃油车销售承压，虽然公司也在计划引进新能源汽车品牌，但在产品类型、营销渠道、管理水平等多个领域也难以与业内的大、中型乘用车经销企业抗衡，反而会分散公司有效资源，使得资源配置效率降低。因此在现有条件下，剥离低效的乘用车经销业务，集中精力和资源发展旅游行业成为较优选择。

　　综上所述，对本次交易出售标的资产范围的调整是公司基于标的资产实际情况，综合考虑公司业务运营的稳定性、标的资产出售的可行性及交易对方的购买意愿等因素作出的合理战略选择，符合上市公司做大做强旅游综合服务的发展战略，具有合理性。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　上市公司作为国有控股上市公司，积极响应并贯彻国企深化改革的战略部署，突出主业，注重做强和做专，主动剥离资金密集型的乘用车销售业务及供应链管理业务，回笼部分资金，集中优势资源发展业绩表现良好、增长潜力较高的旅游综合服务行业，符合上市公司做大做强旅游综合服务的发展战略。同时，上市公司在综合考虑公司业务运营的稳定性、标的资产出售的可行性以及交易对方的购买意愿下调整出售标的资产范围，具有合理性。

　　二、关于资产评估

　　问题5：

　　报告书显示，汽车销售公司采用资产基础法进行评估，净资产账面价值为12,701.23万元，评估价值为18,495.50万元，增值率45.62%，评估增值原因系长期股权投资评估增值5,794.25万元，增值率80.11%，主要为子公司固定资产及无形资产增值。汽车销售公司模拟审计报告显示，其固定资产主要为房屋建筑物及运输设备，无形资产主要为土地使用权。请你公司：

　　（1）结合2022年9月30日为评估基准日对汽车销售公司的评估情况，说明前后两次对13家汽车经销服务子公司的评估方法选取、主要假设、关键参数以及评估过程、评估结果是否存在重大差异。

　　（2）详细说明汽车销售公司所持房屋建筑物、土地使用权的地址、面积、性质等基本情况，并结合上述情况及可比案例，详细说明本次评估方法选取、增值率、评估关键参数及选取依据及评估过程，是否合理、评估价值是否公允，是否有利于保障上市公司及中小投资者利益。

　　请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、 结合2022年9月30日为评估基准日对汽车销售公司的评估情况，说明前后两次对13家汽车经销服务子公司的评估方法选取、主要假设、关键参数以及评估过程、评估结果是否存在重大差异。

　　（一）前后两次对13家汽车经销子公司评估的具体情况

　　单位：万元

　　(下转D23版)