（上接D23版）湖北三峡旅游集团股份有限公司关于 深圳证券交易所并购重组问询函回复的公告

　　（上接D23版）

　　递延所得税负债账面价值 43,884.06元，是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科目核算的内容为企业使用权资产递延调整在会计记录中所形成的递延所得税负债。在持续经营前提下，为企业实际需要承担的负债，故按核实后的账面值确认评估值为43,884.06元。

　　i.租赁负债

　　租赁负债账面价值为103,494.28元，包括湖北瑞麒商业管理有限公司位于利川展厅的租金。对租赁负债的评估，评估人员在账账、账表核对后，核实了房屋租赁合同等资料，核实其使用权资产折现系数、未确认融资费用，以核实后账面价值确定评估值为103,494.28元。

　　D.资产基础法评估结果

　　资产账面价值为7,093.31万元，评估值为8,882.33万元，评估增值1,789.02万元，增值率25.22 %；负债账面价值为5,805.06万元，评估值为5,805.06万元，评估无增减值；净资产（所有者权益）账面价值为1,288.25万元，评估值为3,077.27万元，评估增值1,789.02 万元，增值率138.87%。

　　单位：万元

　　②恩施麟达收益法评估技术说明

　　A.评估方法介绍

　　根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

　　股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。

　　现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。以企业自由现金流量为收益口径进行折现求取企业整体价值，或者在此基础上减去付息债务的价值，得到股东全部权益价值的模型，即为企业自由现金流折现模型；以股权自由现金流量为收益口径进行折现求取股东全部权益价值的模型，即为股权自由现金流折现模型。企业自由现金流量为全部资本投资者（包括普通股股东、优先股股东和付息债务的债权人）共同支配的现金流量，股权自由现金流量为股东可自由支配的现金流量。

　　评估人员根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等因素，本次评估以股权自由现金流量作为预期收益指标，选择股权自由现金流折现模型，其基本公式如下：

　　EV—股东全部权益价值

　　FCFE t—第t年的股权自由现金流量

　　R—折现率

　　B.评估技术思路

　　本次评估的基本思路是：首先按收益途径采用股权自由现金流折现模型，估算出评估对象经营性资产的价值，再加上单独评估的溢余资产、非经营性资产及负债评估总额，从而得出股东全部权益价值。即：

　　股东全部权益价值=经营性资产评估值+溢余资产、非经营性资产及负债评估值

　　对经营性资产价值评估，假设被评估单位的未来收益预计会在一定时期内快速波动然后进入稳定发展阶段且稳定发展阶段的收益期是无限的，因此采用两阶段模型，计算公式如下：

　　其中：

　　P—经营性资产评估值

　　FCFE t—第t年的股权自由现金流量

　　FCFEn+1—第n+1年的股权自由现金流量

　　R—折现率

　　股权自由现金流量（FCFE）=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加-偿还付息债务本金+新借付息债务

　　对被评估单位经营性资产的价值具体评估步骤如下：

　　（a）根据被评估单位未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

　　（b）对被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景等进行分析，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对被评估单位提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。

　　（c）根据国家有关法律法规、企业所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、企业经营状况、资产特点和资源条件等，恰当确定收益期。

　　（d）综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素，合理确定折现率。

　　（e）根据预测的未来收益和合理确定的折现率、收益期限，运用具体的技术方法和手段将预期收益折算成现值，并对此收益现值进行分析比较或调整，确定经营性资产的评估价值。

　　C.恩施麟达基本情况分析

　　恩施麟达成立于2010年1月7日，公司经营汽车品牌为上汽大众，位于湖北省恩施市金桂大道125号，是集整车销售、售后服务、备件供应、信息反馈于一体的汽车特许经营4S店。

　　历史年度经营状况如下：

　　单位：万元

　　D.收益期的确定

　　本次评估对恩施麟达汽车销售服务有限公司收益进行预测时，没有发现限定年限的特殊情况，业务经营比较正常；也没有发现有影响其继续经营的资产，或对某些资产的使用年限进行限定的情况。可以假设如有限定也是可以解除的，或者可以通过延续方式永续使用。收益的确定采用永续法，为了使收益期与收益额匹配，也应假定收益期为无限年。

　　E.折现率的确定

　　折现率是将未来预期收益折算成现值的比率。本次评估对折现率的测算采用资本资产定价模型（CAPM），其计算公式为：

　　R=Rf+（Rm-Rf）×β+α

　　式中：R—折现率

　　Rf—无风险报酬率

　　Rm—市场预期报酬率

　　（Rm-Rf）—市场风险溢价

　　β—企业风险系数

　　α—企业特定风险调整系数

　　a.无风险报酬率（Rf）

　　无风险报酬率是在不考虑风险报酬情况下的利息率，一般是指国库券或政府债券利率。根据对我国现有债券市场的分析，以评估基准日之十年的长期国债的到期平均收益率作为无风险报酬率，根据中国债券信息网发布的十年期以上的长期国债的到期平均收益率为2.91%。

　　b.市场风险溢价（Rm-Rf）的计算

　　市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以沪深300指数为基础，选取沪深300指数自发布以来至2022年12月31日的平均投资回报率为基础计算几何平均值，得到市场风险溢价为6.59%。

　　c.企业风险系数（β）

　　根据同花顺iFinD，汽车服务业加权剔除财务杠杆调整β系数为0.6119。

　　（a）权益资本

　　根据同花顺iFinD，行业2020-2022合计权益资本为22,159,186.72万元。

　　（b）付息债务

　　根据同花顺iFinD，行业2020-2022合计付息债务为13,763,490.55万元。

　　（c）βe计算

　　企业目前适用所得税率为25%，则：

　　βe=βu×[1+(1-T)×Dm/Em]

　　=0.6119×[1+（1-25%）×13,763,490.55/22,159,186.72]

　　=0.8970

　　（d）被评估单位特定风险调整系数（α）

　　考虑到被评估单位的企业规模、经营状况、融资条件、公司治理结构和资本结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特定个体风险，确定公司特定风险为2.00%。

　　（e）折现率的确定

　　R=Rf+（Rm-Rf）×β+α

　　=2.91%+6.59%×0.8970+2.00%

　　=10.82%

　　F.预期收益的确定

　　a.净利润预测

　　评估机构根据恩施麟达历史年度财务数据及业务数据的分析，结合其所在区域的汽车销售行业发展现状和未来发展趋势，对营业收入、成本、税金及附加、期间费用等进行预测，从而得到恩施麟达预测期收益情况。具体数据如下表所示：

　　单位：万元

　　b.固定资产折旧、无形资产摊销

　　企业的折旧及摊销主要为主营业务成本、管理费用及销售费用中的非付现费用。预测时考察历史年度的折旧情况及固定资产的增加等因素。另外，公司为维持日常经营有后续资本性支出，故预测时假设到达稳定期后各年度折旧及摊销费用不变化。

　　根据对被评估单位的资产清查，评估人员了解被评估单位现行会计政策为：固定资产按取得时的实际成本计价，采用年限平均法计提折旧、摊销额，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率等确定其分类折旧率、摊销额。

　　结合企业历史年度的折旧情况，不考虑基准日后已出售的车辆，预测期年度折旧（固定资产）及摊销（无形资产）预测数详见下表：

　　单位：万元

　　c.资本性支出的分析和预测

　　按照收益预测的前提和基础，在维持现有规模的前提下，本次估算更新投资所发生的资本性支出根据企业对未来固定资产投资的规划以及未来各年满足维持现有生产能力所必需的更新投资支出进行估算。

　　在预测期内，当资产达到经济耐用年限，需根据更新资产采用不变价原则，确定资产更新时资本性支出金额为评估原值，则预测期资产更新改造支出的预测结果详见下表：

　　单位：万元

　　d.营运资金增加额分析及预测

　　营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。

　　营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

　　其中：

　　营运资金=经营性现金+应收款项-应付款项

　　经营性现金=年付现成本总额÷现金周转率

　　年付现成本总额=营业成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

　　存货=营业成本总额÷存货周转率

　　应收款项=营业收入总额÷应收账款周转率

　　应付款项=营业成本总额÷应付账款周转率

　　根据对被评估单位经营情况的调查以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，可得企业每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。

　　综上，被评估单位预测期营运资金增加额见下表：

　　单位：万元

　　2027及以后（永续期）保持2026年水平不变，故营运资金保持不变，增加额为零。

　　e.偿还付息债务本金、新借付息债务分析及预测

　　据了解，被评估单位在预测期保持现有债务不变，故不考虑偿还付息债务本金、新借付息债务。

　　f.股权自由现金流的预测

　　股权自由现金流量（FCFE）=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加-偿还付息债务本金+新借付息债务

　　股权自由现金流预测数据如下表：

　　单位：万元

　　g.经营性资产评估价值的确定

　　本次评估采用股权自由现金流作为经营性资产的收益指标，将股权自由现金流进行折现，然后加总求和即为经营性资产价值。经营性资产评估价值预测数据见下表：

　　单位：万元

　　即被评估单位的经营性资产评估值为3,173.39万元。

　　h.溢余资产、非经营性资产及负债价值分析和估算

　　溢余资产主要是不产生现时现金流的资产，非经营性资产及负债主要是指对主营业务没有直接贡献的资产及负债。

　　（a）溢余资产

　　经核实，被评估单位无溢余资产。

　　（b）非经营性资产

　　a）其他应收款中与经营无关的押金、保证金等，与企业经营性活动无关，属于非经营性资产，按照资产基础法的评估值确认为2.50万元。

　　b）固定资产中基准日后已出售的车辆，与企业经营性活动无关，属于非经营性资产，按照资产基础法的评估值确认为16.59万元。

　　c）其他流动资产中内部往来、待抵扣增值税等，与企业经营性活动无关，属于非营性资产，按照资产基础法的评估值确认为581.17万元。

　　d）递延所得税资产，与企业经营性活动无关，属于非经营性资产，按照资产基础法的评估值确认为0.18万元。

　　e）使用权资产，为利川展厅，目前无相关经营，被评估单位转租给他人经营，按照资产基础法的评估值确认为70.21万元。

　　综上，非经营性资产合计670.66万元。

　　（c）非经营性负债

　　a）应付账款中消防设计费、工程款，与企业经营性活动无关，属于非经营性负债，按照成本法的评估值确认为9.95万元。

　　b）其他应付款中保证金、押金、设备货款等，与企业经营性活动无关，属于非经营性负债，按照成本法的评估值确认为29.73万元。

　　c）递延所得税负债，为2023年使用权资产递延调整，与企业经营性活动无关，属于非经营性负债，按照成本法的评估值确认为4.39万元。

　　d）租赁负债，包括一年内到期的租赁负债，与企业经营性活动无关，属于非经营性负债，按照成本法的评估值确认为59.65万元。

　　e）其他流动负债，包括与母公司和关联公司的内部往来款，与企业经营性活动无关，属于非经营性负债，按照成本法的评估值确认为2,379.08万元。

　　综上，非经营性负债合计为2,523.32万元。

　　I.股东全部权益价值的确定

　　股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债

　　=3,173.39+0+670.66-2,523.32

　　=1,320.73万元

　　③恩施麟达评估结论及分析

　　根据上述评估程序及评估方法，汽车销售公司重要子公司恩施麟达股东全部权益，在评估基准日2023年7月31日的评估结果如下：

　　A.资产基础法评估结果

　　资产账面价值为7,093.31万元，评估值为8,882.33万元，评估增值1,789.02万元，增值率25.22%；负债账面价值为5,805.06万元，评估值为5,805.06万元，评估无增减值；净资产（所有者权益）账面价值为1,288.25万元，评估值为3,077.27万元，评估增值1,789.02万元，增值率138.87%。

　　B.收益法评估结果

　　根据收益法测算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，恩施麟达汽车销售服务有限公司股东全部权益，在评估基准日2023年7月31日的评估结果为1,320.73万元，较其账面价值1,288.25万元，评估增值32.48万元，增值率2.52%。

　　C.评估结论的分析与确定

　　本次采用资产基础法、收益法两种方法对恩施麟达股东全部权益进行了评估，对两种评估方法形成的初步评估结果，综合考虑了不同评估方法和评估结果的合理性及所使用数据的质量和数量。

　　资产基础法是从资产的再取得角度，以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产的投入成本（购建成本）；收益法是从资产的收益角度，以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）。

　　两种评估方法结果相差1,756.54万元，差异率57.08%。由于收益法是在最佳估计假设的基础上做出的，而收益预测所依据的各种假设具有不确定性，预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测结果存在差异；同时由于近年来国产新锐电动品牌对汽车市场的冲击造成的汽车行业大洗牌以及经营品牌的更新迭代，未来经营走势存在不确定性，而企业的经营能力和盈利水平对市场行情及其走势有较强的依赖性，也可能导致估值存在差异。成本法从公开市场的途径，反映了企业各项资产组合在评估基准日的市场价值，相比收益法，成本法能够较全面地体现各类资产组合的价值。

　　因此选择资产基础法所得出的评估结果作为本次评估的最终评估结论，而收益法评估结果则作为资产基础法评估结果的补充和参考，即恩施麟达汽车销售服务有限公司股东全部权益，在评估基准日2023年7月31日的评估值为3,077.27万元。

　　D.评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　　（a）资产评估值与账面价值相比，评估增值1,789.02万元，增值率25.22%；负债评估值与账面价值相比，无评估增减值；净资产（所有者权益）评估值与账面价值相比，增值1,789.02万元，增值率138.87%。

　　（b）评估增值主要原因分析

　　a）固定资产评估增值572.13万元，增值率41.91%，增值原因是房屋建筑物以建造成本入账，4S店是收益性的，本次采用收益法进行评估，导致评估增值。

　　b）无形资产-土地使用权评估增值1,216.90万元，增值率233.92%，增值的主要原因是土地价格的逐年上涨。”

　　二、补充披露情况

　　上市公司于重组报告书（草案）（修订稿）“第五节 交易标的评估情况”之“四、标的资产评估具体情况”之“（一）汽车销售公司”对恩施麟达的评估情况进行了补充披露。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及评估师认为：

　　上市公司已经结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2023年10月修正）》（以下简称“26号准则”）第二十四条第（七）项相关要求，在重组报告书（草案）（修订稿）中补充披露了恩施麟达的评估情况，详见重组报告书（草案）（修订稿）“第五节 交易标的评估情况”之“四、标的资产评估具体情况”之“（一）汽车销售公司”。

　　三、其他方面

　　问题7：

　　报告书显示，本次交易完成后，汽车销售公司及下属公司拟继续租用公司的房屋用于日常经营，预计关联租赁交易金额不超过400万元/年；天元供应链租赁天元物流房屋，其存货存放在湖北天元物流发展有限公司宜昌公铁联运港（以下简称“天元物流公铁联运港”），近两年一期天元物流公铁联运港向天元供应链提供装卸中转服务，金额分别为239.11万元、468.09万元及208.32万元。请你公司：

　　（1）补充披露本次交易完成后天元供应链是否仍向天元物流公铁联运港采购装卸中转服务或其他服务，是否构成新增关联交易情形。

　　（2）补充披露公司新增关联交易的具体情况，包括但不限于交易类别、关联方名称、预计额度，公司为减少关联交易、保证关联交易定价公允性的具体措施。

　　请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、补充披露本次交易完成后天元供应链是否仍向天元物流公铁联运港采购装卸中转服务或其他服务，是否构成新增关联交易情形。

　　天元物流公铁联运港为天元物流旗下专门运营联运装卸业务的分公司，报告期内，天元物流公铁联运港通过天元物流自有的东站货场及租赁的云池库、海汇库经营联运装卸服务。其中，东站货场对应以铁路运输方式所需的货物联运装卸服务，云池库、海汇库对应以船运方式所需的货物联运装卸服务。

　　近年来，在靠近钢材消费市场及进口铁矿石到岸地等因素的驱动下，我国钢材行业产能逐步向东南沿海地区转移，故宜昌地区外购钢材的运输方式中，船运方式占据主导地位。

　　报告期内，天元物流公铁联运港向天元供应链提供装卸中转业务所对应的钢材产品到货方式及服务收入金额如下：

　　单位：万元

　　2023年，天元供应链采购钢材产品的运输方式已全部转变为船运，天元物流公铁联运港没有为天元供应链提供铁路装卸中转服务。天元物流并非港口装卸中转服务的唯一提供商，天元供应链船运方式到港货物如需采购装卸中转服务，可按市场机制直接向云池港、海汇港等港口方或其他无关联第三方直接采购。为避免交易完成后新增关联交易，天元供应链与天元物流签署的《业务转移协议》中第3.4条明确约定，上市公司在出售天元供应链100%股权交易完成资产交割后，天元供应链开展供应链管理业务如需采购装卸中转服务的，由天元供应链直接向无关联第三方采购，天元物流不再向天元供应链提供装卸中转服务。

　　综上，本次交易完成后，天元供应链将不再向天元物流公铁联运港采购装卸中转服务或其他服务，不会因此产生新增关联交易情形。

　　二、补充披露公司新增关联交易的具体情况，包括但不限于交易类别、关联方名称、预计额度，公司为减少关联交易、保证关联交易定价公允性的具体措施。

　　（一）补充披露公司新增关联交易的具体情况，包括但不限于交易类别、关联方名称、预计额度

　　本次交易完成前，汽车销售公司、天元供应链纳入上市公司合并报表范围，因此上市公司与汽车销售公司、天元供应链的内部交易已做抵消，未在上市公司定期财务报告的关联方及关联交易中披露。本次交易完成后，汽车销售公司、天元供应链不再纳入上市公司合并报表范围，根据中兴华出具的上市公司2022年审计报告、上市公司2023年1-7月未经审计财务报表，以及中兴华就本次重大资产出售出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司新增关联交易的具体情况如下：

　　单位：万元

　　1、提供装卸服务的关联交易

　　天元供应链于交易完成后如需采购装卸中转服务的，由天元供应链直接向无关联第三方采购，天元物流不再向天元供应链提供装卸中转服务，故交易完成后，上市公司将不会因提供装卸服务而新增关联交易。

　　2、关联方应收款项

　　应收的本次交易对价将于标的资产交割前结清，汽车销售公司应付上市公司的股利已支付完毕，天元供应链已于2023年10月25日使用自有资金清偿完毕对天元物流的2,836.02万元内部往来，故交易完成后，上市公司将不会因应收关联方款项而新增关联交易。

　　3、关联方应付款项

　　公司已归还汽车销售公司在资金中心的存款，故交易完成后，上市公司不会因应付关联方往来而新增关联交易。

　　4、新增关联租赁

　　交易完成后，天元供应链将不再向上市公司租赁办公室，汽车销售公司仍将向上市公司租赁房屋用于旗下4S店运营，故交易完成后，上市公司向汽车销售公司及其下属公司的关联租赁将形成新增关联交易。具体情况如下：

　　单位：元

　　上述租赁事项为汽车销售公司及其下属公司租赁上市公司房产用于旗下4S店日常经营，属于原为合并报表范围内业务在交易完成后转变成上市公司新增关联交易的情形，且上述新增关联租赁事项已经上市公司第六届董事会第五次会议审议通过。考虑到4S店前期投入了建店资金及后续该房产的用途，为维持汽车销售公司及其下属公司业务的持续稳定运营，上述关联交易具备必要性。

　　（二）公司为减少关联交易、保证关联交易定价公允性的具体措施

　　1、减少关联交易的具体措施

　　针对汽车销售公司及天元供应链于本次交易完成后，将成为间接控股股东宜昌城发的子公司，上市公司对与标的公司之间于交易完成后可能形成的新增关联交易进行梳理并作出合理安排，坚决避免新增非必要的关联交易。具体如下：

　　（1）天元物流不再向天元供应链提供装卸中转服务

　　报告期内，天元供应链向天元物流公铁联运港采购装卸中转服务，鉴于采购金额较小且天元供应链从事的供应链管理业务的到货方式全部转为船运，可以通过直接向云池港、海汇港采购装卸中转服务替代向天元物流公铁联运港采购。故为避免交易完成后新增不必要的关联交易，天元供应链与天元物流于《业务转移协议》中明确约定，上市公司在出售天元供应链业务100%股权交易完成资产交割后，天元供应链开展供应链管理业务如需采购装卸中转服务的，由天元供应链直接向无关联第三方采购，天元物流不再向天元供应链提供装卸中转服务。

　　（2）天元供应链不再向天元物流租赁房屋

　　天元供应链自成立后，向天元物流租赁房屋作为办公场所，天元供应链从事供应链管理业务，对办公场所无特殊要求，故为避免交易完成后新增不必要的关联交易，天元物流与天元供应链一致决定本次交易完成后，天元供应链不再向天元物流租赁房屋。

　　（3）减少非必要的关联租赁

　　本次交易前，汽车销售公司及其下属公司向上市公司租赁房屋总面积37,326.70平方米，用于汽车销售公司旗下4S店经营。为维持交易完成后汽车销售公司的持续稳定运营，上市公司对出租给汽车销售公司及其下属公司的房屋面积进行重新划定，仅向其出租维持其正常经营所需的必要面积16,784.05平方米。

　　2、保证关联交易定价公允性的具体措施

　　本次交易完成后，除汽车销售公司及下属公司租赁上市公司的房屋外，上市公司不会新增其他关联交易，为保证新增关联租赁的定价公允性，上市公司采取如下具体措施：

　　（1） 按照市场化定价原则确定关联租赁价格

　　交易完成后，汽车销售公司直接向天元物流租赁的房产均位于宜昌市伍家岗区东艳路48号天元国际汽车物流城内，物业租赁作为天元物流的主营业务板块之一，天元物流对外租赁采取市场化定价原则，对所有承租单位平等适用。天元物流向汽车销售公司和租赁条件（租期、位置等）相近的其他外部无关联单位出租物业价格对比如下：

　　单位：元

　　根据上表，主营乘用车经销业务的外部无关联第三方承租天元物流QA区域房屋的租赁价格受租期长短、房屋位置等因素影响，上述列表三家非关联方的月租金价格在19.20-25.80元/㎡/月之间，月平均租赁单价为22.20元/㎡/月；天元物流对汽车销售公司及下属子公司出租QA区域的月租金单价为22.50元/㎡/月。对比上述两个价格，汽车销售公司租赁天元物流QA区域房产租赁单价与非关联第三方租赁天元物流QA区域房产月租赁单价不存在重大差异。天元物流向汽车销售公司及其子公司出租房屋的关联租赁定价具有公允性。

　　（2） 聘请独立评估机构出具评估报告，以评估结果作为关联租赁定价依据

　　汽车销售公司及其下属公司向上市公司分支机构（商贸分公司、中心站、汽车贸易城）租赁房屋的，为保证新增关联交易定价的公允性，上市公司聘请湖北德恒资产评估有限公司出具了《湖北三峡旅游集团股份有限公司拟出租固定资产租金市场评估价值评估项目资产评估报告》（鄂德恒资评报字[2023]第243号），对上市公司及其分支机构拟向汽车销售公司出租房屋提供了市场价值参考依据，租赁双方以评估结果为依据确定关联租赁价格。上市公司分支机构向汽车销售公司及其子公司出租房屋的关联租赁定价具有公允性。

　　（3）上市公司将严格履行关联交易审批程序及信息披露义务

　　上市公司严格遵守《上市规则》等法律法规以及《公司章程》等关于关联交易事项的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　（4）上市公司控股股东及间接控股股东出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》

　　为减少和规范关联交易，上市公司控股股东及间接控股股东宜昌交旅、宜昌城发分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容详见重组报告书（草案）“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易完成后规范和减少关联交易的措施。

　　综上所述，上市公司采取必要措施减少非必要关联交易，且按照市场化定价原则或参考独立机构出具的评估报告确定关联交易的公允价格，上述相关措施的履行有助于减少和规范关联交易。与此同时，公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

　　三、补充披露情况

　　上市公司于重组报告书（草案）（修订稿）“第十节 同业竞争与关联交易” 之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（一）报告期内标的公司的关联交易情况”之“2、天元供应链的关联交易情况”之“（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易”，就交易完成后上市公司不会新增与天元供应链的关联交易进行了补充披露；已在“第十节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）本次交易对上市公司关联交易的影响”之“2、本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况”之“（2）本次交易后新增关联交易情况”就交易完成后上市公司新增关联交易的情况进行了补充披露；已在“第十节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（三）本次交易完成后规范和减少关联交易的措施”就上市公司减少关联交易和保证关联交易定价公允性的具体措施进行了补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及会计师认为：

　　1、本次交易完成后，天元供应链不再向天元物流公铁联运港采购装卸中转服务或其他服务，故上市公司不会新增与天元供应链的关联交易。

　　2、本次交易完成后，上市公司仅新增与汽车销售公司的关联租赁，同时上市公司已采取了必要措施避免非必要关联交易，并保障新增的关联租赁定价公允。

　　3、上市公司已在报告书中对本次交易完成后新增关联交易的情况以及保证关联交易定价公允性的措施进行了补充披露。

　　问题8：

　　报告书显示，本次交易过渡期间损益按本次交易完成后交易双方所持股权比例共同享有或承担。请你公司结合此次拟出售标的资产的评估方法、经营情况等，说明针对过渡期损益采取上述安排的主要考虑，是否符合市场交易惯例，是否有利于保护上市公司利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、请你公司结合此次拟出售标的资产的评估方法、经营情况等，说明针对过渡期损益采取上述安排的主要考虑，是否符合市场交易惯例，是否有利于保护上市公司利益。

　　（一）过渡期损益采用上述安排的主要考虑

　　1、本次交易中，拟置出的汽车销售公司采用资产基础法进行评估，天元供应链采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，最终均选取了资产基础法评估值作为本次评估结果。

　　2、报告期内，标的公司经审计的两年一期经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　根据交易方案，本次交易的过渡期较短，公司预计过渡期内标的公司经营环境不会发生重大变化。

　　本次评估采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论，置出资产的过渡期损益按本次交易完成后交易双方所持股权比例共同享有或承担，系交易双方共同协商的结果。

　　（二）是否符合市场交易惯例

　　本次交易为重大资产出售，类似案例中上市公司对过渡期间损益的具体安排如下表所示：

　　目前监管规则并未对置出资产的过渡期损益归属进行明确规定，本次交易中，交易各方约定标的公司在过渡期间损益按本次交易完成后交易双方所持股权比例共同享有或承担，属于双方自主协商的结果，符合市场交易惯例。

　　（三）是否有利于保护上市公司利益

　　本次交易中，上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构华审评估对标的资产进行评估，华审评估及其经办评估师与公司及标的资产均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证标的资产定价合理、公平、公允，保护上市公司及中小股东利益。本次交易价格以华审评估出具并经有权国资管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。考虑标的公司实际的经营情况，本次交易中，标的公司过渡期内产生的损益按本次交易完成后交易双方所持股权比例共同享有或承担，系交易双方自主协商的结果，该等约定有利于保护上市公司利益。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　本次交易的过渡期损益安排具有合理性，系交易双方自主协商的结果，符合市场交易惯例，该安排有利于保障上市公司利益。

　　问题 9：

　　请你公司说明本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，包括对持有标的资产剩余股权的计量，并结合过渡期损益安排、交易成本等，分析标的资产在本次交易完成前后对你公司当期和未来会计年度净利润的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，包括对持有标的资产剩余股权的计量

　　（一）三峡旅游处置汽车销售公司40.00%股权涉及的会计处理及依据，包括三峡旅游对持有汽车销售公司剩余30.00%股权的计量

　　1、三峡旅游处置汽车销售公司40.00%股权涉及的会计处理及依据

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”

　　2、三峡旅游对持有汽车销售公司剩余30.00%股权的计量

　　对于剩余股权，在交割日按照公允价值重新计量，交割日后，由于上市公司仍持有汽车销售公司30.00%股权，能够对汽车销售公司产生重大影响，故对上市公司持有汽车销售公司剩余30.00%股权的后续计量按照权益法核算。

　　假设按照基准日为2023年7月31日的评估报告模拟计算，三峡旅游持有汽车销售公司剩余30.00%股权的公允价值为5,548.65万元，并计入合并报表长期股权投资科目，具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　（二）三峡旅游处置天元供应链100.00%股权涉及的会计处理及依据

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条规定：“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。”

　　三峡旅游处置天元供应链100.00%股权，具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　二、结合过渡期损益安排、交易成本等，分析标的资产在本次交易完成前后对上市公司当期和未来会计年度净利润的影响

　　（一）过渡期损益安排、交易成本

　　1、过渡期损益安排

　　根据《重大资产出售协议》，本次交易的过渡期间（自评估基准日至交割日的期间）损益由交易双方依据其在本次交易完成后各自持有的标的公司股权比例共同享有和承担。

　　2、交易成本

　　本次交易的交易成本主要包括本次交易产生的中介机构服务费用以及交割当期的所得税费用等。

　　（二）标的资产在本次交易完成前后对上市公司当期和未来年度净利润的影响

　　根据《重大资产出售协议》，本次三峡旅游向宜昌交旅转让汽车销售公司20.00%股权的交易价格为3,699.10万元；三峡旅游向宜昌城发转让汽车销售公司20.00%股权的交易价格为3,699.10万元；三峡旅游向宜昌城发转让天元供应链100.00%股权的交易价格为2,525.00万元。

　　根据《重大资产出售协议》，本次交易对价由宜昌城发、宜昌交旅以银行转账方式一次性支付至三峡旅游银行账户，宜昌城发、宜昌交旅应在三峡旅游股东大会审议通过本次交易方案后5个工作日内支付完毕。

　　截至本回复出具之日，本次交易尚未完成。因此，在2023年本次交易完成和2023年本次交易未完成两种假设前提下，标的资产在本次交易前后对上市公司当期和未来年度净利润的影响如下：

　　1、假设2023年完成本次交易

　　（1）假设2023年完成本次交易对上市公司当期净利润的影响

　　①完成对标的资产汽车销售公司的交易

　　在本次交割日之前，汽车销售公司的损益仍纳入上市公司合并报表，交割日根据汽车销售公司在交割日的净资产计算合并报表处置投资收益。上市公司享有汽车销售公司过渡期的损益将与上市公司对汽车销售公司确认的投资收益金额互相抵消，汽车销售公司过渡期的损益不影响上市公司2023年度的损益。

　　截至本回复报告出具之日，本次交易尚未完成，故尚无法确定最终交割日。

　　假设本次交易以2023年11月30日为交割日，以汽车销售公司模拟计算的2023年11月30日财务数据为基础进行模拟测算。

　　交易完成后，上市公司对汽车销售公司占汽车销售公司股权比例由本次交易前的70.00%下降至本次交易后的30.00%，上市公司对汽车销售公司按权益法核算确认投资收益。

　　假设汽车销售公司2023年8-12月经营情况无重大变化，以《汽车销售公司模拟审计报告》中2023年1-7月的归母净利润为模拟基础，上市公司模拟确认对汽车销售公司2023年12月投资收益为-3.67万元，具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　模拟合并报表处置投资收益金额为4,389.70万元，具体计算过程如下:

　　单位：万元

　　本次交易完成时，依据交易确认的三峡旅游持有汽车销售公司剩余30.00%股权公允价值，将增加上市公司合并报表长期股权投资5,548.65万元。同时，上市公司因本次交易取得的对价将增加上市公司合并报表货币资金7,398.20万元。

　　假设仅考虑上述投资收益的影响，则对所得税（所得税税率按25.00%计算）的影响金额为1,098.34万元，具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　中介机构服务费用的支付将调减上市公司当期净利润，此处暂不考虑中介费用。

　　综合考虑上述因素后，假设出售汽车销售公司40%股权的交易以2023年11月30日为交割日，完成本次对汽车销售公司40%股权出售交易后，对上市公司当期净利润影响金额为3,287.69万元。具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　②完成对标的资产天元供应链的交易

　　在本次交易的交割日之前，天元供应链的损益仍然进入上市公司合并报表，交割日时点按处置天元供应链100.00%股权的交易对价与账面价值之间的差额确认投资收益。上市公司享有天元供应链过渡期的损益将与上市公司对天元供应链确认的投资收益金额互相抵消，天元供应链过渡期的损益不影响上市公司2023年度的损益。

　　截至本回复出具之日，本次交易尚未完成，故无法确定最终的交割日。

　　假设本次交易以2023年11月30日为交割日，以天元供应链模拟计算的2023年11月30日财务数据为基础进行模拟测算。则处置天元供应链100.00%股权投资收益为25.00万元，具体计算过程如下:

　　单位：万元

　　本次交易完成时，依据交易确认的三峡旅游处置天元供应链100.00%股权，将增加上市公司合并报表投资收益 25.00万元。同时，上市公司因本次交易取得的对价将增加上市公司合并报表货币资金2,525.00万元。

　　假设仅考虑上述投资收益的影响，则对所得税（所得税税率按25.00%计算）的影响金额为6.25万元，具体计算公式如下：

　　单位：万元

　　中介机构服务费用的支付将调减上市公司当期净利润，此处暂不考虑中介费。

　　综合考虑上述因素后，假设出售天元供应链100%股权的交易以2023年11月30日为交割日，完成本次对天元供应链100.00%股权出售交易后对上市公司当期净利润影响金额为18.75万元。具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　（2）假设2023年完成本次交易对上市公司未来净利润的影响

　　①完成本次对汽车销售公司40.00%股权处置的交易后，由于上市公司占汽车销售公司股权比例变为30.00%，汽车销售公司由上市公司子公司变为联营企业，上市公司对汽车销售公司按权益法核算投资收益。对上市公司未来年度净利润影响金额随交易完成后汽车销售公司实现的净利润金额的变动而变动。

　　②完成本次对天元供应链公司100.00%股权处置的交易后，由于上市公司占天元供应链股权比例由本次交易前的100.00%变为至本次交易后的0.00%，交易完成后天元供应链产生的净利润对上市公司未来年度净利润无影响。

　　2、假设2023年未完成本次交易

　　在假设2023年未能完成本次交易的情况下﹐标的资产仍为纳入合并范围的上市公司控股子公司。

　　因此假设2023年本次交易未完成的情况下，除本次交易的中介机构服务费将调减上市公司2023年度净利润外，本次交易对上市公司2023年度净利润不产生其他影响。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为：

　　1、本次重大资产出售会计处理符合企业会计准则的规定，上市公司对持有标的资产剩余股权将按照公允价值重新计量，符合会计准则的规定。

　　2、上市公司关于标的资产在本次交易完成前后对上市公司当期和未来会计年度净利润的影响的测算具有合理性。根据测算，标的资产在本次交易完成前后不会对公司当期和未来会计年度净利润产生重大不利影响。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年11月27日

　　证券代码：002627           证券简称：三峡旅游       公告编号：2023-104

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

　　及其摘要修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“三峡旅游” “上市公司”或“公司”）于2023年11月1日披露了《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”），并于2023年11月14日收悉深圳证券交易所下发的《关于对湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第27号）（以下简称“《问询函》”）。公司于2023年11月27日披露了对《问询函》的回复，《关于深圳证券交易所并购重组问询函回复的公告》（公告编号：2023-103）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。结合《问询函》相关回复，公司对重组报告书（草案）及摘要进行了补充和修订。

　　本次补充和修订的主要内容如下：

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年11月27日