金徽矿业股份有限公司 关于董事会、监事会换届选举的公告

　　证券代码：603132         证券简称：金徽股份        公告编号：2023-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会、监事会任期即将届满，为保证公司法人治理结构的完整和公司生产经营的正常进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，并依据《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》等制度的规定。公司开展董事会、监事会换届选举工作，具体情况如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　公司于2023年11月27日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于金徽矿业股份有限公司董事会换届选举及提名非独立董事候选人的议案》及《关于金徽矿业股份有限公司董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案》。经第一届董事会提名委员会对第二届董事会候选人的任职资格审查通过后，董事会同意提名刘勇先生、ZHOU XIAODONG先生、张世新先生、肖云先生、窦平先生、孟祥瑞先生、申会玲女士为公司第二届董事会非独立董事候选人；董事会同意提名甘培忠先生、丁振举先生、李银香女士、张延庆先生为公司第二届董事会独立董事候选人，上述独立董事候选人兼任独立董事的境内上市公司数量均未超过3家，其中李银香女士为会计专业人员，除张延庆先生承诺参加最近一期独立董事资格培训外，其他独立董事均获得独立董事任职资格。前述董事候选人简历详见附件。

　　公司独立董事已对上述事项发表了明确同意的独立意见，上述议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议并采用累积投票制方式进行选举产生，其中，独立董事候选人的任职资格和独立性已通过上海证券交易所审核，并提交股东大会审议，公司第二届董事会董事将自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起开始履职，任期三年。

　　二、监事会换届选举情况

　　公司于2023年11月27日召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于金徽矿业股份有限公司监事会换届选举及提名非职工代表监事候选人的议案》。监事会同意提名闫应全先生、王少宾先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司2023年第二次临时股东大会审议。前述非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第二届监事会。

　　公司第二届监事会非职工代表监事将采取累积投票制选举产生，自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起开始履职，任期三年。前述监事候选人简历详见附件。

　　三、其他情况说明

　　上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律法规对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。独立董事候选人的教育背景、工作履历、专业经验均能够符合独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》《独立董事制度》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。为保证公司董事会、监事会的正常运作，在公司2023年第二次临时股东大会审议通过上述换届事项前，仍由公司第一届董事会、第一届监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。

　　公司第一届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　附件：董事、监事候选人简历

　　金徽矿业股份有限公司监事会

　　2023年11月28日

　　附件：董事、监事候选人简历

　　刘勇，男，1964年10月出生，中国国籍，大专学历。甘肃宝徽实业集团有限公司副总经理；甘肃金徽酒业集团有限责任公司总经理；甘肃铭洲钼业有限公司总经理；甘肃金信设计装饰工程有限公司总经理。现任甘肃亚特投资集团有限公司董事，公司董事、董事长。

　　ZHOU XIAODONG，男，1976年3月出生，英联邦国家圣基茨和尼维斯，本科学历。曾任甘肃省徽县老龄委办公室科员；甘肃省徽县大河乡政府副乡长；甘肃省徽县交通局纪检组长。现任公司董事、副董事长。

　　张世新，男，1962年6月出生，中国国籍，博士研究生学历。教授级高级工程师，甘肃省政府参事室特约研究员，中国矿业联合会理事、甘肃省地质学会理事、中国地质大学（武汉）客座教授，长安大学客座教授。曾任甘肃省有色金属地质勘查局处长；甘肃勘探者地质矿产有限公司董事长。现任甘肃亚特投资集团有限公司党委书记、董事；金徽酒股份有限公司董事；公司董事。

　　肖云，男，1967年4月出生，中国国籍，本科学历。曾任甘肃白银西北矿冶研究院高级工程师；青海西宁西部矿业集团有限公司特聘专家、总工程师。现任公司董事、副总经理。

　　窦平，男，1978年4月出生，中国国籍，本科学历。曾任甘肃成州矿冶集团公司小厂坝铅锌矿副矿长；甘肃厂坝有色金属有限公司厂坝矿采掘作业三区区长。现任公司董事、副总经理。

　　孟祥瑞，男，1983年3月出生，中国国籍，本科学历。曾任西部矿业四川鑫源矿业矿山管理部经理。现任公司董事、总工程师。

　　申会玲，女，1978年1月出生，中国国籍，硕士研究生学历，注册会计师、高级会计师。曾任金昌鼎盛会计师事务所审计员；国富浩华会计师事务所有限公司项目经理；甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司集团会计科科长；甘肃祁连葡萄酒业有限责任公司董事、财务副总监。现任甘肃金控基金管理有限公司副总经理、公司董事。

　　甘培忠，男，1956年5月出生，中国国籍，博士研究生学历。现任最高人民法院特邀咨询员；最高人民法院案例指导专家委员会委员；最高人民法院执行局咨询委员；辽宁省人民政府法律顾问；中国商业法研究会会长；中国法学会证券法学研究会副会长；中国法学会经济法学研究会常务理事；上市公司北京北辰实业股份有限公司、金徽酒股份有限公司及公司独立董事。

　　丁振举，男，1964年10月出生，中国国籍，博士研究生学历。曾任职于中国煤田地质总局航测遥感局科员。现任中国地质大学（武汉）资源学院教授；公司独立董事。

　　李银香，女，1969年11月出生，中国国籍，博士研究生学历。曾任湖北省工业安装公司会计；文华学院财务负责人。现任湖北工业大学会计学教授；非上市公司湖北亿钧耀能新材股份公司独立董事；上市公司武汉长江通信产业集团股份有限公司、湖北能源集团股份有限公司及公司独立董事。

　　张延庆，男，1961年3月出生，中国国籍，本科学历。曾任东北煤田地质局108地质勘探队煤炭部地质总局地质处工程师；中国煤田地质总局北京中煤大地技术开发公司副总经理；中联煤层气有限责任公司综合项目部研究中心主任（法人代表）、党支部书记；山西煤层气有限公司董事；国土资源部油气资源战略研究中心储量司储量处处长；中国地质科学院地质力学研究所副所长、矿产经济研究员、地矿经济研究员；现任中国矿业权评估师协会矿产资源储量专业委员会常务副主任。

　　闫应全，男，1966年9月出生，中国国籍，本科学历；曾任甘肃绒线厂二分厂财务经理；广东佛山欧陶物料公司财务经理；天水春风房地产开发有限公司财务经理；天水市城市建设投资（集团）有限公司财务经理；现任甘肃亚特投资集团有限公司监事；公司监事会主席。

　　王少宾，男，1983年6月出生，中国国籍，本科学历，采矿高级工程师。曾任西安有色冶金设计研究院工程师；中国有色金属工业西安勘察设计研究院云南分公司经理；现任公司总工办采矿高级工程师。

　　刘勇、ZHOU XIAODONG、张世新、肖云、窦平、孟祥瑞未直接持有公司股票，申会玲、甘培忠、丁振举、李银香、张延庆、闫应全、王少宾未持有公司股票。以上人员不存在法律法规及规范性文件规定的禁止担任董事、监事的情形，未被中国证券监督管理委员会及相关法律法规、规范性文件等确定为市场禁入者，其任职条件和任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律法规及规范性文件的规定。

　　证券代码：603132       证券简称：金徽股份         公告编号：2023-053

　　金徽矿业股份有限公司关于

　　修订《公司章程》及其他相关制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月27日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过《关于金徽矿业股份有限公司修订<公司章程>及其他相关制度的议案》。为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》及相关制度进行了系统性的梳理与修订。

　　一、公司章程修订情况

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　二、其他制度修订情况

　　特此公告。

　　金徽矿业股份有限公司董事会

　　2023年11月28日

　　证券代码：603132         证券简称：金徽股份        公告编号：2023-057

　　金徽矿业股份有限公司

　　关于变更签字注册会计师的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过《关于金徽矿业股份有限公司续聘2023年度审计机构的议案》，详见公司于2023年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《金徽矿业股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-016）。

　　近日，公司收到了天健会计师事务所《关于变更签字注册会计师的函》，现将有关情况公告如下：

　　一、签字会计师变更情况

　　天健会计师事务所作为公司2023年度财务报表和2023年末财务报告内部控制审计机构，原委派龙琦和张令作为公司2023年度财务报表审计报告和2023年末财务报告内部控制审计报告的签字注册会计师。由于本所内部工作调整，现委派张立琰接替龙琦作为签字注册会计师，委派杨雪燕接替张令作为签字注册会计师。变更后的签字注册会计师为张立琰和杨雪燕。

　　二、本次变更签字会计师及独立性和诚信情况

　　张立琰2006年成为中国注册会计师，自2011年开始在本所执业。杨雪燕2016年成为中国注册会计师，自2020年开始在本所执业。张立琰、杨雪燕不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》有关独立性要求的情形，最近三年未曾因执业行为受到过刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和纪律处分。

　　三、本次变更对公司的影响

　　本次变更过程中相关签字会计师工作已有序交接，变更事项不会对公司2023年度财务报表审计和2023年末财务报告内部控制审计工作产生不利影响。

　　特此公告。

　　金徽矿业股份有限公司董事会

　　2023年11月28日

　　证券代码：603132         证券简称：金徽股份        公告编号：2023-050

　　金徽矿业股份有限公司

　　第一届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召集及召开情况

　　金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议通知于2023年11月22日以电子邮件的方式发出，会议于2023年11月27日在公司会议室采用现场结合通讯的方式召开，由董事长刘勇先生主持，应出席董事11人，实际出席董事11人，监事、部分高级管理人员及保荐机构人员列席会议。本次董事会会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于金徽矿业股份有限公司董事会换届选举及提名非独立董事候选人的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2023年11月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽矿业股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-052）。

　　2、审议通过《关于金徽矿业股份有限公司董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2023年11月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽矿业股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-052）。

　　3、审议通过《关于金徽矿业股份有限公司修订<公司章程>及其他相关制度的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2023年11月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽矿业股份有限公司关于修订<公司章程>及其他相关制度的公告》（公告编号：2023-053）。

　　4、审议通过《关于金徽矿业股份有限公司董事会战略委员会更名的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司为满足战略与可持续发展需要，完善法人治理结构，更好的将ESG工作融入到公司战略发展中，拟将董事会下设战略委员会更名为“战略与可持续发展（ESG）委员会”，进一步提升公司环境、社会及治理（ESG）管理水平，在原委员会职责中增加ESG管理职能，更名后，委员会人员组成不变。同时将《公司战略委员会议事规则》更名为《公司战略与可持续发展（ESG）委员会议事规则》并修订相应条款。

　　5、审议通过《关于金徽矿业股份有限公司拟以现金收购股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避3票，关联董事刘勇先生、ZHOU XIAODONG先生、张世新先生回避表决。

　　具体内容详见公司于2023年11月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽矿业股份有限公司关于拟以现金收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-054）。

　　6、审议通过《关于金徽矿业股份有限公司变更部分募集资金并向全资子公司增资以实施新募投项目的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2023年11月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽矿业股份有限公司关于变更部分募集资金并向全资子公司增资以实施新募投项目的公告》（公告编号：2023-055）。

　　7、审议通过《关于提请召开金徽矿业股份有限公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2023年11月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽矿业股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-056）。

　　公司独立董事就第5项议案发表了同意的事前认可意见；第1、2、3、5、6项议案发表了同意的独立意见，第5、6项议案已经公司第一届董事会审计委员会第十七会议审议通过，具体内容详见2023年11月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽矿业股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》及《金徽矿业股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　上述第1、2、3、5、6项议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　金徽矿业股份有限公司董事会

　　2023年11月28日

　　证券代码：603132        证券简称：金徽股份        公告编号：2023-051

　　金徽矿业股份有限公司

　　第一届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召集及召开情况

　　金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十八次会议通知于2023年11月22日以电子邮件的方式发出，会议于2023年11月27日在公司会议室采用现场与通讯相结合的方式召开。会议由监事会主席闫应全先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次监事会会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于金徽矿业股份有限公司监事会换届选举及提名非职工代表监事候选人的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过《关于金徽矿业股份有限公司拟以现金收购股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票，回避2票。

　　3、审议通过《关于金徽矿业股份有限公司变更部分募集资金并向全资子公司增资以实施新募投项目的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：公司本次变更部分募集资金并向全资子公司增资是充分考虑当前市场环境及公司发展战略作出的审慎决定，变更后的募投项目符合公司主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司的核心竞争力。该事项符合相关法律法规的规定，决策程序合法有效，不存在违规使用募集资金的情形，也不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司监事会同意本次变更部分募集资金并向全资子公司增资事项。

　　上述3项议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　金徽矿业股份有限公司监事会

　　2023年11月28日

　　证券代码：603132          证券简称：金徽股份         公告编号：2023-054

　　金徽矿业股份有限公司

　　关于拟以现金收购股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为积极推进江洛矿区资源整合规划，拟以自有资金人民币35,000.00万元收购关联方徽县亚鑫房地产开发有限公司（以下简称“亚鑫公司”）及非关联方自然人崔腾仙持有的徽县向阳山矿业有限责任公司（以下简称“向阳山矿业”）100%的股权。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　● 过去12个月公司未曾与亚鑫公司发生交易，也未曾与不同关联人发生过购买资产交易类别的关联交易。

　　● 风险提示：本次交易尚需提交公司股东大会审议，能否审议通过存在不确定性，采矿权资产的开发收益存在不确定性，可能产生采矿权资源价值与实际评估值存在差异的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　（一）交易背景及原因

　　2022年公司成功上市后，为了做强做大主业，加大了新的矿产资源勘查开发项目的寻找，先后在省内外开展大量调查研究工作，目前选择了较为理想的徽县江洛铅锌矿产区作为首批投资的矿业权，首先收购了徽县谢家沟铅锌矿业有限责任公司。2023年8月，徽县人民政府为严格落实“一个矿区由一个主体开发的原则，同一区域、同一矿床不同主体矿业权、资源实施整合”的要求，与公司签订《战略合作框架协议》，约定由公司对甘肃省徽县江洛矿区铅锌资源进行整合，并计划在江洛矿区完成总投资额约50亿元，建设年采选能力300万吨规模的现代化矿山。本次交易标的的矿权在整合范围内，本次收购符合江洛矿区整合规划。

　　（二）交易概述

　　为积极推动江洛矿区资源整合，增加优质资产，公司拟以自有资金收购向阳山矿业100%股权，其中关联方亚鑫公司持有65.7143%股权，非关联方崔腾仙持有34.2857%股权。本次交易对价为人民币35,000.00万元，其中与关联方亚鑫公司的交易金额为23,000.00万元，与非关联方崔腾仙的交易金额为12,000.00万元。交易完成后公司将持有向阳山矿业100%股权。

　　（三）关联关系

　　亚鑫公司为公司实际控制人李明先生的侄子李锁银先生控制的企业，是公司的关联法人。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　（四）董事会对本次交易的审议情况

　　2023年11月27日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于金徽矿业股份有限公司拟以现金收购股权暨关联交易的议案》（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。（关联董事刘勇先生、ZHOU XIAODONG先生及张世新先生回避表决），公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本次关联交易金额23,000.00万元，达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　（二）非关联方基本情况

　　崔腾仙，男，身份证号码：620103************，住所：甘肃省兰州市七里河区崔家崖284号。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　标的公司的股权结构：

　　标的公司股权不存在质押、资产抵押及对外担保、失信被执行人等情况。

　　交易标的公司与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　（二）标的公司增资情况

　　2022年向阳山矿业开始重新启动对老矿山的建设，因资金紧张，2023年引进新股东亚鑫公司对向阳山公司进行增资，亚鑫公司分别于2023年8月，9月进行增资，合计增资23,000.00万元，用于支付向阳山矿山的供应商款项、继续建设及勘探费用。

　　（三）本次交易涉及的采矿权

　　本次交易的采矿权为标的公司拥有的一项采矿权，具体情况如下：

　　1、采矿权基本情况

　　截至2023年9月30日，采矿权范围内保有（TM+KZ+TD）铅锌矿石量80.00万吨，铅金属量7,175.00吨，锌金属量24,875.00吨，伴生元素银8,479.00kg。评估利用资源储量66.50万吨，可采储量56.77万吨。向阳山矿业已按国家有关规定缴纳了采矿权出让收益389.85万元。

　　2、采矿权评估情况

　　公司委托具有采矿权评估资格的四川中天晟源房地产土地资产评估有限公司对向阳山矿业持有的采矿权进行了评估，并出具了《徽县向阳山矿业有限责任公司向阳山铅锌矿采矿权评估报告》（中天晟源矿评报字（2023）第1104号），本次评估以2023年9月30日为评估基准日，采用折现现金流量法进行评估，最终向阳山矿业采矿权评估价值为4,516.43万元。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）交易标的的评估情况

　　公司委托联合中和土地房地产资产评估有限公司对标的公司股东全部权益市场价值进行了评估，并出具了《金徽矿业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的徽县向阳山矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》联合中和评报字（2023）第6259号，本次评估以2023年9月30日为评估基准日，采用资产基础法进行评估得出的市场价值评估结论为37,012.04万元，评估增值6,970.96万元，增值率为23.20%。

　　（二）本次交易定价依据

　　交易标的在评估基准日（2023年9月30日）股东全部权益评估价值为37,012.04万元，交易标的的账面净资产为30,041.08万元，同时本次交易与向阳山公司引进新股东亚鑫公司的间隔时间较短，其在此期间经营状况未发生明显变化，因此仍参考向阳山公司股东初始权益投入成本，作为交易价格。最终经过交易双方协商确定以人民币35,000.00万元作为本次股权转让交易价格。

　　五、交易协议的主要内容及履约安排

　　（一）交易各方

　　甲方一：徽县亚鑫房地产开发有限公司

　　甲方二：崔腾仙

　　乙方：金徽矿业股份有限公司

　　（二）交易标的价格

　　关联方亚鑫公司持有的向阳山矿业65.7143%股权及非关联方崔腾仙持有的向阳山矿业34.2857%股权，合计为向阳山矿业100%股权。经各方协商并同意，标的公司100%股权的交易价格为35,000.00万元。

　　（三）交易对价支付方式

　　乙方以现金支付的方式购买甲方所持有标的公司100%股权，支付方式为：

　　1、首次付款：乙方应于转让协议签订并生效后，10个工作日内将40%股权转让价款14,000.00万元（甲方一的价款为9,200.00万元，甲方二的价款为4,800.00万元），支付至甲方指定的银行账户；

　　2、尾款支付：甲方收到乙方第一笔支付的款项后，及时协助乙方办理工商变更，待工商变更办理完毕后，乙方应在10个工作日内将剩余价款21,000.00万元（甲方一价款为13,800.00万元，甲方二的价款为7,200.00万元）支付至甲方指定的银行账户。

　　（四）过渡期损益

　　向阳山矿业自评估基准日至工商变更完成日期间的损益由乙方享有或承担。

　　（五）税费承担

　　双方确认，本次标的公司的股权转让所产生的税费全部由甲方承担，若办理本次交易所涉工商变更登记及备案手续时，需提交甲方就本次交易缴纳所得税等相关税款的完税凭证，则甲方应先办理所得税等相关税款完税事宜；若税务机关要求乙方履行代扣代缴义务的，则乙方因此代甲方支付的相关所得税等相关款项系转让价款的一部分，乙方有权在任一笔转让价款中予以相应扣除，并给甲方提供相应的完税凭证。

　　六、对上市公司的影响

　　本次交易符合江洛矿区铅锌资源整合需求及公司深耕主业的战略规划，交易具有必要性。从长远发展来看，交易的完成可为公司增加矿产储量，并推动整合规划，能进一步增强公司在行业内的竞争力，交易完成后，向阳山矿业将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围内，本次交易对价支付对公司未来的生产经营及财务状况不会造成重大不利影响，不会对公司及投资者产生不利影响，也不存在其他损害上市公司及投资者利益的情形。

　　七、风险提示

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，能否审议通过尚存在不确定性，同时受经济形势等影响，标的公司未来经营情况也存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次拟以现金收购股权暨关联交易的事项已经公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过，关联董事根据相关规定对该议案表决时予以了回避；独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。截至本核查意见出具日，公司本次拟以现金收购股权暨关联交易的事项履行了必要的审批程序；该事项尚需提交公司股东大会表决通过，关联股东应回避表决。上述事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　特此公告。

　　金徽矿业股份有限公司董事会

　　2023年11月28日

　　证券代码：603132         证券简称：金徽股份        公告编号：2023-055

　　金徽矿业股份有限公司

　　关于变更部分募集资金并向

　　全资子公司增资以实施新募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 原项目名称：金徽矿业股份有限公司徽县郭家沟铅锌矿绿色矿山提升改造项目，甘肃省徽县郭家沟铅锌矿矿区生产勘探。

　　● 新项目名称：金徽矿业股份有限公司江洛矿区铅锌矿（300万吨/年）选矿工程。

　　● 变更募集资金投向的金额：新项目总计划投资232,209.34万元，其中拟使用本次变更募集资金40,000.00万元，其余由公司自筹资金投入。

　　● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：本项目总建设工期为45个月，计划于2027年9月完成投产，项目经营期内达产后预计年平均可实现营业收入190,785.36万元。

　　● 本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本事项已经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，需提交公司股东大会审议批准方可实施。

　　● 风险提示：本次交易尚需提交公司股东大会审议，能否审议通过存在不确定性，同时新项目能否顺利按期完成并实现效益，也存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金的使用情况

　　公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准金徽矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]198号），实际发行人民币普通股（A股）股票9,800万股，每股发行价人民币10.80元，共计募集资金105,840.00万元，坐扣承销和保荐费用6,150.40万元后（实际不含税承销和保荐费用6,350.40万元，前期已预付不含税保荐费用200.00万元）的募集资金为99,689.60万元，已由主承销商华龙证券股份有限公司于2022年2月17日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含增值税）3,870.77万元以及前期预付的承销和保荐费用200.00万元后，公司本次募集资金净额为95,618.83万元。

　　2022年2月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2022]3-11号），公司已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定，与保荐机构、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

　　截至2023年10月31日，公司公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　（二）本次拟变更部分募集资金投向的项目情况

　　原项目“金徽矿业股份有限公司徽县郭家沟铅锌矿绿色矿山提升改造项目”拟变更金额23,000.00万元，“甘肃省徽县郭家沟铅锌矿矿区生产勘探”拟变更金额17,000.00万元，合计40,000.00万元，占总筹资额的41.83%。

　　新项目“金徽矿业股份有限公司江洛矿区铅锌矿（300万吨/年）选矿工程”总计划投资232,209.34万元，其中拟使用本次变更募集资金40,000.00万元，其余由公司自筹资金投入。

　　新项目的实施主体为公司全资子公司徽县江洛镇谢家沟铅锌浮选厂有限责任公司（以下简称“谢家沟浮选厂”）及徽县明昊矿业有限责任公司（以下简称“明昊矿业”），根据建设规划，公司拟以变更募集资金对全资子公司谢家沟浮选厂及明昊矿业进行增资。

　　本次变更前后募集资金投资项目如下所示：

　　单位：万元

　　（三）本次拟变更部分募集资金投向履行的审议程序

　　公司于2023年11月27日分别召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于金徽矿业股份有限公司变更部分募集资金并向全资子公司增资以实施新募投项目的议案》，公司独立董事、保荐机构对本次募集资金投资项目变更发表了同意意见。本次变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　“金徽矿业股份有限公司徽县郭家沟铅锌矿绿色矿山提升改造项目”于2021年1月25日在甘肃省陇南市徽县发改局立项（立项备案号“徽发改备[2020]82号”），拟投入募集资金47,118.83万元，计划建设时间为2021年12月至2024年12月。截至2023年10月31日，实际使用募集资金8,824.93万元，占拟投入募集资金的18.73%。

　　“甘肃省徽县郭家沟铅锌矿矿区生产勘探”于2021年4月9日在甘肃省陇南市徽县发改局立项（立项备案号“徽发改[2021]13号”），拟投入募集资金20,000.00万元，计划建设时间为2022年1月至2025年12月，截止2023年10月31日，实际使用募集资金2,233.01万元，占拟投入募集资金的11.17%。

　　（二）变更的具体原因

　　1、金徽矿业股份有限公司徽县郭家沟铅锌矿绿色矿山提升改造项目变更原因

　　为打造绿色、智能化矿山行业标杆，进一步提升企业核心竞争力，需对公司原有的采选系统进行智能化升级改造，同时完善相应的辅助系统和配套设施，实现企业的长远、稳定、高质量发展。为此公司确定了“金徽矿业股份有限公司徽县郭家沟铅锌矿绿色矿山提升改造项目”。

　　该项目主要有采矿系统、选矿系统、充填系统、尾矿系统、智能化系统、供电系统、供排水系统、行政生活区设施、工程建设及其他费用。其中智能化系统主要包含了井下5G专网建设，其主要为可视通讯系统、基于5G网络下的低时延性实时通讯与智能预警、满足井下无人驾驶及智能运输、5G专网的智能化业务提升、实现5G专网下的高安全性数据传输、基于5G专网下的便捷化联通等内容。目前，除智能化系统建设外，其余项目均按计划推进。

　　鉴于，甘肃省智能矿山建设标准尚未出台，且受限于矿山智能设备等原因，井下5G建设根据总体规划结合生产经营实际情况组织实施基础性专网建设，但其余智能化建设只能是试验阶段，无法实现井下的安全可靠运行，继续实施无法达到募投项目的经济效益，难以为股东创造更大价值。

　　2、甘肃省徽县郭家沟铅锌矿矿区生产勘探项目变更原因

　　为提高公司普查区域的矿体控制程度，为矿山开发提供有力保障，扩大矿区资源储量，为矿山生产提供后续资源保障。为此公司确定了“甘肃省徽县郭家沟铅锌矿矿区生产勘探”项目。

　　甘肃省徽县郭家沟铅锌矿矿区生产勘探原实施方案为地表施工钻孔，根据中国地质调查局颁布的《地质调查项目预算标准》（2010年试用）预算，综合单价约1130元/米进行核算，同时，勘查项目在野外实施，须预算技术勘查投入总额≤5%的费用作为工地建筑费用，用于保障项目正常开展。因地表施工用地协调难度大、进展较慢，制约了探矿工作的正常开展，公司为减少地表对环境的扰动，有效践行“绿色勘查”理念，对原定的探矿手段进行了调整，绝大部分探矿区域由地面施工地表钻孔调整为井下施工坑内钻，从地表施工调整到井下利用开拓巷道施工，可节约地表到井下施工这段距离的工程量，同时，购买坑内钻机自己组织施工队伍进行探矿，现综合单价约220元/米，其次，因公司自己组织钻探队进行探矿，可在工地建筑费用方面，节省相关费用支出。探矿手段调整后仍能达到勘查目的。若后期矿体发生变化需要追加工程量而预留的募集资金不足时，公司将以自有资金投入保证勘探工作的顺利进行，不存在无法完成勘探项目的情况。

　　鉴于上述原因，为使募集资金的效益最大化，在满足公司绿色矿山提升改造及现有生产勘探的基础上，拟将“金徽矿业股份有限公司徽县郭家沟铅锌矿绿色矿山提升改造项目”“甘肃省徽县郭家沟铅锌矿矿区生产勘探”部分募集资金变更投入至“金徽矿业股份有限公司江洛矿区铅锌矿（300万吨/年）选矿工程”，本次募投资金变更符合公司整体业务布局，有利于提高募集资金的使用效率，促进公司各项业务协同发展，为公司和股东创造更大效益。

　　三、新项目的具体内容

　　（一）新项目基本情况

　　1、项目名称：金徽矿业股份有限公司江洛矿区铅锌矿（300万吨/年）选矿工程

　　2、实施主体：公司全资子公司谢家沟浮选厂、明昊矿业

　　3、项目类型：新建项目

　　4、项目地址：徽县江洛镇

　　5、建设内容及实施进度：本项目总的建设工期为45个月，为了加快建设进度，确保工程按计划进度竣工，各阶段工作应既相互衔接又合理交叉。

　　公司江洛矿区铅锌矿（300万吨/年）选矿工程整体建设思路为：在谢家沟浮选厂及明昊矿业选矿厂原址新建规模为5000t/d的两座选矿厂。建设前利用明昊矿业选厂及配套的陶家沟尾矿库进行生产，同时启动谢家沟选厂及王家沟尾矿库建设，在谢家沟选厂（150万吨/年）王家沟矿库同步竣工投用后，进行明昊矿业选厂（150万吨/年）及味子沟尾矿库建设，最终实现江洛矿区300万吨/年的产能目标。

　　6、项目投资计划：本项目建设投资232,209.34万元。

　　（二）项目建设可行性分析及经济效益分析

　　通过徽县人民政府资源优势及公司的产业优势，对江洛矿区铅锌资源开发进行整合，政府在用水、用电、征地及企地关系等方面为公司提供协助。

　　本次项目建设在原有选厂的厂址上重建，具备基本的建设用地、道路、水、电、网络等条件，项目所在地交通便利，具备项目建设所需的原料。

　　本次选矿工艺以谢家沟浮选厂、明昊矿业已有选矿厂以及公司部分生产实践数据为依据，满足本次设计的基本技术要求，选矿厂厂址以及两座尾矿库库址选择合理，建设用地规避了基本农田，为项目建设提供了可靠方案。

　　项目经营达产后，预计可实现营业收入190,785.36万元/年，应纳税金及附加7,764.67万元/年，利润总额35,423.93万元/年，所得税5,313.59万元/年，税后利润30,110.34万元/年。项目投资内部收益率为14.55%（所得税后），投资回收期为7.12年（所得税后，含基建期）。

　　综上，新项目建设方案合理可靠，项目经济效益可观，具有良好的社会效益及经济效益，具有一定的盈利能力及抗风险能力，项目在建设条件、技术方案及财务上是可行的。

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　（一）市场前景

　　全球各国的铅金属消费结构类似，主要应用在铅酸蓄电池。随着电动自行车和汽车领域景气度高涨，对铅酸蓄电池的使用增加，对铅金属的需求具有明显拉动作用。

　　全球各国的锌金属消费结构类似，主要应用于钢材镀锌，包括镀锌板带、镀锌钢丝绳钢绞线、镀锌焊管及镀锌钢结构等，其他使用形态还有铜锌合金、压铸锌合金、氧化锌等。从终端消费领域来看，锌主要用于基础设施建设、汽车、日用消费品等领域，用途较为分散。随着汽车等领域的增长，对锌金属的需求预计会增加。

　　我国的铅锌矿产资源存在贫矿多、富矿少，铅锌金属冶炼企业的生产规模较大，铅锌精矿产品不能满足国内冶炼企业的需求，导致国内铅锌矿冶炼企业的矿石自给率不高，因此国内铅锌精矿产品的销售流畅。公司销售客户面向周边省市的铅锌冶炼及加工企业，拥有稳定的下游客户及销售渠道，精矿产品拥有良好的销售前景和充足的市场需求。公司在完成江洛矿区铅锌矿（300万吨/年）选矿工程项目后采选能力将得到大幅提升。

　　按照省市县资源整合的要求，推动矿产资源向重点骨干企业聚集，促进铅锌产业高质量发展，公司充分发挥上市公司平台的优势，对徽县江洛矿区铅锌资源进行整合，符合产业发展趋势和国家产业政策，新项目具有较好的市场前景和盈利能力。

　　（二）风险提示

　　1、政策风险

　　政府政策调整或变化对有色金属的采选产生不确定性和潜在影响。政府的政策调整可能包括税收政策、环境保护政策等方面的变化。这些政策的变化可能导致公司的生产成本增加、市场减少、竞争加剧等不利影响。因此，有色金属行业具体政策或法规变化将对企业生产经营产生影响。

　　2、环境保护风险

　　环保政策对有色金属行业的限制越发严重，其重点加强采矿管理和推动有色金属行业向绿色低碳和清洁高效转型升级。有色金属行业属于高耗能、高排放行业，会形成较大的环境污染，在采选环节需要大量的能源进行支持。选矿过程中会产生的“三废”，将会对生态环境造成一定的破坏，并且随着环保政策的日趋严格，将存在一定的环境保护风险。

　　3、安全生产风险

　　选矿厂在生产过程中，会因破碎矿石的球磨机操作不当也会导致机械故障或安全事故；尾矿堆放中也可能发生尾矿库垮坝等事故，这些安全生产事项可能导致公司业务运作中断，增加经营成本，或者人员伤亡，从而影响公司正常生产经营。

　　4、产品价格波动风险

　　铅锌产品的销售价格参考有色金属网公布的有色金属铅、锌价格。铅、锌为大宗商品，其市场价格受到经济周期、供求关系、行业政策情况、资本投入等众多因素的影响，可能会出现大幅波动，存在业绩不达预期的风险。

　　五、本次增资对象的基本情况

　　（一）增资事宜概述

　　公司根据业务发展及战略规划需求，对全资子公司谢家沟浮选厂增资25,000.00万元、明昊矿业增资15,000.00万元，用于新项目建设。

　　（二）增资标的基本情况

　　1、以下为增资标的谢家沟浮选厂基本情况：

　　注：上述2022年度数据已经审计，2023年1-9月数据未经审计

　　2、以下为增资标的明昊矿业基本情况：

　　注：上述财务数据未经审计

　　六、新项目备案审批情况

　　新项目已取得《甘肃省投资项目信用备案证》，备案号：陇南市发展和改革委员会产业科备[2023]1号，详见公司于2023年11月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《金徽矿业股份有限公司关于签订战略合作框架协议进展情况的公告》（公告编号：2023-049）。

　　七、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次变更部分募集资金投向并向全资子公司增资是基于公司实际经营情况和长期发展战略做出的审慎决策，符合公司发展战略及项目执行需要，有利于提高募集资金使用效率，变更后的项目仍属于公司主营业务范畴。公司对变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资事项进行了充分的分析和论证，并履行了必要的审议和决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司独立董事同意本次变更部分募集资金并向全资子公司增资事项。

　　（二）监事会意见

　　公司本次变更部分募集资金投向并向全资子公司增资是充分考虑当前市场环境及公司发展战略作出的审慎决定，变更后的募投项目符合公司主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司的核心竞争力。该事项符合相关法律法规的规定，决策程序合法有效，不存在违规使用募集资金的情形，也不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司监事会同意本次变更部分募集资金并向全资子公司增资事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投向并向全资子公司增资以实施新募投项目的事项已经公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过；独立董事发表了明确同意的独立意见。截至本核查意见出具日，公司本次变更部分募集资金并向全资子公司增资以实施新募投项目的事项履行了必要的审批程序；该事项尚需提交公司股东大会表决通过。上述事项的决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金并向全资子公司增资以实施新募投项目的事项无异议，上述事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　金徽矿业股份有限公司董事会

　　2023年11月28日