西安瑞联新材料股份有限公司 关于召开2023年第二次临时股东大会的 通知

　　证券代码：688550        证券简称：瑞联新材        公告编号：2023-081

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年12月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年12月13日  14点30分

　　召开地点：陕西省西安市高新区锦业二路副71号

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月13日

　　至2023年12月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2023年11月27日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2

　　● 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　3、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年12月8日9:00-11:30,13:00-16:00，以信函或者传真方式办理登记的须在 2023年12月8日16:00前送达。

　　（二）登记地点：陕西省西安市高新区锦业二路副71号证券法务部。

　　（三）登记方式：

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股票账户卡至公司办理登记；委托代理他人出席会议的，代理人应出示委托人的股票账户卡和身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证。

　　2、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法人股东营业执照副本复印件并加盖公章、法人股东股票账户卡至公司办理登记；法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东营业执照副本复印件并加盖公章、法人股东股票账户卡、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）（加盖公章）至公司办理登记。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上需写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2023年12月8日16:00前送达登记地点公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿自理。

　　（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：陕西省西安市高新区锦业二路副71号

　　联系电话：029-68669091

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月28日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　《第三届董事会第十五次会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西安瑞联新材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月13日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688550         证券简称：瑞联新材        公告编号：2023-078

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划

　　首次授予部分第二个归属期

　　及预留授予部分第一个归属期

　　符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：31.3186万股，其中首次授予部分第二个归属期29.0138万股，预留授予部分第一个归属期2.3048万股

　　● 归属股票来源：西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）向向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量（调整后）：因公司实施2022年权益分派方案，故《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或《激励计划（草案）》）的首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量由97.1565万股调整为136.0191万股，预留授予部分数量由7.8400万股调整为10.9760万股。

　　（3）授予价格（调整后）：因公司实施2022年权益分派方案，故首次授予及预留授予价格均由36.86元/股调整为25.47元/股，即满足归属条件后激励对象可以每股25.47元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（4）激励人数：首次授予187人，预留授予18人，为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员及公司董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。

　　（5）本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排具体如下：

　　若预留部分在2021年授予完成，则预留部分限制性股票各期归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

　　1）激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　2）公司层面业绩考核要求

　　①本激励计划首次授予限制性股票归属对应的考核年度为2021-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：

　　注：1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　2、上述“营业收入”及“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的按照中国财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制的合并报表所载数据为计算依据。

　　3、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　②若预留部分在2021年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予完成，则预留部分的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　本激励计划预留授予各年度业绩考核目标如下所示：

　　注：1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　2、上述“营业收入”及“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的按照中国财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制的合并报表所载数据为计算依据。

　　3、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　3）个人层面绩效考核

　　根据公司制定的《西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》），对个人进行绩效考核。激励对象的绩效考核结果划分为A+、A、B+、B、C、C-（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为C-）六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面系数确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量*公司层面系数*个人层面系数。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至下一年度。

　　2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2021年9月29日，公司召开第三届董事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2021年9月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-055），根据公司其他独立董事的委托，独立董事肖宝强先生作为征集人，就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　（3）2021年9月30日至2021年10月10日，公司将本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年10月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-056）。

　　（4）2021年10月18日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年10月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-058）。

　　（5）2021年10月22日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（6）2022年10月14日，公司召开第三届董事会2022年第四次临时会议和第三届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（7）2022年11月24日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　（8）2023年11月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次激励计划历次授予情况

　　首次授予限制性股票情况如下：

　　预留授予限制性股票情况如下：

　　注：上述数据口径均以授予当日为基准

　　（三）本次激励计划各期限制性股票归属情况

　　截止本公告披露日，公司2021年限制性股票激励计划归属情况如下：

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2023年11月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，本次可归属数量为31.3186万股。本次符合归属条件的首次授予激励对象共计173名，预留授予激励对象18名。同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的上述激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）关于本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，预留授予部分已进入第一个归属期

　　根据本次激励计划的规定，首次授予部分第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”，本次激励计划的首次授予日为2021年10月22日，因此首次授予部分的第二个归属期为2023年10月23日至2024年10月22日。

　　本次激励计划预留部分系在2022年授予完成，根据本次激励计划的规定，预留授予部分第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”，本次激励计划的预留授予日为2022年10月14日，因此预留授予部分的第一个归属期为2023年10月16日至2024年10月14日。

　　2、本次限制性股票激励计划激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　综上所述，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件，可按照激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜。

　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期不能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至下一年度，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2023-077）。

　　（四）独立董事意见

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，本次符合归属条件的首次授予部分173名激励对象、预留授予部分18名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量合计为31.3186万股，其中首次授予部分第二个归属期29.0138万股，预留授予部分第一个归属期2.3048万股，首次授予部分第二个归属期为2023年10月23日至2024年10月22日，预留授予部分的第一个归属期为2023年10月16日至2024年10月14日。本次归属事项在公司2021年第四次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次归属合法、有效，表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，同意公司在上述归属期内实施相关限制性股票的归属登记事宜。

　　（五）监事会意见

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，本次符合归属条件的首次授予部分173名激励对象、预留授予部分18名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量合计为31.3186万股，其中首次授予部分第二个归属期29.0138万股，预留授予部分第一个归属期2.3048万股，首次授予部分第二个归属期为2023年10月23日至2024年10月22日，预留授予部分的第一个归属期为2023年10月16日至2024年10月14日。本次归属事项审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会一致同意《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）首次授予部分第二个归属期可归属的具体情况

　　1、首次授予日：2021年10月22日

　　2、首次授予部分的第二个归属期可归属人数：173人

　　3、首次授予部分的第二个归属期可归属数量（调整后）：29.0138万股

　　4、授予价格（调整后）：25.47元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、首次授予部分的第二个归属期可归属情况如下：

　　注：1、上表中获授的限制性股票数量为经公司2022年度权益分派方案实施后调整且剔除已离职员工的已获授的限制性股票数量，本次可归属的限制性股票数量为经2022年度权益分派调整后扣除作废股票数量后的可归属限制性股票数量。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（二）预留授予部分可归属的具体情况

　　1、预留授予日：2022年10月14日

　　2、预留授予部分的第二个归属期可归属人数：18人

　　3、预留授予部分的第一个归属期可归属数量（调整后）：2.3048万股

　　4、授予价格（调整后）：25.47元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、预留授予部分的第一个归属期可归属情况如下：

　　注：1、上表中已获授限制性股票数量为经2022年度权益分派调整后的本次可归属限制性股票数量。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　除11名激励对象因离职等原因本期不能归属外，本次首次授予部分第二个归属期拟归属的173名激励对象及预留授予部分第一个归属期拟归属的18名激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，属于公司2021年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划首次授予部分的173名激励对象第二个归属期归属及预留授予部分的18名激励对象第一个归属期归属的实质性条件已经成就。

　　监事会同意公司为本次符合条件的上述激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为首次授予部分第二个归属期29.0138万股（调整后），预留授予部分第一个归属期2.3048万股（调整后）。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，律师认为：

　　1、公司本次调整、首次授予部分归属、预留授予部分归属以及本次作废处理事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划（草案）》、适用法律及《公司章程》的相关规定；

　　2、公司本次调整事项符合《激励计划（草案）》、适用法律及《公司章程》的有关规定；

　　3、公司首次授予部分归属以及预留授予部分归属的归属条件成就，相关归属安排符合《激励计划（草案）》、适用法律及《公司章程》的相关规定；

　　4、公司本次作废处理事项符合《激励计划（草案）》、适用法律及《公司章程》的相关规定。

　　五、上网公告附件

　　1、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　2、监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

　　3、北京市中伦（上海）律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、首次授予部分第二个归属期以及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废处理部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司董事会

　　2023年11月28日

　　证券代码：688550       证券简称：瑞联新材       公告编号：2023-076

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划

　　数量及授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票数量由104.9965万股调整为146.9951万股，其中，首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量由97.1565万股调整为136.0191万股，预留授予数量由7.8400万股调整为10.9760万股。

　　● 限制性股票授予价格由36.86元/股调整为25.47元/股。

　　西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月27日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》《西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）”》）的相关规定，将2021年限制性股票激励计划授予价格由36.86元/股调整为25.47元/股，限制性股票数量由104.9965万股调整为146.9951万股。其中，首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量由97.1565万股调整为136.0191万股；预留授予数量由7.8400万股调整为10.9760万股。现将有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年9月29日，公司召开第三届董事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年9月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-055），根据公司其他独立董事的委托，独立董事肖宝强先生作为征集人，就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2021年9月30日至2021年10月10日，公司将本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年10月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-056）。

　　4、2021年10月18日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年10月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-058）。

　　5、2021年10月22日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2022年10月14日，公司召开第三届董事会2022年第四次临时会议和第三届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年11月24日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　8、2023年11月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次调整的主要内容

　　1、调整事由

　　2023年5月，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，公司以实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利12.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。

　　鉴于公司2022年年度权益分派方案已于2023年5月30日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票数量和授予价格进行相应调整。

　　2、调整方法

　　1）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　根据2022年年度权益分派方案，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量971,565股进行调整，调整后的数量=971,565 （1+0.4）=1,360,191股。预留授予部分经调整后的股份数量=78,400 （1+0.4）=109,760股。

　　2）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据2022年年度权益分派方案，公司2021年限制性股票激励计划经调整后的授予价格=（36.86-1.2）÷（1+0.4）=25.47元/股。

　　根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对限制性股票数量和授予价格的调整因实施2022年年度权益分派方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划数量和授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》中关于数量和授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司2021年第四次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次数量及授予价格的调整合法、有效，表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意2021年限制性股票激励计划授予价格由36.86元/股调整为25.47元/股，数量由104.9965万股调整为146.9951万股，其中，首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量由97.1565万股调整为136.0191万股，预留授予数量由7.8400万股调整为10.9760万股。

　　五、监事会意见

　　鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据2021年第四次临时股东大会的授权，对2021年限制性股票激励计划数量和授予价格进行相应调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意2021年限制性股票激励计划授予价格由36.86元/股调整为25.47元/股，数量由104.9965万股调整为146.9951万股，其中，首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量由97.1565万股调整为136.0191万股，预留授予数量由7.8400万股调整为10.9760万股。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，律师认为：

　　1、公司本次调整、首次授予部分归属、预留授予部分归属以及本次作废处理事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划（草案）》、适用法律及《公司章程》的相关规定；

　　2、公司本次调整事项符合《激励计划（草案）》、适用法律及《公司章程》的有关规定；

　　3、公司首次授予部分归属以及预留授予部分归属的归属条件成就，相关归属安排符合《激励计划（草案）》、适用法律及《公司章程》的相关规定；

　　4、公司本次作废处理事项符合《激励计划（草案）》、适用法律及《公司章程》的相关规定。

　　七、上网公告附件

　　1、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　2、北京市中伦（上海）律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、首次授予部分第二个归属期以及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废处理部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司董事会

　　2023年11月28日

　　证券代码：688550         证券简称：瑞联新材          公告编号：2023-077

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　关于作废部分已授予尚未归属的

　　第二类限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月27日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年9月29日，公司召开第三届董事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年9月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-055），根据公司其他独立董事的委托，独立董事肖宝强先生作为征集人，就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2021年9月30日至2021年10月10日，公司将本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年10月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-056）。

　　4、2021年10月18日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年10月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-058）。

　　5、2021年10月22日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2022年10月14日，公司召开第三届董事会2022年第四次临时会议和第三届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年11月24日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　8、2023年11月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　1、作废原因

　　（1）因激励对象离职等原因导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于首次授予部分第二个归属期的激励对象中有11名激励对象因离职等原因导致其不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的116,718股（调整后）限制性股票不得归属并由公司作废处理。

　　（2）因公司2022年营业收入未达到预定的公司层面业绩考核要求，导致当期拟归属限制性股票部分不得归属

　　鉴于公司2022年度净利润（以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）达到《激励计划（草案）》预定的公司层面业绩考核要求，但2022年营业收入未达到预定的公司层面业绩考核要求，根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属比例为当期拟归属限制性股票的70%，当期拟归属限制性股票中的30%共计134,233股（调整后）限制性股票不得归属并作废失效，其中首次授予部分作废处理的限制性股票数量为124,353股，预留授予部分作废处理的限制性股票数量为9,880股。

　　2、作废数量

　　综上所述，本次合计作废处理的限制性股票数量为250,951股。

　　三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

　　本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划的继续实施。

　　四、独立董事意见

　　公司本次作废处理部分已授予尚未归属的2021年限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。本次作废处理在公司2021年第四次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次作废处理部分已授予尚未归属的2021年限制性股票。

　　五、监事会意见

　　本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会一致同意《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，律师认为：

　　1、公司本次调整、首次授予部分归属、预留授予部分归属以及本次作废处理事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划（草案）》、适用法律及《公司章程》的相关规定；

　　2、公司本次调整事项符合《激励计划（草案）》、适用法律及《公司章程》的有关规定；

　　3、公司首次授予部分归属以及预留授予部分归属的归属条件成就，相关归属安排符合《激励计划（草案）》、适用法律及《公司章程》的相关规定；

　　4、公司本次作废处理事项符合《激励计划（草案）》、适用法律及《公司章程》的相关规定。

　　七、上网公告附件

　　1、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　2、北京市中伦（上海）律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、首次授予部分第二个归属期以及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废处理部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司董事会

　　2023年11月28日