力帆科技（集团）股份有限公司 第五届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：601777        证券简称：力帆科技        公告编号：临2023-062

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2023年11月27日（星期一）以通讯方式召开。本次会议通知及议案等文件已于2023年11月24日以网络方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一） 《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。董事长周宗成先生为激励对象，在本议案投票中回避表决。

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）及相关法律法规的规定，因部分激励对象离职及2022年度公司层面业绩考核未完全达到本激励计划设定的首次授予第一期考核目标值，同意公司回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计757.8699万股，应支付的回购价款约1,959万元。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-064）。

　　独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

　　（二） 《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。董事长周宗成先生为激励对象，在本议案投票中回避表决。

　　同意对满足本激励计划首次授予第一期解除限售条件的263名激励对象所获授的2,110.0071万股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2023-065）。

　　独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　（三） 《关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。董事长周宗成先生为激励对象，在本议案投票中回避表决。

　　鉴于本激励计划规定的预留限制股票期限已满，公司未能在规定期限内明确预留权益的激励对象，根据公司股东大会的授权，同意取消授予预留限制性股票1,800万股。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：临2023-066）。

　　独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　力帆科技（集团）股份有限公司董事会

　　2023年11月28日

　　报备文件

　　公司第五届董事会第二十六次会议决议

　　证券代码：601777        证券简称：力帆科技        公告编号：临2023-063

　　力帆科技（集团）股份有限公司

　　第五届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议于2023年11月27日（星期一）以通讯方式召开。本次会议通知及议案等文件已于2023年11月24日以网络方式送达各位监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一） 《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-064）

　　审核意见：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”或《激励计划》）的有关规定。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　（二） 《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2023-065）。

　　审核意见：根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予第一个限售期届满，业绩指标等解除限售条件已经部分达成，本激励计划首次授予第一期的解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　（三） 《关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：临2023-066）。

　　审核意见：公司本次取消授予本激励计划预留限制性股票事项，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，符合公司实际情况。同意公司取消本激励计划预留权益的授予。

　　特此公告。

　　力帆科技（集团）股份有限公司监事会

　　2023年11月28日

　　报备文件

　　公司第五届监事会第二十二次会议决议

　　证券代码：601777        证券简称：力帆科技       公告编号：临2023-064

　　力帆科技（集团）股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：757.8699万股

　　● 限制性股票回购价格：激励对象因离职所涉限制性股票回购价格为授予价格，即为2.58元/股；因公司层面业绩考核未完全达标情形所涉限制性股票回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　2023年11月27日，力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）2022年8月17日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2022年8月17日至2022年8月26日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年8月27日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2022年9月12日，公司召开第五届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（四）2022年9月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年9月24日，公司董事会披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2022年10月28日，公司召开第五届董事会第十六次会议与第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（六）2023年11月27日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》《关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

　　二、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1.本次回购注销的原因

　　（1）根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”“本激励计划”）及相关法律法规的规定，激励对象中32人因离职而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述32名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计660.75万股。

　　（2）根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予第一期公司层面业绩考核条件及达成情况如下：

　　因公司2022年度未完全达到本激励计划设定的首次授予第一期公司层面业绩考核目标值，263名在职激励对象所涉97.1199万股已授予但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。

　　（3）根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予第一期激励对象个人层面绩效考核条件及达成情况如下：

　　因263名在职激励对象2022年度个人层面绩效均完全达标，本次个人层面可解除限售比例为100%，无需回购股票。

　　2.本次回购注销的数量和价格

　　本次限制性股票的合计回购数量为757.8699万股。根据《激励计划》的相关规定，激励对象因离职所涉限制性股票回购价格为授予价格，即为2.58元/股；因公司层面业绩考核未完全达标情形所涉限制性股票回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　3.本次回购注销的资金总额与来源

　　公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为1,959万元，全部为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　根据公司《激励计划》及相关法律法规的规定，因部分激励对象离职及2022年度公司层面业绩考核未完全达到本激励计划设定的首次授予第一期考核目标值，合计757.8699万股已授予但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、监事会核查意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市环球律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源等符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项依法履行信息披露义务并办理相关股份注销和减资手续。

　　特此公告。

　　力帆科技（集团）股份有限公司董事会

　　2023年11月28日

　　报备文件

　　1.公司第五届董事会第二十六次会议决议

　　2.公司第五届监事会第二十二次会议决议

　　证券代码：601777         证券简称：力帆科技        公告编号：临2023-065

　　力帆科技（集团）股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划

　　首次授予第一期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次符合解除限售条件的激励对象共计263人，可解除限售的限制性股票数量2,110.0071万股，占公司目前总股本的0.4616%。

　　● 本次限制性股票办理完成解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布限制性股票解锁上市公告。

　　力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月27日召开的第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》等议案，认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予第一期的解除限售条件已经成就，同意公司为263名符合解除限售条件的激励对象所涉2,110.0071万股限制性股票统一办理解除限售事宜。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的程序审批程序和信息披露情况

　　（一）2022年8月17日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2022年8月17日至2022年8月26日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年8月27日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2022年9月12日，公司召开第五届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（四）2022年9月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年9月24日，公司董事会披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2022年10月28日，公司召开第五届董事会第十六次会议与第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（六）2023年11月27日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》《关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

　　二、本激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的说明

　　（一）首次授予第一个限售期届满的说明

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”“本激励计划”）的规定，本激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予限制性股票登记日为2022年11月28日，首次授予第一个限售期于2023年11月27日届满。

　　（二）首次授予第一期解除限售条件成就的说明

　　限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　综上所述，董事会认为：本激励计划首次授予第一个限售期届满，相应的解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　三、本次实际可解除限售的限制性股票数量及激励对象

　　公司本次实际可解除限售的激励对象人数为263人，可解除限售的限制性股票数量为2,110.0071万股，占公司目前股本总额的0.4616%，具体情况如下：

　　注：1.因离职失去激励资格的激励对象及所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

　　2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　（一）根据公司2022年9月23日召开的2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案，公司拟向350名激励对象首次授予7,200万股限制性股票。

　　（二）2022年10月28日，公司召开第五届董事会第十六次会议与第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于公司确定的拟授予激励对象中，40名激励对象因个人原因自愿放弃认购本公司拟授予其的全部限制性股票，故董事会根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由350名调整为310名，首次授予的限制性股票总数由7,200万股调整为7,182.5万股。

　　（三）公司董事会确定限制性股票首次授予日后，在缴款验资环节及后续办理登记的过程中，15名首次拟授予的激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的限制性股票合计30.2万股，上述所涉及的限制性股票，将直接调减取消授予。因此，首次实际授予激励对象人数由310人变更为295人，限制性股票授予数量由7,182.5万股变更为7,152.3万股。

　　（四）2023年11月27日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》等议案。同意为符合解除限售条件的263名激励对象所涉2,110.0071万股限制性股票统一办理解除限售事宜，并对因部分激励对象离职、2022年度公司层面业绩考核未能完全达标所涉757.8699万股不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销。

　　五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　本激励计划首次授予第一个限售期届满且相应解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予第一期解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计263人，可申请解除限售的限制性股票数量合计2,110.0071万股，占公司目前总股本的0.4616%。

　　六、独立董事意见

　　1.公司符合《管理办法》《激励计划》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划中规定的不得解除限售的情形；

　　2.独立董事对可解除限售的激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象均已满足本激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效；

　　3.本次对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　　4.本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上，我们一致同意对满足本激励计划首次授予第一期解除限售条件的263名激励对象所获授的2,110.0071万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。

　　七、监事会意见

　　根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予第一个限售期届满，业绩指标等解除限售条件已经部分达成，监事会认为本激励计划首次授予第一期的解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　八、律师出具的法律意见

　　北京市环球律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，本次解除限售事项已获得现阶段必要的批准和授权；首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售事项依法履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　力帆科技（集团）股份有限公司董事会

　　2023年11月28日

　　报备文件

　　1.公司第五届董事会第二十六次会议决议

　　2.公司第五届监事会第二十二次会议决议

　　证券代码：601777        证券简称：力帆科技        公告编号：临2023-067

　　力帆科技（集团）股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减资通知

　　债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年11月27日，力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，现将有关事项说明如下：

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，因部分激励对象离职及2022年度公司层面业绩考核未完全达到本激励计划设定的首次授予第一期考核目标值，合计757.8699万股已授予但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由4,571,523,000股变更为4,563,944,301股，公司注册资本也将相应减少为4,563,944,301元。

　　公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1. 债权申报登记地点：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号

　　2. 申报时间：2023年11月28日起45天内，每日9:00-11:30；13:30-17:00（双休日及法定节假日除外）

　　3. 联系人：董事会办公室刘凯、李心心

　　4. 联系电话：023-61663050

　　特此公告。

　　力帆科技（集团）股份有限公司董事会

　　2023年11月28日

　　报备文件

　　1.公司第五届董事会第二十六次会议决议

　　2.公司第五届监事会第二十二次会议决议

　　证券代码：601777      证券简称：力帆科技      公告编号：临2023-066

　　力帆科技（集团）股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划

　　预留权益失效的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）2022年8月17日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2022年8月17日至2022年8月26日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年8月27日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2022年9月12日，公司召开第五届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（四）2022年9月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年9月24日，公司董事会披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2022年10月28日，公司召开第五届董事会第十六次会议与第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（六）2023年11月27日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》《关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

　　二、本激励计划的预留权益失效情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”“本激励计划”）的规定，预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　截至本公告披露日，公司2022年限制性股票激励计划预留的1,800万股限制性股票自本激励计划经2022年第一次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确授予对象，预留权益失效。

　　特此公告。

　　力帆科技（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月28日