西安瑞联新材料股份有限公司 第三届监事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：688550         证券简称：瑞联新材        公告编号：2023-075

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知和相关材料于2023年11月15日以电子邮件方式送达给全体监事，会议于2023年11月27日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开，会议由监事会主席赫雪华女士主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名。

　　本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《西安瑞联新 材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》

　　公司监事会认为：鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据2021年第四次临时股东大会的授权，对2021年限制性股票激励计划数量和授予价格进行相应调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划（草案）》”）的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意2021年限制性股票激励计划授予价格由36.86元/股调整为25.47元/股，数量由104.9965万股调整为146.9951万股，其中，首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量由97.1565万股调整为136.0191万股，预留授予数量由7.8400万股调整为10.9760万股。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的公告》（公告编号：2023-076）。

　　本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项在公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》

　　公司监事会认为：本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会一致同意《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2023-077）。

　　本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项在公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，本次符合归属条件的首次授予部分173名激励对象、预留授予部分18名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量合计为31.3186万股，其中首次授予部分第二个归属期29.0138万股，预留授予部分第一个归属期2.3048万股，首次授予部分第二个归属期为2023年10月23日至2024年10月22日，预留授予部分的第一个归属期为2023年10月16日至2024年10月14日。本次归属事项审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会一致同意《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-078）。

　　本次归属事项在公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》

　　公司监事会认为：公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定，且审议程序合法合规，符合公司的发展战略和经营规划，不会对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件而影响上市地位。因此，监事会一致同意《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2023-079）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司监事会

　　2023年11月28日

　　证券代码：688550         证券简称：瑞联新材        公告编号：2023-074

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知和相关材料于2023年11月15日以电子邮件方式送达给全体董事、监事及高级管理人员，会议于2022年11月27日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开，会议由董事长刘晓春先生主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名。

　　本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》

　　鉴于公司2022年年度权益分派方案已于2023年5月30日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划（草案）》”）的相关规定和公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会拟对2021年限制性股票激励计划数量及授予价格进行相应调整。本次调整后，2021年限制性股票激励计划授予价格由36.86元/股调整为25.47元/股，限制性股票数量由104.9965万股调整为146.9951万股。其中，首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量由97.1565万股调整为136.0191万股；预留授予股份数量由7.8400万股调整为10.9760万股。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的公告》（公告编号：2023-076）。

　　本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项在公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》

　　根据公司《激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于首次授予部分第二个归属期的激励对象中有11名激励对象因离职等原因导致其不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的116,718股限制性股票不得归属并由公司作废处理；鉴于公司2022年度净利润（以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）达到《激励计划（草案）》预定的公司层面业绩考核要求，但2022年营业收入未达到预定的公司层面业绩考核要求，根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属比例为当期拟归属限制性股票的70%，当期拟归属限制性股票中的30%共计134,233股（调整后）限制性股票不得归属并作废失效，其中首次授予部分作废处理的限制性股票数量为124,353股，预留授予部分作废处理的限制性股票数量为9,880股。

　　综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为250,951股。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2023-077）。

　　本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项在公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　根据公司《激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，本次可归属的数量为31.3186万股。本次符合归属条件的首次授予激励对象共计173名，预留授予激励对象18名。同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的上述激励对象办理归属相关事宜。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，关联董事刘晓春、吕浩平、刘骞峰、王小伟回避表决，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-078）。

　　本次归属事项在公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》

　　综合考虑公司实际情况，拟将存放于回购专用账户中2022年回购计划回购的618,074股的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并对该部分回购股份618,074股进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。本次注销完成后，公司总股本将由137,510,945股减少为136,892,871股，注册资本将由137,510,945元减少为136,892,871元。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2023-079）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　1、公司注册资本变更的相关情况

　　公司拟对回购专用证券账户中存放的2022年回购计划回购的股份618,074股的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，即拟对该部分回购股份618,074股进行注销，并按照相应规定办理注销手续。此外，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属后将导致公司的注册资本和股份总数发生变动，股份总数增加313,186股，注册资本增加313,186元。公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票归属的登记手续及回购股份注销手续后对注册资本进行变更，并及时向工商登记机关办理注册资本变更登记及《公司章程》的备案登记等相关手续。

　　以上两项进行变更后，公司总股本将由137,510,945股变更为137,206,057股，注册资本将由137,510,945元变更为137,206,057元。

　　2、《公司章程》修订如下：

　　注：1、本次注册资本及股份总数变更以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。

　　2、除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-080）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　鉴于本次董事会审议的部分议案尚需提交公司股东大会审议批准，公司拟于2023年12月13日14:30起在公司会议室召开公司2023年第二次临时股东大会，审议以下议案：

　　1、《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》

　　2、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-081）。

　　三、上网公告附件

　　（一）《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司董事会

　　2023年11月28日

　　证券代码：688550       证券简称：瑞联新材          公告编号：2023-080

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、修订《公司章程》

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月27日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。具体情况如下：

　　一、公司注册资本变更的相关情况

　　公司拟对回购专用证券账户中存放的2022年回购计划回购的股份618,074股的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，并对该部分回购股份618,074股进行注销，同时按照相应规定办理注销手续。此外，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属后将导致公司的注册资本和股份总数发生变动，股份总数增加313,186股，注册资本增加313,186元。公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票归属的登记手续及回购股份注销手续后对注册资本进行变更，并及时向工商登记机关办理注册资本变更登记及《公司章程》的备案登记等相关手续。

　　以上两项进行变更后，公司总股本将由137,510,945股变更为137,206,057股，注册资本将由137,510,945元变更为137,206,057元。

　　二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　根据上述注册资本的变更情况，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修订，具体修订内容如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　鉴于公司注册资本的变更和《公司章程》的修订，公司拟于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本变更登记及《公司章程》的备案登记等相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　三、网上公告附件。

　　（一）《公司章程》

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司董事会

　　2023年11月28日

　　证券代码：688550         证券简称：瑞联新材          公告编号：2023-079

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　关于变更部分回购股份用途

　　并注销暨减少注册资本的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟将2022年回购计划中回购的618,074股回购股份的用途由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”

　　● 公司拟注销回购专用证券账户中的部分股份共618,074股，注销完成后公司的总股本将由137,510,945股减少为136,892,871股，注册资本将由137,510,945元减少为136,892,871元。

　　西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月27日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，综合考虑公司实际情况，拟将存放于回购专用账户中2022年回购计划回购的618,074股的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，并对该部分回购股份618,074股进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、回购股份的具体情况

　　公司于2022年3月15日召开第三届董事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过95元/股（含），回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购期限自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　2023年3月14日回购期限届满，公司已完成本次回购，实际回购公司股份618,074股，支付的资金总额为人民币50,040,238.05元（不含交易佣金等交易费用），回购股份存放于公司回购专用账户中。具体内容详见公司于2023年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于股份回购实施结果公告》（公告编号：2023-011）。

　　公司本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额、回购实施期限等符合相关法律法规的规定及公司回购股份方案的要求，实际执行情况与公司董事会最终审议通过的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

　　二、本次变更回购股份用途并注销的原因及内容

　　根据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划、股权激励规模、库存股情况等因素综合考量，公司拟对回购专用证券账户中存放的2022年回购计划回购的股份618,074股的用途进行变更，具体如下：

　　除上述变更内容外，公司2022年回购股份方案的其他内容不变。本次注销完成后，公司总股本将由137,510,945股减少为136,892,871股，注册资本将由137,510,945元减少为136,892,871元。

　　三、本次注销完成后公司股本结构变化情况

　　本次注销完成后，公司总股本将由137,510,945股减少为136,892,871股，股本结构变动的具体情况如下：

　　注：以上股本结构变动的最终情况以本次变更回购股份用途并注销事项完成后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次变更剩余回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析

　　公司本次变更部分回购股份用途并注销是根据相关法律法规规定，结合了公司实际情况审慎考虑后决定的，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心，注销完成后有利于增加每股收益，提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务履行能力。公司此次调整部分回购股份用途并注销符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次变更对上市公司的影响

　　本次变更回购股份用途后，公司将对618,074股已回购股份予以注销并相应减少注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的0.45%。本次变更部分回购股份用途并注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　六、变更所履行的决策程序

　　本事项已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司本次变更部分回购股份用途并注销的事项是结合公司实际情况综合考虑作出的决定。符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的相关规定。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　因此，独立董事一致同意本次变更公司回购专用证券账户部分股份用途并注销的事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　监事会认为：公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定，且审议程序合法合规，符合公司的发展战略和经营规划，不会对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件而影响上市地位。因此，监事会一致同意《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》。

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司董事会

　　2023年11月28日