宁波永新光学股份有限公司 关于向激励对象预留授予限制性股票 登记完成的公告

　　证券代码：603297         证券简称：永新光学        公告编号：2023-064

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予登记日：2023年11月24日

　　● 限制性股票预留授予登记数量：10.30万股

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则及宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年限制性股票激励计划的规定，公司现已完成《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）限制性股票的预留部分授予登记工作，具体情况如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年7月4日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事一致同意实施本次激励计划，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司与上海君澜律师事务所分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

　　同日，公司召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了明确意见。

　　2、2023年7月5日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并将激励对象名单在公司文化宣传栏进行了公示，公示时间为2023年7月5日起至2023年7月14日止，共计10天。公示期间，公司监事会未接到与本次激励对象有关的任何异议。公司于2023年7月14日召开第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，并于2023年7月15日披露了《第七届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2023-040）。

　　3、2023年7月21日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现存在利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年7月22日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-041）。

　　4、2023年7月28日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2023年7月28日作为本次激励计划首次授予日，向98名激励对象授予61.80万股限制性股票，授予价格为42.48元/股。公司独立董事一致同意董事会以2023年7月28日作为本次激励计划首次授予日。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，并于2023年7月29日披露了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-049）。

　　5、2023年9月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计61.80万股，首次授予激励对象人数为98人，并于2023年9月6日披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-053）。

　　6、2023年10月16日，公司召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2023年10月16日为预留授予日，向48名激励对象授予预留部分的10.30万股限制性股票，预留授予价格为42.48元/股。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。并于2023年10月17日披露了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-057）。

　　二、限制性股票预留授予的具体情况

　　1、预留授予日：2023年10月16日。

　　2、预留授予数量：10.30万股，占授予时公司股本总数额11,106.75万股的0.09%。

　　3、预留授予人数：48人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含子公司）任职的中层管理人员及核心骨干员工。

　　4、授予价格：42.48元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6、激励对象名单及授予情况：

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　7、本次激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

　　（1）本次激励计划的有效期

　　本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本次激励计划的限售期和解除限售安排

　　本次激励计划预留授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，解除限售的比例分别为40%、30%、30%。

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

　　2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

　　3、上述“医疗光学业务营业收入”以公司年度报告的相关数据为准。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和回购注销。

　　（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评价结果为“合格”，则激励对象按照本次激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和回购注销。

　　本次激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　8、激励对象名单及获授的数量与前一次公示情况一致性的说明

　　公司在本次激励计划预留授予过程中，48名激励对象自愿认购其对应的全部限制性股票，共10.30万股。本次实际授予完成的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司于2023年10月17日披露的《公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）》一致，未有调整。

　　三、限制性股票认购资金的验资情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2023]第ZA15479号《验资报告》：截至2023年11月10日止，公司已收到48位股权激励对象缴纳的10.30万股的行权股款合计人民币4,375,440.00元，其中计入股本103,000.00元，计入资本公积人民币4,272,440.00元。各股东均以货币出资。

　　公司本次增资前的注册资本人民币111,067,500.00元，股本人民币111,067,500.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年8月17日出具信会师报字[2023]第ZA15028号验资报告。截至2023年11月17日止，公司变更后的注册资本为人民币111,170,500.00元，股本为人民币111,170,500.00元。

　　四、限制性股票预留授予的登记情况

　　本次预留授予登记的限制性股票共10.30万股，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票的登记手续，并收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，股权登记日为2023年11月24日。

　　五、授予前后对公司控股股东的影响

　　本次限制性股票授予完成后，公司股份总数将由11,106.75万股增加至11,117.05万股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变动。公司控股股东永新光电实业有限公司直接持有公司股份比例由本次限制性股票授予前的29.01%减少至28.98%，本次授予完成后，永新光电实业有限公司持有的本公司股份数量占授予完成后公司总股本的比例为28.98%，仍为公司的控股股东。

　　综上，本次限制性股票授予不会导致公司控制权发生变化。

　　六、股权结构变动情况

　　单位：股

　　七、本次募集资金使用计划

　　本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司进行回购注销，根据股份支付协议中确定的可行权条件的种类进行相应会计处理。

　　经测算，公司于2023年10月16日授予的10.30万股限制性股票合计需摊销的总费用为407.06万元，具体摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支，上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出具的年度审计报告为准。

　　九、备查文件

　　（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波永新光学股份有限公司验资报告截至2023年11月6日止》（信会师报字[2023]第ZA15479号）。

　　特此公告。

　　宁波永新光学股份有限公司董事会

　　2023年11月28日