浙江洁美电子科技股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002859             证券简称：洁美科技         公告编号：2023-072

　　债券代码：128137             债券简称：洁美转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于2023年11月23日（星期四）以直接发放、邮寄、传真等方式发出，会议于2023年11月28日（星期二）上午10:00在浙江洁美电子科技股份有限公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。会议由董事长方隽云先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以现场结合通讯方式，审议并表决通过了以下议案：

　　（一）审议并通过了《关于修订公司<内部审计制度>的议案》

　　为进一步规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，实现公司内审计工作规范化、标准化，发挥内部审计工作在促进公司经济管理、提高经济效益中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规和其他规范性文件，结合本公司的公司章程及实际情况，公司对《内部审计制度》进行了修订。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　《浙江洁美电子科技股份有限公司内部审计制度》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议并通过了《关于修订公司<商品期货套期保值业务管理制度>的议案》

　　为规范公司的商品期货套期保值业务，有效防范生产经营活动中因原材料、库存产品的价格波动带来的风险，根据《公司法》《规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件，结合本公司公司章程及实际情况，公司对《商品期货套期保值业务管理制度》进行了修订。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　《浙江洁美电子科技股份有限公司商品期货套期保值业务管理制度》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议并通过了《关于修订公司<社会责任管理制度>的议案》

　　为了促进公司履行社会责任，实现公司与社会的协调发展，根据《公司法》《证券法》《规范运作指引》等国家有关法律法规和公司《内部控制基本规范》等制度规范，结合实际情况，公司对《社会责任管理制度》进行了修订。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　《浙江洁美电子科技股份有限公司社会责任管理制度》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议并通过了《关于修订公司<外汇套期保值业务管理制度>的议案》

　　为进一步规范公司的外汇套期保值业务及相关信息披露工作，加强对外汇套期保值业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇套期保值业务管理机制，确保公司资产安全，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合本公司的实际情况，公司对《外汇套期保值业务管理制度》进行了修订。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　《浙江洁美电子科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议并通过了《关于修订公司<子公司管理制度>的议案》

　　为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司章程以及实际情况，公司对《子公司管理制度》进行了修订。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　《浙江洁美电子科技股份有限公司子公司管理制度》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（六）审议并通过了《关于第二期员工持股计划延期的议案》

　　根据《浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》第五章第十七条第三款的规定，本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满前两个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，存续期可以延长。鉴于公司第二期员工持股计划将于2024年1月12日到期届满，公司员工持股计划管理委员会召开了第二期员工持股计划管理委员会第二次会议，基于对公司未来持续发展的信心，结合资本市场环境及公司股价情况，同意将第二期员工持股计划存续期延长6个月，即延长至2024年7月12日。

　　表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事张君刚、张永辉回避表决。

　　《关于第二期员工持股计划延期的公告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及《上海证券报》。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第九次会议决议；

　　2、第二期员工持股计划管理委员会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月29日

　　证券代码：002859            证券简称：洁美科技           公告编号：2023-073

　　债券代码：128137            债券简称：洁美转债

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　关于第二期员工持股计划延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月28日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于第二期员工持股计划延期的议案》，同意将公司第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本持股计划”）存续期延长6个月，即延长至2024年7月12日。现将相关情况公告如下：

　　一、员工持股计划的基本情况

　　公司分别于2021年11月30日召开的第三届董事会第十九次会议与2021年12月17日召开的2021年第二次临时股东大会上审议通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意本持股计划，并于2021年12月20日召开的第三届董事会第二十次会议上审议通过了《关于修订<浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，同意公司对本持股计划认购价格部分进行补充确认。本持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的股票以及通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易等方式）或法律法规允许的其他方式取得的公司股票。具体内容详见公司于2021年12月01日、2021年12月18日、2021年12月21日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2022年1月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的公司股票已于2022年1月13日通过非交易过户至“浙江洁美电子科技股份有限公司-第二期员工持股计划”专户，以27.62元/股过户1,970,090股（占非交易过户时公司总股本比例0.48%）。具体内容详见公司于2022年1月15日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江洁美电子科技股份有限公司关于第二期员工持股计划实施进展暨完成非交易过户的公告》（公告编号：2022-002）。

　　根据本次持股计划相关规定，本次员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，即自2022年1月13日至2023年1月12日止。本员工持股计划持有的公司股份未出现用于抵押、质押、担保或偿还债务等情形。本次持股计划锁定期已于2023年1月12日届满。本次持股计划的存续期为24个月，将于2024年1月12日到期届满。截至本公告披露日，本次持股计划持有公司股票1,140,804股，约占公司当前总股本（434,259,227股）的0.2627%。

　　二、本次员工持股计划延期情况

　　1、根据《浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》第五章第十七条第三款的规定，本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满前两个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，存续期可以延长。

　　2、公司第二期员工持股计划存续期将于2024年1月12日存续期限届满。截至本公告披露日，本次员工持股计划所持股份尚未全部出售。

　　3、2023年11月27日，公司第二期员工持股计划管理委员会第二次会议审议通过了《关于第二期员工持股计划延期的议案》，同意将公司第二期员工持股计划存续期延长6个月，即延长至2024年7月12日。

　　4、2023年11月28日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于第二期员工持股计划延期的议案》，同意根据公司第二期员工持股计划管理委员会第二次会议的审议结果，基于对公司未来发展的信心，结合资本市场环境及公司股价情况，同意将公司第二期员工持股计划存续期延长6个月，即延长至2024年7月12日。

　　5、本次延期后，员工持股计划管理委员会可根据公司股票价格情况择机出售股票，一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售，员工持股计划可提前终止。

　　三、备查文件

　　1、第二期员工持股计划管理委员会第二次会议决议；

　　2、第四届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月29日

　　证券代码：002859          证券简称：洁美科技             公告编号：2023-071

　　债券简称：128137          债券代码：洁美转债

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　（一）审议程序

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洁美科技”）分别于2023年4月12日、2023年5月10日召开第四届董事会第三次会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司及各子公司之间为融资需要相互提供担保的议案》：为统筹管理公司融资，支持各子公司的发展，公司在人民币30亿元融资额度内，同意浙江洁美电子科技股份有限公司、浙江洁美电子信息材料有限公司、杭州万荣科技有限公司、江西洁美电子信息材料有限公司、香港百顺有限公司、洁美（马来西亚）有限公司、北京洁美聚力电子科技有限公司、广东洁美电子信息材料有限公司、浙江洁美半导体材料有限公司、天津洁美电子信息材料有限公司根据融资工作的实际需要相互之间提供担保。上述额度有效期为2022年年度股东大会决议之日起至2023年年度股东大会召开日止。具体内容详见公司2023年4月12日和2023年5月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-015）及《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-031）。

　　（二）具体担保概述

　　为满足公司经营发展需要，公司与兴业银行股份有限公司湖州安吉绿色支行签订了《最高额保证合同》（合同编号：兴银湖企二安高保第20231123号），为全资子公司浙江洁美半导体材料有限公司向兴业银行湖州安吉绿色支行申请的人民币1,000万元的授信额度提供连带责任保证。

　　本次担保事项在上述董事会及股东大会批准的担保额度范围内，无需公司另行召开董事会及股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）被担保人工商基本信息

　　1、公司名称：浙江洁美半导体材料有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　3、统一社会信用代码：91330523MA2JJJKM05

　　4、住所：浙江省湖州市安吉县递铺街道拥军路618号（自主申报）

　　5、法定代表人：方隽云

　　6、注册资本：壹仟叁佰万元整

　　7、成立日期：2021年4月15日

　　8、营业期限：2021年4月15日 至 无固定期限

　　9、经营范围：一般项目：技术进出口；货物进出口；电子产品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；五金产品批发；劳动保护用品销售；资源再生利用技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；再生资源加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　10、股权结构：由浙江洁美电子科技股份有限公司100%持股

　　11、最新信用等级状况：良好

　　12、是否失信被执行人：否

　　13、相关或有事项：被担保人不涉及担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

　　（二）被担保人财务基本信息

　　单位：元

　　三、 担保协议的主要内容

　　（一）协议主体：

　　债权人：兴业银行股份有限公司湖州安吉绿色支行

　　保证人：浙江洁美电子科技股份有限公司

　　（二） 担保范围：

　　1、本合同所担保的债权 （以下称“被担保债权”）为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；

　　2、本合同保证额度起算前债权人对债务人已经存在的、本合同双方同意转入本合同约定的最高额保证担保的债权；

　　3、在保证额度有效期内债权人为债务人办理的贸易融资、承兑、票据回购、担保等融资业务，在保证额度有效期后才因债务人拒付、债权人垫款等行为而发生的债权人对债务人的债权也构成被担保债权的一部分；

　　4、债权人因债务人办理主合同项下各项融资、担保及其他表内外各项金融业务而享有的每笔债权的本金、利息、其他费用、履行期限、用途、当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的记载为准，且该相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需保证人确认。

　　5、为避免歧义，债权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出(包括但不限于律师费用、诉讼(仲裁)费、向公证机构申请出具执行证书的费用等)均构成被担保债权的一部分。

　　（三）担保方式：连带责任保证担保。

　　（四）保证期间：

　　1、保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年；

　　2、如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年；

　　3、如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年；

　　4、如债权人与债务人就主合同项下任何一笔融资达成展期协议的，保证人在此不可撤销地表示认可和同意该展期，保证人仍对主合同下的各笔融资按本合同约定承担连带保证责任。就每笔展期的融资而言，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年；

　　5、若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的，则保证期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满之日起三年；

　　6、银行承兑汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年，分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日起分别计算。

　　（五）最高债权额：1000万元人民币

　　四、 担保原因及必要性

　　本次担保主要为满足公司全资子公司洁美半导体开展日常经营业务资金需要，有利于其稳健经营和业务发展，符合公司整体经营规划。同时，公司能够对该公司的日常经营进行有效监控和管理，及时掌握其资信状况和履约能力，担保风险总体可控，不会对公司日常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。

　　五、 董事会意见

　　为统筹管理公司融资，支持各子公司的发展，公司分别于2023年4月12日、2023年5月10日召开第四届董事会第三次会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司及各子公司之间为融资需要相互提供担保的议案》。

　　上述担保事项为子公司日常经营所需，不会影响公司的正常经营，符合公司整体发展战略需要。本次担保事项的财务风险处于公司可控的范围之内，公司有能力对子公司的经营管理风险进行控制。本次担保金额在公司对外担保预计额度内，无需再履行审议程序。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、累计对外担保情况说明

　　截至公告日，本公司及子公司提供的担保总额为132,700.00万元（含本次担保金额，且均为对本公司合并报表范围的主体的担保），占公司最近一期经审计归属于公司净资产的比例为47.71%；本公司及子公司实际担保余额（担保实际确认额，含本次担保）为76,500.95万元，占公司最近一期经审计归属于公司股东净资产的比例为27.51%。本公司及全资子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　2、公司及全资子公司担保情况明细

　　七、 备查文件

　　1、公司与银行签署的最高额保证合同。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月29日