安徽华塑股份有限公司关于 向控股股东申请借款暨关联交易的公告

　　证券代码：600935       证券简称：华塑股份       公告编号：2023-066

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 安徽华塑股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）借款，借款金额为人民币7,000万元整，贷款年利率为3.45%，按季计息。如遇国家调整利率，按新规计算。

　　● 淮矿集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　● 过去12个月内，公司与同一关联人发生除存贷款业务外的关联交易金额共计约60,589.26万元,与关联人财务公司发生日最高存款余额为45,155.51万元，日最高贷款余额为22,800.00万元；公司未与不同关联人进行与此次交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　1、为支持公司发展，根据《安徽省省属企业国有资本经营预算资金管理暂行办法》，淮矿集团将收到的“年产12万吨生物可降解新材料项目”的国有资本经营预算资金人民币7,000万元整拨给公司用于项目建设，贷款年利率为3.45%，按季计息。如遇国家调整利率，按新规定计算。同时，根据《安徽省省属企业国有资本经营预算资金管理暂行办法》第七条规定“省属企业将资本性预算资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，视同委托贷款处理，与母公司签订资金占用协议，原则上按不低于同期银行贷款利率支付资金占用费，并约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法转为母公司的股权投资。”

　　2、公司于2023年11月28日分别召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于与淮北矿业（集团）有限责任公司签订7000万元“年产12万吨生物可降解新材料项目”专项资金借款合同的议案》，董事会表决情况为8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事潘仁勇先生回避表决。独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　3、截至本公告披露日，淮矿集团持有公司1,652,700,588股股份，占公司总股本的47.12%，系本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，淮矿集团为公司的关联法人，上述交易构成公司关联交易。

　　4、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述关联交易事项需经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门审批。

　　5、截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与本次关联交易同一关联人发生的交易具体情况如下：

　　单位：万元

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　截至本公告披露日，淮矿集团持有公司1,652,700,588股股份，占公司总股本的47.12%，系本公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，淮矿集团是本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、基本信息

　　2、经查询，淮矿集团不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易系公司控股股东淮矿集团将收到的“年产12万吨生物可降解新材料项目”的国有资本经营预算资金人民币7,000万元整拨给公司用于项目建设，贷款年利率为3.45%，按季计息。如遇国家调整利率，按新规定计算。

　　四、关联交易合同的主要内容和履约安排

　　（一）贷款种类：国有资本经营预算资金

　　（二）贷款用途：用于“年产12万吨生物可降解新材料项目”建设

　　（三）贷款金额：人民币7,000万元整

　　（四）贷款年利率：3.45%（参照同期银行贷款市场报价利率），按季计息。如遇国家调整利率，按新规计算。如发生增资扩股、改制上市等事项时，依法转为公司的股权投资。

　　（五）贷款期限：本次专项资金借款合同期限三年。

　　上述借款合同相关要素以实际签订合同时的内容为准。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　近期，公司控股股东淮矿集团收到“年产12万吨生物可降解新材料项目”国有资本经营预算资本性支出资金人民币7,000万元整，用于资助公司相关重大项目建设。根据《安徽省省属企业国有资本经营预算资金管理暂行办法》及项目建设情况，公司向控股股东淮矿集团申请专项资金借款，并将上述资金用于公司“年产12万吨生物可降解新材料项目”建设。公司此次向控股股东申请借款符合公司经营实际情况，有助于加快重大项目建设，不存在损害本公司和其他股东尤其是中小股东利益的情形。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会及监事会审议情况

　　公司于2023年11月28日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于与淮北矿业（集团）有限责任公司签订7,000万元“年产12万吨生物可降解新材料项目”专项资金借款合同的议案》。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事潘仁勇先生回避表决，非关联董事以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司根据《安徽省省属企业国有资本经营预算资金管理暂行办法》及项目建设情况，与公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司签订7,000万元“年产12万吨生物可降解新材料项目”专项资金借款合同符合公司现阶段经营发展实际情况，有助于加快重大项目建设，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，公司董事会在审议本议案时，关联董事应当回避表决。

　　（三）独立董事意见

　　经核查，我们认为，公司与控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司签订7,000万元的专项资金借款合同，符合公司经营实际情况，不存在损害公司和其他股东尤其是中小股东利益的情形，董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。综上，我们同意公司与淮北矿业（集团）有限责任公司签订7,000万元“年产12万吨生物可降解新材料项目”专项资金借款合同的议案。

　　（四）审计委员会书面审核意见

　　公司本次与淮北矿业（集团）有限责任公司签订7,000万元“年产12万吨生物可降解新材料项目”专项资金借款合同是基于《安徽省省属企业国有资本经营预算资金管理暂行办法》及项目建设情况，符合公司现阶段的实际情况，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审计委员会委员同意上述与淮北矿业（集团）有限责任公司签订7,000万元“年产12万吨生物可降解新材料项目”专项资金借款合同事项，同意将本议案提交公司第五届董事会第十五次会议审议。

　　七、中介机构的意见

　　保荐机构对公司向控股股东申请借款暨关联交易事项进行了详细核查，查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事意见等相关文件。经核查，保荐机构认为：公司向控股股东申请借款暨关联交易事项已经第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，并已经独立董事事前认可及发表同意的独立意见。该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。综上，保荐机构同意公司向控股股东申请借款暨关联交易事项。

　　特此公告。

　　安徽华塑股份有限公司董事会

　　2023年11月29日

　　证券代码：600935       证券简称：华塑股份       公告编号：2023-064

　　安徽华塑股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽华塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月28日以现场结合通讯方式召开第五届董事会第十五次会议。本次会议通知及相关材料公司已于2023年11月17日以通讯等方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　会议由董事长路明先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等相关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于与淮北矿业（集团）有限责任公司签订7000万元“年产12万吨生物可降解新材料项目”专项资金借款合同的议案》

　　根据《安徽省省属企业国有资本经营预算资金管理暂行办法》及项目建设情况，公司向控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司申请专项资金借款，并将上述资金用于公司“年产12万吨生物可降解新材料项目”建设，符合公司经营实际情况，有助于加快重大项目建设，不存在损害本公司和其他股东尤其是中小股东利益的情形。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽华塑股份有限公司关于向控股股东申请借款暨关联交易的公告》（公告编号：2023-066）。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事潘仁勇先生回避表决。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，国元证券股份有限公司出具了专项核查意见。

　　特此公告。

　　安徽华塑股份有限公司董事会

　　2023年11月29日

　　证券代码：600935       证券简称：华塑股份       公告编号：2023-065

　　安徽华塑股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　安徽华塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月28日以现场结合通讯方式召开第五届监事会第十四次会议。本次会议通知及相关材料公司已于2023年11月17日以通讯等方式送达各位监事。本次会议应出席监事7人，实际出席监事6人，公司职工监事张朗先生因工作原因请假未出席本次会议。

　　会议由监事会主席孙邦安先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等相关规定，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于与淮北矿业（集团）有限责任公司签订7000万元“年产12万吨生物可降解新材料项目”专项资金借款合同的议案》

　　公司与控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司签订7000万元“年产12万吨生物可降解新材料项目”专项资金借款合同符合公司经营情况，有助于加快重大项目建设。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽华塑股份有限公司关于向控股股东申请借款暨关联交易的公告》（公告编号：2023-066）。

　　表决结果：5票赞成，1票反对，0票弃权。公司监事唐卫新先生针对该议案投反对票，其理由为“本次借款会增加公司利息支出，同时考虑潜在股权稀释的不利影响，不同意本议案。”

　　特此公告。

　　安徽华塑股份有限公司监事会

　　2023年11月29日