青岛威奥轨道股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：605001             证券简称： 威奥股份           公告编号：2023-069

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛威奥轨道股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　（二）本次董事会会议通知和议案材料于2023年11月24日以书面形式送达全体董事。

　　（三）本次董事会会议于2023年11月28日以现场结合通讯方式召开。

　　（四）本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9人。

　　（五）本次董事会会议由董事长孙汉本先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（二）通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事工作制度》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（三）通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则><董事会战略委员会工作细则><董事会提名委员会实施细则><董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

　　表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（四）通过《关于终止轨道交通车辆配套装备（唐山）建设募投项目的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）的《关于终止轨道交通车辆配套装备（唐山）建设募投项目的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（五）通过《关于公司对外提供担保的议案》

　　公司为帝人汽车技术（唐山）有限公司及下属子公司提供担保有助于其继续与华晨宝马汽车有限公司保持良好合作关系，进一步提高其经济利益，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）的《关于公司对外提供担保的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（六）通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的公告》。

　　表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　青岛威奥轨道股份有限公司董事会

　　2023年11月28日

　　证券代码：605001           证券简称：威奥股份         公告编号：2023-065

　　青岛威奥轨道股份有限公司

　　关于公司对外提供担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人：帝人汽车技术（唐山）有限公司（以下简称“帝人唐山”）、帝人汽车技术（常州）有限公司（以下简称“帝人常州”）、帝人汽车技术（沈阳）有限公司（以下简称“帝人沈阳”），本次担保不存在关联担保。

　　被担保人与华晨宝马汽车有限公司（以下简称“华晨宝马”）合作过程中，公司向华晨宝马承诺向被担保人提供持续的经营、投资和经济援助，以确保被担保人适当和及时地履行华晨宝马合同规定的所有义务。若未能履行华晨宝马合同项下的合同义务，包括但不限于因破产或运营中断而未能履行合同，公司将向华晨宝马赔偿因违约而产生的所有费用、责任、损害、损失以及实际发生的合理实付开支（包括诉讼费用和律师费用）。

　　本次担保是否有反担保：否

　　公司不存在担保逾期的情形

　　一、担保情况概述

　　公司于2023年8月23日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了科达时代收购帝人唐山100%股权事宜。目前，前述收购尚未完成交割，帝人株式会社(以下简称“日本帝人”)间接拥有帝人唐山100%权益。

　　在本次收购发生前，帝人唐山已与华晨宝马建立合作关系，且日本帝人已向华晨宝马出具保证函，为被担保人提供持续的运营、投资和财务支持，以确保被担保人适当、及时地履行相关义务，并且在被担保人违反华晨宝马合同项下义务的情况下对华晨宝马进行赔偿并使华晨宝马免受损害。现因帝人唐山即将成为公司全资子公司，为保证帝人唐山与华晨宝马的业务合作关系不因本次收购而受到不利影响，应华晨宝马要求，公司需为被担保人出具前述内容的保证函。截至目前，公司未为被担保人提供担保。

　　因帝人唐山股权转让事宜目前尚未完成，日本帝人仍间接拥有其100%权益，为充分保障公司权益，日本帝人已于2023年11月27日向公司出具函件，声明并承诺：其向华晨宝马出具的保证函持续有效，直至帝人唐山股权转让完成之日失效。若在其保证函失效之前，公司收到华晨宝马在其保证函项下的相关索赔，日本帝人将联系华晨宝马，并根据保证函且在保证函的限度内向华晨宝马履行相关义务，若日本帝人已就相关义务之履行联系华晨宝马而华晨宝马坚持由公司履行相关义务的，则日本帝人将根据保证函且在保证函的限度向公司负责。

　　2023年11月28日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司对外提供担保的议案》，同意公司向华晨宝马出具保证函。前述议案尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）帝人汽车技术（唐山）有限公司的基本情况：

　　1.名称：帝人汽车技术（唐山）有限公司

　　2.统一社会信用代码：91130200329539458Q

　　3.成立时间：2015-01-27

　　4.注册地：河北省唐山市丰润区林荫南路中国动车城

　　5.法定代表人：CHRISTOPHER ALLEN TWINING

　　6.注册资本：15297.9982万美元

　　7.经营范围：研发、生产并销售结构复合材料包括玻璃纤维、碳纤维，其他加强纤维等复合材料的原材料及产品；提供售后服务；本公司自用产品和自营产品的进出品业务。

　　8.目前股权结构：

　　9.截至2022年12月31日，帝人唐山总资产为人民币506,502,382元，总负债为人民币276,466,940元，资产负债率为54.58%。2022年度总营业收入为人民币191,345,685元，净利润为人民币-59,279,697元。截至2023年9月30日，帝人唐山总资产为人民币462,818,193元，总负债为人民币267,229,909元，资产负债率为57.74%。2023年1月至9月总营业收入为人民币144,843,185元，净利润为人民币-58,895,336元。

　　（二）帝人汽车技术（常州）有限公司的基本情况：

　　1.名称：帝人汽车技术（常州）有限公司

　　2.统一社会信用代码：91320412MA1XWGM902

　　3.成立时间：2019-02-02

　　4.注册地：武进国家高新技术产业开发区南夏墅街道龙资路57号

　　5.法定代表人：CHRISTOPHER ALLEN TWINING

　　6.注册资本：20000万人民币

　　7.经营范围：汽车轻型合金材料的研发、销售；玻璃纤维和碳纤维增强塑料制品的研发、生产、销售、售后服务及技术咨询、技术服务。自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　8.目前股权结构：帝人唐山持有帝人常州100%股权。

　　9.截至2022年12月31日，帝人常州总资产为人民币155,135,264元，总负债为人民币81,515,563元，资产负债率为52.54%。2022年度总营业收入为人民币12,219,539元，净利润为人民币-29,387,368元。截至2023年9月30日，帝人常州总资产为人民币161,113,165元，总负债为人民币93,731,560元，资产负债率为58.18%。2023年1月至9月总营业收入为人民币13,363,917元，净利润为人民币-13,347,766元。

　　（三）帝人汽车技术（沈阳）有限公司的基本情况：

　　1.名称：帝人汽车技术（沈阳）有限公司

　　2.统一社会信用代码：91210106MA10LABJ61

　　3.成立时间：2020-09-11

　　4.注册地：辽宁省沈阳经济技术开发区中德大街6号甲3（全部）1楼102室

　　5.法定代表人：CHRISTOPHER ALLEN TWINING

　　6.注册资本：17500万人民币

　　7.经营范围：一般项目：玻璃纤维及制品制造，玻璃纤维增强塑料制品制造，玻璃纤维增强塑料制品销售，玻璃纤维及制品销售，高性能纤维及复合材料制造，高性能纤维及复合材料销售，非居住房地产租赁，租赁服务（不含出版物出租）。

　　8.目前股权结构：帝人唐山持有帝人沈阳100%股权。

　　9.截至2022年12月31日，帝人沈阳总资产为人民币141,077,046元，总负债为人民币125,483,161元，资产负债率为88.95%。2022年度总营业收入为人民币329,728元，净利润为人民币-13,315,159元。截至2023年9月30日，帝人沈阳总资产为人民币136,340,076元，总负债为人民币131,577,777元，资产负债率为96.51%。2023年1月至9月总营业收入为人民币3,936,239元，净利润为人民币-10,796,804元。

　　三、保证函的主要内容

　　担保人：青岛威奥轨道股份有限公司

　　被担保人：帝人唐山、帝人常州、帝人沈阳

　　担保范围及责任：被担保人与华晨宝马合作过程中，担保人向华晨宝马承诺向被担保人提供持续的经营、投资和经济援助，以确保被担保人适当和及时地履行华晨宝马合同规定的所有义务。若未能履行华晨宝马合同项下的合同义务，包括但不限于因破产或运营中断而未能履行合同，公司将向华晨宝马赔偿因违约而产生的所有费用、责任、损害、损失以及实际发生的合理实付开支（包括诉讼费用和律师费用）。

　　担保期限：被担保人签署的华晨宝马合同的最后一个项目终止日期后15年。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保有助于帝人唐山及其子公司继续与华晨宝马保持良好合作关系，有利于其稳健经营和长远发展。

　　在帝人唐山股权转让完成前，若发生保证函项下的相关索赔，由日本帝人履行相关义务，风险可控；在帝人唐山股权转让完成后，其将成为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，财务风险处于公司可控制范围内。帝人唐山目前经营情况正常，资信状况良好，不存在银行贷款逾期等情形，具备良好的偿债能力，不存在影响其偿债能力的重大事项，不会对公司生产经营产生不利影响，不会损害中小股东利益。

　　五、董事会意见

　　董事会认为，公司为帝人唐山及其下属子公司提供担保有助于被担保人在本次收购完成后继续与华晨宝马保持良好合作关系，进一步提高其经济利益，符合公司及全体股东的利益。董事会同意本次担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为，公司本次为帝人唐山及其下属子公司提供担保符合公司实际发展需要，有利于被担保人在本次收购完成后稳健经营和长远发展，不存在损害中小股东的利益的情形，故同意本次担保事项。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对外担保总额为104,500万元，占公司最近一期经审计净资产的41.84%，均系公司（包含子公司）对全资或控股子公司的担保，无逾期担保。

　　特此公告。

　　青岛威奥轨道股份有限公司董事会

　　2023年11月28日

　　证券代码：605001          证券简称：威奥股份       公告编号：2023-068

　　青岛威奥轨道股份有限公司

　　关于终止轨道交通车辆配套装备（唐山）

　　建设募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月28日召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止轨道交通车辆配套装备（唐山）建设募投项目的议案》，本次终止募集资金投资项目的事项尚需经公司股东大会审议通过，现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　1.实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛威奥轨道股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕636号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）7,556.00万股，发行价格16.14元/股，募集资金总额为人民币1,219,538,400.00元，扣除各项发行费用后，公司实际募集资金净额人民币1,128,896,686.79元。上述募集资金已于2020年5月15日全部到账，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2020）第110ZC0113号）。

　　2.募集资金已使用金额及当前余额

　　截至2023年6月30日，公司累计已使用募集资金人民币39,207.09万元，募集资金余额人民币80,268.88万元（包括收到的银行存款利息和理财产品含税收益扣除银行手续费等的净额人民币6,586.10万元及从唐山威奥轨道交通设备有限公司普通账户转至募集资金专户的人民币2,000.00元），其中，用于购买理财产品尚未赎回的募集资金余额为45,000.00万元，临时补充流动资金的募集资金金额为26,600.00万元，募集资金专户余额8,668.88万元。

　　（二）募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。

　　1. 募集资金专户存储监管协议的签订和履行情况

　　根据上述管理规定，公司对募集资金进行了专户存储。2020年5月15日，公司同保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司青岛四方支行、交通银行股份有限公司青岛嘉定路支行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛城阳支行、中信银行股份有限公司青岛宁夏路支行（以下统称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“《三方监管协议》”）；《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异；2020年5月15日，公司同保荐机构中信建投证券股份有限公司、子公司唐山威奥轨道交通设备有限公司（以下简称“唐山威奥”）及交通银行股份有限公司青岛四方支行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（简称“《四方监管协议》”）。《四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、唐山威奥及保荐机构中信建投证券股份有限公司、开户银行严格履行《三方监管协议》、《四方监管协议》规定的内容。

　　2. 募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日，相关募集资金专项账户开立和存储具体情况如下：

　　单位：元

　　（三）募集资金先期投入及置换情况

　　为保障募投项目的顺利进行，在募集资金到位前，公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金进行投入，在募集资金到位后对其予以置换。

　　截至2020年5月22日，公司以自有资金先期投入募投项目共计人民币36,904,216.36元。2020年8月25日，公司第二届董事会第九次会议及公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币36,904,216.36元置换预先投入的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见，会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。上述募集资金已于2020年8月全部置换完毕。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年4月28日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项均发表了同意的意见。2023年4月24日，公司已按承诺将实际用于临时补充流动资金的闲置募集资金1.5亿元全部归还至募集资金专用账户。

　　2023年4月26日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项均发表了同意的意见。截至2023年6月30日，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金实际金额为2.66亿元。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2020年6月4日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行保本型金融产品或结构性存款等理财产品，使用期限为自第二届董事会第七次会议审议通过之日起12个月（含12个月）。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。具体内容详见公司于2020年6月5日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-024）。

　　2021年4月27日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行保本型金融产品或结构性存款等理财产品，使用期限为自第二届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月（含12个月）。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。具体内容详见公司于2021年4月28日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-017）。

　　2022年4月28日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币7.85亿元（含7.85亿元）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行保本型金融产品或结构性存款等理财产品，使用期限为自第二届董事会第七次会议审议通过之日起12个月（含12个月）。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。具体内容详见公司于2022年4月29日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-017）。

　　2023年4月26日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币7.35亿元（含7.35亿元）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行保本型金融产品或结构性存款等理财产品，使用期限为自第三届董事会第二次会议审议通过之日起12个月（含12个月）。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。同时，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司于2023年4月27日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-021）。

　　二、本次拟终止募集资金投资项目的具体情况及原因

　　（一）拟终止的募集资金投资项目

　　鉴于近年来市场环境发生较大变化，公司经充分论证后，拟终止实施“轨道交通车辆配套装备（唐山）建设募投项目”（以下简称“唐山项目”）。公司终止上述募投项目后，将原计划投入上述项目的募集资金及其利息继续按照募集资金的管理要求进行存放和管理。

　　公司将积极筹划、寻找合适的投资方向，科学、审慎地进行项目可行性分析，在保证投资项目具有较好市场前景和盈利能力的前提下，按照相关规定履行审批及披露程序后使用募集资金，以提高募集资金使用效益。

　　（二）拟终止的募投项目原计划投资和实际投资情况

　　公司拟上市时，聘请了专业机构结合轨道交通行业细分市场和公司的自身情况，充分论证了唐山项目的可行性和必要性，拟通过引进先进的生产设备、新建批量生产轨道交通车辆内部装饰类和设备类产品的生产基地，扩大轨道交通车辆配套装备的产能。唐山项目的募集资金承诺投资总额41,738.65万元，原定建设期18个月。

　　公司于2020年5月上市，自2020年以来，受大环境影响，作为公司主营业务的国内动车组新造及检修业务相关订单下滑较大，公司根据市场需求及订单情况放缓了唐山项目的建设，并于2022年4月对项目的实施进度进行了调整，将建设期由18个月延长至43个月。

　　截至2023年6月30日，唐山项目累计投入人民币827.62万元，均用于生产设备的购置。

　　（三）本次终止募集资金投资项目的具体原因

　　唐山项目系公司结合2018年当时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定，目的是进一步扩大产能、丰富产品结构、提高自动化水平和产品竞争力。近年来，外部宏观及市场环境较唐山项目确定时发生诸多变化，根据公司现阶段的实际经营情况，现有生产基地能够满足目前的经营需求，继续实施唐山项目已不符合公司实际需要。

　　综上，本着谨慎使用募集资金的原则，为降低投资风险，合理有效配置资源，提高募集资金使用效率，实现公司股东利益最大化。经审慎研究，公司董事会同意终止实施唐山项目。

　　三、募集资金未来用途和保障措施

　　公司终止上述募投项目后，将原计划投入该项目的募集资金及其利息继续按照募集资金的管理要求进行存放和管理。公司将积极筹划、寻找合适的投资方向，科学、审慎地进行项目可行性分析，在保证投资项目具有较好市场前景和盈利能力的前提下，按照相关规定履行审批及披露程序后使用募集资金，以提高募集资金使用效益。

　　四、本次募集资金投资项目终止对公司的影响

　　公司本次终止唐山项目，是公司根据实际情况做出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响；同时可以提高募集资金的使用效率，有效防范募集资金投资风险，促进公司业务持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。

　　五、本次募集资金投资项目终止所履行的审批程序和相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2023年11月28日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于终止轨道交通车辆配套装备（唐山）建设募投项目的议案》，同意终止实施唐山项目。本次终止募集资金投资项目事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经审核，公司独立董事认为：公司终止唐山项目是公司结合当前市场环境及公司整体经营战略发展规划，审慎做出的决定，有利于降低募集资金投资风险、提高募集资金使用效率，不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次终止募集资金投资项目事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司终止实施唐山项目，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2023年11月28日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于终止轨道交通车辆配套装备（唐山）建设募投项目的议案》，经审核，公司监事会认为：公司终止唐山项目是根据公司实际情况，科学、审慎、有效地使用公司募集资金，有利于提高募集资金使用效率，有效防范募集资金投资风险，促进公司业务持续稳定发展，不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意终止唐山项目，并提交公司股东大会审议。

　　（四）保荐机构核查意见

　　威奥股份本次终止部分募投项目，经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求，有利于降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，不存在故意损害公司及其全体股东利益的情形。综上，保荐机构对威奥股份本次终止轨道交通车辆配套装备（唐山）建设募投项目事项无异议。

　　六、备查文件

　　1.第三届董事会第十次会议决议

　　2.第三届监事会第五次会议决议

　　3.独立董事关于第三届董事会第十次会议的独立意见

　　4.中信建投证券股份有限公司关于青岛威奥轨道股份有限公司终止轨道交通车辆配套装备（唐山）建设募投项目的核查意见

　　特此公告。

　　青岛威奥轨道股份有限公司董事会

　　2023年11月28日

　　证券代码：605001       证券简称：威奥股份       公告编号：2023-066

　　青岛威奥轨道股份有限公司关于召开

　　2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2023年12月15日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月15日   14点00分

　　召开地点：青岛市城阳区兴海支路3号公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月15日

　　至2023年12月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2023年11月28日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。相关内容详见公司于2023年11月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体刊登的相关公告。

　　2、特别决议议案：1、4

　　3、对中小投资者单独计票的议案：3、4

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2023年12月12日

　　上午9:00-11:30，下午14:00-16:00

　　2、登记地点：青岛市城阳区兴海支路3号，青岛威奥轨道股份有限公司证券投资部

　　3、登记办法：公司法人股东法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；授权委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证；自然人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　4、登记方式：直接登记，外地股东可用信函或邮件发送扫描件方式登记，本公司不接受电话登记。

　　六、其他事项

　　1、通信地址：青岛市城阳区兴海支路3号 青岛威奥轨道股份有限公司证券投资部；邮政编码：266108；来函请在信封注明“股东大会”字样。

　　2、联系人：赵婷婷、王盼盼

　　3、联系电话： 0532-81107030，邮箱：zqtz@victall.com

　　4、本次股东大会会期半天，出席者交通费、食宿费自理。

　　特此公告。

　　青岛威奥轨道股份有限公司董事会

　　2023年11月28日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　青岛威奥轨道股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月15日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605001           证券简称：威奥股份         公告编号：2023-067

　　青岛威奥轨道股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月28日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及上海证券交易所相关监管规则规定，结合公司实际情况，对《公司章程》作出相应修订：

　　具体如下：

　　因增加或删除条款导致《公司章程》部分条款序号发生变化，修订后的《公司章程》条款序号进行相应调整，如有相互引用的，其条款序号相应变化。

　　本次《公司章程》修改，尚需提交股东大会审批。

　　《公司章程》修订草案，详见上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　青岛威奥轨道股份有限公司董事会

　　2023年11月28日