新疆立新能源股份有限公司 关于提请公司股东大会同意控股股东 免于以要约收购方式收购公司股份的 公告

　　证券代码：001258         证券简称：立新能源       公告编号：2023-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆立新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月28日召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于提请公司股东大会同意控股股东免于以要约收购方式收购公司股份的议案》，具体内容如下：

　　公司拟于2023年度向特定对象发行A股股票，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过280,000,000股。公司控股股东新疆新能源（集团）有限责任公司（以下“新能源集团”）拟认购比例不低于本次向特定对象发行A股股票实际发行数量的10%。

　　本次向特定对象发行A股股票前，公司控股股东新能源集团直接持有立新能源442,201,500股股份，占立新能源总股本的比例为47.38%，本次发行完成后，新能源集团增持公司股份可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，具体增持股份数量以最终生效协议及中国证券监督管理委员会同意注册为准。

　　根据《上市公司收购管理办法》中第六十三条第一款第三项关于免除发出要约收购的相关规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

　　关于本次向特定对象发行，控股股东新能源集团已承诺：本公司认购的本次向特定对象发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相应法律、法规、规范性文件在本次发行完成前进行调整的，则上述限售期应相应调整。

　　待公司股东大会审议通过后，新能源集团在本次向特定对象发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》中免于发出要约的情形。

　　公司董事会提请股东大会审议批准公司控股股东新能源集团免于发出要约。本次向特定对象发行事项涉及关联交易，独立董事已发表事前认可意见和独立意见，尚需经股东大会审议通过，届时关联股东将在股东大会上回避表决。

　　特此公告。

　　新疆立新能源股份有限公司董事会

　　2023年11月29日

　　证券代码：001258         证券简称：立新能源       公告编号：2023-047

　　新疆立新能源股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行股票

　　预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆立新能源股份有限公司（以下简称“公司”）2023年11月28日召开的第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过了公司关于2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。《新疆立新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）等相关文件已在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》经济参考网（www.jjckb.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次预案的披露不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本次预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会做出同意注册决定等程序，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　新疆立新能源股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月29日

　　证券代码：001258         证券简称：立新能源       公告编号：2023-049

　　新疆立新能源股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门

　　和证券交易所采取处罚

　　或监管措施情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆立新能源股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，建立健全内部控制制度，不断促进公司持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟向深圳证券交易所申请向特定对象发行A股股票事项，现将公司最近五年被证券监督管理部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况说明如下：

　　一、公司最近五年被证券监督管理部门和证券交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和深圳证券交易所处罚的情形。

　　二、公司最近五年被证券监督管理部门和证券交易所采取监管措施及整改落实情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和深圳证券交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　新疆立新能源股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月29日

　　证券代码：001258         证券简称：立新能源       公告编号：2023-050

　　新疆立新能源股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票不存在

　　直接或通过利益相关方向参与认购的

　　投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆立新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月28日召开第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十五次会议，分别审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案，现公司就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　新疆立新能源股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月29日

　　证券代码：001258         证券简称：立新能源       公告编号：2023-048

　　新疆立新能源股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行

　　A股股票摊薄即期回报、填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆立新能源股份有限公司（以下简称“公司”），本次向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）已经公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，上述事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施。

　　为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的有关规定，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标影响的假设前提：

　　1、假设本次向特定对象发行于2023年12月前实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以获得中国证监会予以注册的决定后的实际完成时间为准；

　　2、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过280,000,000股，募集资金总额不超过198,000.00万元。因此，假设本次发行数量为280,000,000股，发行后公司总股本为1,213,333,334股，募集资金总额为198,000.00万元，未考虑发行费用及股票回购注销等因素的影响。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行的实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　3、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；

　　5、公司2022年度归属于母公司股东的净利润为19,600.64万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为19,564.99万元。假设2023年度净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别较2022年度持平、增长10%和下降10%；上述假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于测算本次发行对即期回报的影响。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　6、在预测公司本次向特定对象发行股票后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形，不考虑公司现金分红的影响。

　　上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提醒广大投资者注意。

　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见《新疆立新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为风力发电、光伏发电项目的投资、开发、建设和运营。本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于公司风电项目、光伏发电项目的开发建设和补充流动资金，与公司主营业务高度相关，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于支持公司主营业务开拓，扩大整体资产和业务规模，进一步提升综合实力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司自成立以来，始终聚焦主业发展，坚持走专业化道路。经营期间，公司十分注重人才培养并持续投入大量资源，通过不间断的内部轮岗培训、定岗培训等多种形式培养复合型人才和专业岗位人才，不断提高员工综合素质和专业技能。公司核心管理团队成员致力于电力行业多年，熟悉新能源行业业务模式和发展趋势，在项目投资、开发、建设、运营等方面拥有丰富的经验。截至2023年9月30日，公司正式员工196名，平均年龄34岁，其中本科及以上学历占比为72%，经过多年实践已培育出一支年龄结构合理、文化层次高、专业能力强、综合素质好的人才队伍。

　　2、技术储备情况

　　公司成立于2013年，作为可再生能源发电企业，经过十年的经营发展，公司已培养出一支高效的管理团队和生产队伍，积累了丰富的可再生能源电场（站）投资建设、运营管理经验并具备了较好的的成本管控能力，能够熟练掌控市场开拓、项目备案、工程造价、施工管理、运营维护等关键环节，保障了项目实施的高效与安全。自公司成立以来，各电站运行稳定，安全生产实现零事故，零伤亡，此外，公司通过优化管理措施、提升技术水平等手段，不断提高电站发电效率，增加经济效益，具有良好的技术储备。

　　3、市场储备情况

　　新疆地域辽阔，风能、太阳能等新能源资源丰富，是国家“十四五”规划和2035年远景目标纲要中推进建设的大型清洁能源基地。

　　“十四五”期间，新疆将全面落实国家能源发展战略，围绕国家“三基地一通道”定位，加快煤电油气风光储一体化示范，构建清洁低碳、安全高效的能源体系，保障国家能源安全供应，打造国家级新能源基地，建成准东千万千瓦级新能源基地，推进建设哈密北千万千瓦级新能源基地和南疆环塔里木千万千瓦级清洁能源供应保障区。建设国家能源资源陆上大通道，扩大疆电外送能力，建成“疆电外送”第三通道，积极推进“疆电外送”第四通道、新疆若羌—青海花土沟750千伏联网等工程前期工作，适时开工建设，力争到“十四五”末疆电外送电量达到1,800亿千瓦时。

　　顺应新能源发展的趋势，公司在风力发电、光伏发电行业深耕多年，在装机规模、发电量、售电量等方面具有优势，获得了客户的充分认可，并与大型电网公司建立了长期稳定的合作关系。在“碳达峰、碳中和”的战略背景下，国家鼓励发展可再生能源行业的各项政策密集出台，为本次募集资金投资项目的实施提供了良好的政策环境及广阔的市场前景。

　　五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）积极推进募集资金投资项目建设，巩固公司市场竞争力

　　公司拟将本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于风力发电、光伏发电项目及配套储能的建设，项目建设完成并投入运营尚需要一定时间。公司募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度，募投项目的顺利实施和效益释放，将有助于填补本次向特定对象发行股票上市对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。

　　（二）强化募集资金管理

　　公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

　　（三）降低公司财务费用、提升盈利能力

　　公司拟将本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，进一步改善公司的财务状况。公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，提高资金使用效率，减少银行借款等有息债务，降低公司的财务费用，提升公司的整体盈利能力。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（五）强化投资者回报机制

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，在《公司章程》中就利润分配政策事宜进行详细规定，并通过了《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

　　公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司控股股东的承诺

　　为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东新能源集团承诺如下：

　　“（1）不越权干预立新能源经营管理活动，不侵占立新能源利益；

　　（2）自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　（3）切实履行立新能源制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给立新能源或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对立新能源或者投资者的补偿责任。

　　本公司作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，接受相关处罚或监管措施。”

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第一届董事会第三十会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。

　　新疆立新能源股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月29日