山东南山智尚科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案

　　证券代码：300918           证券简称：南山智尚           股票上市地点：深圳证券交易所

　　债券代码：123191           债券简称：智尚转债

　　SHANDONG NANSHAN FASHION SCI-TECH CO.,LTD

　　（山东省烟台市龙口市东江镇南山工业园）

　　二零二三年十一月

　　发行人声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

　　3、证券监督管理机构、深圳证券交易所及其他部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　4、根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出的同意注册的决定。

　　重大事项提示

　　1、公司2023年度向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。

　　2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35（含）名的特定投资者，包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。

　　3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

　　本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　4、本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以截至2023年9月30日公司总股本及发行在外的智尚转债数量计算，在未考虑智尚转债转股的情况下，本次向特定对象发行股票数量不超过108,000,000股；若假设智尚转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过125,245,192股（含本数）。若智尚转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数将相应调整，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次发行股票的数量上限将进行相应调整。

　　若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。

　　5、本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换（不含在公司第二届董事会第二十次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。

　　若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

　　7、本次向特定对象发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　8、根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，有关利润分配政策具体内容相关情况详见本预案“第五章 利润分配政策及执行情况”。

　　9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六章 本次发行相关的董事会声明及承诺”之“一、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　10、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　释义

　　本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下特定含义：

　　第一章 本次向特定对象发行股票概要

　　一、公司基本情况

　　截至2023年9月30日，公司基本情况如下：

　　二、本次发行的背景及目的

　　（一）本次向特定对象发行股票的背景

　　1、国家政策大力支持，推动锦纶纤维行业快速发展

　　《纺织行业“十四五”发展纲要》提出“2.提升产业链现代化。发挥纺织产业链完整优势，推动高端化、智能化、绿色化、服务化转型升级，建设创新能力强、附加值高、安全可靠的纺织产业链、供应链。加强纺织全产业链精细化加工技术的研发应用，提升先进制造水平。适应消费升级趋势，应用新材料、新技术开发具备高品质、多功能、智能化的高端纺织消费品。”“鼓励纺织企业在涤纶、锦纶、氨纶、再生纤维素纤维、碳纤维等领域建设若干智能车间示范”，提出建设纤维新材料重点工程，包含“进一步开发智能化、高仿真、高保形、舒适易护理、阻燃、抗静电、抗紫外、抗菌、相变储能、光致变色、原液着色等差别化、功能性化学纤维”。

　　此外，《纺织行业产融结合三年行动计划》、《关于化纤工业高质量发展的指导意见》、《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》等政策和指导意见的相继出台进一步推动了我国锦纶纤维产业的高速发展。未来伴随相关锦纶产业鼓励政策深入实施，锦纶产品渗透率将会进一步提升，行业主体将享受需求驱动带来的市场红利。公司本次募投项目的实施系积极响应国家战略，并与锦纶纤维行业发展方向高度契合，有利于公司顺应市场趋势，抓住行业发展机遇。

　　2、下游应用领域快速发展，锦纶纤维需求持续增长

　　（1）锦纶纤维性能优越，下游可应用领域广泛

　　锦纶纤维，是指由锦纶切片经过纺丝工艺加工而成主要用于生产面料服装的纺织纤维。锦纶纤维按照不同标准有多种分类，按照分子结构可分为锦纶6、锦纶66、锦纶11、锦纶610等锦纶纤维，目前市场上以锦纶6和锦纶66应用最为广泛；按纤维长短可分为锦纶长丝和锦纶短纤，目前市场上以锦纶长丝为主，作为机织或针织原料等，而少量锦纶短纤主要用于和棉、毛或其它化纤混纺。

　　与其他纺织纤维相比，锦纶纤维在强度和耐磨性、吸湿性等方面具有突出特点，因而由锦纶纤维制成的面料在户外、运动、防寒、休闲服装等领域具有较大优势。由于锦纶纤维的弹性及回弹性极好，抗静电、抗起球、易染色、色牢度高，其在混纺领域具有其他化纤不可比拟的独特优势。上述特点使锦纶纤维被广泛应用在民用领域，如纺织服装行业中的超轻风衣、冲锋衣、羽绒服、速干衣、防寒服、休闲夹克、运动服、户外帐篷、睡袋、登山包、袜子、蕾丝内衣、束身衣、运动内衣、婚纱礼服等；锦纶纤维同时还被应用于军工、航空航天等工业领域，如用于制作特种防护安全用品、安全气囊、安全带、降落伞、轮胎帘子布、土工基布等。

　　（2）国民经济高速发展，助推锦纶纤维行业规模扩张

　　我国国民经济正在快速发展过程中，城乡居民的人均收入水平和消费能力不断提升，将为纺织服装的内需消费提供巨大动力。锦纶在功能性服饰领域和特种应用领域具有其他纤维材料不可替代的作用。随着全民健身计划的持续推进、健康生活理念的不断深入、冰雪运动的快速普及，性能更佳的锦纶制品愈加受到消费者欢迎。根据中国化学纤维工业协会的数据，2012年全年我国锦纶产量为181万吨，2022年全年则达到410万吨，为2012年产量的2.27倍，复合增长率达到7.72%，高于化纤行业同时期5.00%的复合增长率。除总量的较快增长外，锦纶产量占化纤产量的比重也在逐年提升。2012年，我国锦纶产量占化纤总产量的4.77%，至2022年该比重已经达到6.32%，但相比于全球锦纶占化纤产量约9%的比重仍有较大的产量及市场提升空间。

　　图1：2012-2022年中国锦纶纤维产量（万吨）及锦纶纤维产量占化纤总产量比例

　　资料来源：国家统计局

　　（3）纺织服装市场需求进一步升级，高强锦纶66系列纤维成长空间广阔

　　从结构性能来看，锦纶66系列纤维的原子排列规整度高于锦纶6系列纤维，结构更加紧密有序，且熔点更高，因此在硬度、抗冲击、耐磨、耐热等性能方面优势更突出，且手感密实而舒适。

　　近年来，随着居民消费理念的提升，锦纶66系列纤维在纺织服装领域的需求也在快速增长。在居民消费领域，锦纶66织物的手感更加的柔软细腻，在高端的运动衣、泳衣、健美服、内衣、袜类等方面均有良好的表现，如现在市场上高端的羽绒面料就多采用锦纶66系列纤维。随着经济水平的提升，附加值更高的锦纶66系列纤维基于更好的耐磨性、抗撕裂、阻燃性、轻量化等独特性能，在军工用品、职业装等领域的需求也逐步萌发，为附加值更高的锦纶66带来更广阔的发展空间。

　　3、公司持续围绕纺织服装主业，深入推进产品向高附加值战略转型

　　自公司成立以来，主业便专注于纺织服饰产业链，致力于上下游一体化的产业布局，现有业务包含精纺呢绒面料、正装职业装、纺织纤维的研发、设计、生产与销售。经过多年发展，公司拥有完善的毛纺织服饰产业链，涵盖了集面料研发、毛条加工、染色、纺纱、织造、后整理于一体的精纺呢绒业务体系，以及集成衣研发、设计、制造、品牌运营于一体的服装业务体系。同时公司利用自身在纺织行业多年的深耕和技术沉淀，结合公司优势资源推进公司产品向高附加值的纺织纤维产品进行战略转型。公司上市后开始积极拓展纺织纤维新材料领域，超高分子量聚乙烯纤维项目已实现全线建成投入运营，积累了丰富的纺织纤维生产相关的人才、技术经验。

　　本次募投项目与公司现有业务在人员、客户、技术等各方面具有显著协同性，公司未来将继续在发展新型纺织纤维材料的基础上，进一步完善产业链条。公司本次募集资金计划建设年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目，是公司践行向产业链上游“高新技术、高附加值产品突破”的发展战略，进一步丰富产品矩阵的体现，符合公司发展特点，是保持主营业务核心竞争力的必由之路。

　　（二）本次向特定对象发行股票的目的

　　1、公司积极响应国家政策，抓住机遇推进转型工作

　　纺织产业是国民经济重点产业之一，对国家经济发展、国民生活水平的提升有重大影响，国家颁发了一系列产业政策鼓励支持纺织企业健全产业链，推动传统产业转型升级。

　　《建设纺织现代化产业体系行动纲要（2022-2035年）》提出“建设具有完整性、先进性、安全性的纺织现代化产业体系”、“坚持推动传统产业转型升级”、“推进产业链上中下游同频升级”、“在纺织行业发展形成10家左右产业链纵深布局、高水平国际化发展的世界500强企业”。

　　公司上市后开始积极拓展纺织纤维新材料领域，公司超高分子量聚乙烯纤维项目已实现全线建成投入运营，积累了丰富的纺织纤维生产相关的人才、技术经验。本次募投项目为年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目，将在公司现有纺织纤维业务的基础上，进一步响应国家政策要求，牢牢抓住产业变革机遇、把握战略主动、加快推进转型升级，在日益激烈的行业竞争中形成发展新优势。

　　2、围绕主业及产业链关键环节，持续开拓纺织纤维新材料领域

　　公司作为国内精纺呢绒、正装职业装领军企业，本次募投项目继续围绕纺织服装主业及产业链关键环节实施主业拓展和强链补链，促进公司产品向高附加值产品转型。高性能差别化锦纶长丝项目的启动，能够帮助公司在超高分子量聚乙烯纤维项目成功实施后，持续开拓纺织纤维新材料领域。同时将有助于提升公司内部协同，进一步加强锦纶纤维环节对下游高附加值运动休闲面料及服装的支撑作用，保持公司全产品链条合理结构并满足市场需求的必要选择，并从整体上实现公司产品结构的升级优化。

　　本次募投项目的建设实施，预计将进一步提升公司现有产品的技术水平，优化产品布局，在公司多年积累的精纺呢绒、服装、新材料的技术、市场、经验等优势基础上，提高公司整体竞争力和盈利水平。

　　3、满足公司业务发展的资金需求，优化资本结构

　　近年来，公司业务规模不断扩张，对资金的需求日益增长。公司通过本次发行，可以更好地满足公司未来业务发展所带来的资金需求，巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。本次募集资金到位后，公司的总股本、净资产及偿债能力将得到一定程度的提高，资本结构得到优化，有利于降低公司的财务风险，提高抗风险能力。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次发行的最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

　　四、本次向特定对象发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行股票采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。

　　（四）定价基准日、发行价格和定价原则

　　1、定价基准日

　　本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。

　　2、发行价格和定价原则

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按照下述方式进行相应调整：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　（五）发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以截至2023年9月30日公司总股本及发行在外的智尚转债数量计算，在未考虑智尚转债转股的情况下，本次向特定对象发行股票数量不超过108,000,000股；若假设智尚转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过125,245,192股（含本数）。若智尚转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数将相应调整，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。

　　（六）限售期

　　本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（七）本次发行前的滚存的未分配利润的安排

　　为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（八）决议有效期

　　本次发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起计算。

　　（九）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

　　五、募集资金数量和用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换（不含在公司第二届董事会第二十次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。

　　若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

　　六、本次发行是否构成关联交易

　　截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的向特定对象发行股票发行情况报告书中披露。

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前后，上市公司的实际控制人均为南山村委会。本次向特定对象发行股票将不会导致公司控制权发生变化。

　　八、本次发行的审批程序

　　（一）本次发行方案已取得的批准

　　南山智尚第二届董事会第二十次会议审议通过了本次向特定对象发行股票方案等相关事项。

　　（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序

　　本次发行方案尚需获得股东大会审议通过，本次发行在获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

　　第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用投资计划

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换（不含在公司第二届董事会第二十次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。

　　若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

　　二、本次募集资金投资项目的可行性分析

　　（一）项目基本情况

　　1、项目建设内容

　　本项目通过新购买土地和现有原料库进行项目建设，购买土地面积138,986平方米。项目主要建设内容包括土建工程、设备购置及道路、绿化工程的建设。

　　2、项目实施主体和地点

　　项目实施主体为山东南山智尚科技股份有限公司，项目拟选厂址位于山东省烟台市龙口市东江镇南山工业园。

　　3、项目投资概算

　　项目总投资额为149,850.00万元。

　　4、项目建设进度

　　本项目计划建设期为24个月，具体项目实施进度计划如下：

　　5、经济效益分析

　　根据项目规划，本项目建成后税后内部收益率为16.25%，投资回收期（含建设期）为7.00年，项目具有良好的经济效益。

　　6、项目涉及报批事项情况

　　本项目已取得《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2303-370681-04-01-315200），已取得烟台市生态环境局龙口分局下发的环评批复（龙环审〔2023〕7号）。

　　（二）项目实施的必要性

　　1、响应国家产业政策，助力纺织行业转型升级

　　“十四五”期间转型发展是我国纺织服装行业的主旋律，在《纺织行业“十四五”发展纲要》中明确指出将“科技、时尚、绿色”高质量发展作为新时期纺织行业发展的全新目标。随着“十四五”步入深化之年，相关政策不断落地，纺织行业的转型发展迅速转入实施阶段。

　　公司积极响应国家产业政策的号召，推动传统纺织行业转型升级。纺织纤维是公司现有纺织服装业务重要的原材料，公司上市后持续围绕主业，积极布局向附加值更高的纺织纤维新材料领域进行转型，公司超高分子量聚乙烯纤维项目已实现全线建成投入运营，积累了丰富的纺织纤维生产相关的人才、技术经验。本次募投项目为年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目，将在公司现有纺织纤维业务的基础上，进一步响应国家政策要求，牢牢抓住产业变革机遇、把握战略主动、加快推进转型升级，在日益激烈的行业竞争中形成发展新优势。

　　本项目的建设是响应国家政策导向的重要举措，对推动我国纺织行业转型升级有着积极的意义。

　　2、抓住行业发展机遇，满足日益增长的市场需求

　　我国国民经济正在快速发展过程中，城乡居民的人均收入水平和消费能力不断提升，将为纺织品服装的内需消费提供巨大动力。锦纶在功能性服饰领域和特种应用领域具有其他纤维材料不可替代的作用。随着全民健身计划的持续推进、健康生活理念的不断深入、冰雪运动的快速普及，作为超轻风衣、冲锋衣、羽绒服、速干衣、防寒服、运动服等户外和冰雪领域服饰最主要材料的锦纶将获得市场的更多青睐。

　　根据Euromonitor统计数据显示，2010-2020年国内户外和运动服饰市场规模年复合增长率分别为16%和9%，预计2020-2026年期间的年复合增长率分别为14%和13%，未来随着原材料价格的下降，锦纶纤维凭借其优越的性能有望打开更广阔的市场空间。

　　本项目的实施有助于公司把握锦纶纤维行业快速发展的机遇，满足锦纶纤维日益增长的市场需求。同时有助于提升公司盈利能力，完善公司产业链条，增强公司的核心竞争力。

　　3、进一步夯实公司主业，完善纺织新材料领域布局

　　公司自成立以来深耕纺织服饰产业链，经过多年发展公司拥有完善的毛纺织服饰产业链，涵盖了集面料研发、毛条加工、染色、纺纱、织造、后整理于一体的精纺呢绒业务体系，以及集成衣研发、设计、制造、品牌运营于一体的服装业务体系。同时，公司投建的超高分子量聚乙烯纤维项目已顺利实现投产运营，产能位居国内前列。本次募投项目产品与公司现有产品超高分子量聚乙烯纤维均属于纺织纤维新材料，属于向纺织服装产业链上游的延伸。本次募投项目的成功实施将在夯实公司主业的同时，进一步丰富公司纺织纤维产品矩阵，实现产业升级，是公司贯彻落实“高新技术、高附加值产品转型”的发展战略，保持主营业务核心竞争力的必由之路。

　　（三）项目实施的可行性

　　1、政策的大力支持为项目建设提供良好的政策环境

　　近年来，我国各级政府陆续发布多项化纤产业发展支持政策，《纺织行业“十四五”发展纲要》指出“……以高性能、多功能、轻量化、柔性化为特征的纤维新材料，为纺织行业价值提升提供重要路径。……”为“十四五”纺织行业发展的重要形势之一，鼓励企业建设锦纶等化学纤维智能车间，进一步开发智能化、高仿真、高保形、舒适易护理、阻燃、抗静电、抗紫外、抗菌、相变储能、光致变色、原液着色等差别化、功能性化学纤维。《建设纺织现代化产业体系行动纲要（2022-2035年）》提出“……保障我国居民人均纤维消费位于中等发达国家以上水平……”。

　　此外，《关于化纤工业高质量发展的指导意见》《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》《纺织行业产融结合三年行动计划》等政策也为本项目实施提供了良好的政策环境。

　　2、锦纶纤维广阔的市场前景为项目的顺利开展提供了有力的支撑

　　锦纶纤维可广泛应用于运动服饰、瑜伽服、女性内衣、羽绒服、户外装备等，近年来随着我国人均收入的提高、运动人口的增加、全民健身潮流的兴起，锦纶市场消费量总体呈现上升的趋势。根据卓创咨询数据，2020年我国尼龙6纤维和尼龙66纤维消费量分别为384.25万吨、60万吨，分别同比增长6.39%、22.93%。同时，我国锦纶纤维的出口量也在同步增长，根据中国化纤协会数据，2022年我国锦纶纤维出口量为38.10万吨，同比增长13.46%。受益于政府产业政策的支持以及国民经济快速发展带来的消费升级的影响，锦纶行业有望继续保持快速增长态势，为公司募投项目的产能消化提供保障。

　　因此，本次项目的成功实施具有良好的市场基础。

　　3、公司扎实的实施基础为项目成功实施提供了有力的保障

　　公司以“科技创新”为核心驱动，通过两大技术创新路径不断提升企业创新水平。公司是制造业单项冠军示范企业、国家级高新技术企业、纺织技术创新示范企业，拥有“国际羊毛创新中心”、“北服·南山中国职业装研究院”、“南山·西安工程大学毛纺织研究院”。自成立以来，公司大力开展行业前沿科技的研发，取得了丰硕的科研成果。目前，公司已形成多项专利，并多次获得各级科技进步奖、中国纺织行业专利奖。公司参与制定了多项纺织领域技术标准，多年来一直坚定不移走高质量发展之路，持续关注高端纤维发展方向，加大技术创新投入，建立了一套较为完善的管理与运行机制。

　　良好的技术研发体系、氛围、传统等，为公司招聘合格的技术研发人员奠定了较好的基础，公司已组建了锦纶长丝项目研发技术团队，团队成员多数具有20年以上的纺织纤维生产经验，同时公司积极与设备厂商就产品质量指标进行沟通、商定，能够保证锦纶长丝业务核心技术的持续更新、发展。公司一直坚持优化激励机制，充分调动人员的工作积极性，为本次募集资金投资项目建设、产能释放奠定坚实的基础。

　　因此，公司现有的技术和人才储备为项目的成功实施提供了有力的保障。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

　　（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响

　　本次募投项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，有助于提升公司的竞争力，巩固公司在行业中的地位，进一步优化公司的产品和服务结构，打造新的利润增长点。

　　本次募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务，将完善、优化公司现有的产品和服务能力，有助于对现有业务进行巩固和升级，提升公司的整体竞争力。

　　（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模及筹资活动现金流入将有较大幅度增加，资产负债率有所下降，整体的资金实力将有效提升，抵御财务风险的能力得到加强。

　　本次募投项目围绕公司战略和主业，募集资金投资项目顺利实施后，公司在相关领域的生产技术水平和服务能力将进一步得以提升，公司主营业务规模预计将有效扩大，从而能够更好地满足快速增长的市场需求。但由于公司募集资金投资项目的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内不排除公司每股收益被摊薄的可能性。

　　四、募集资金投资项目可行性分析结论

　　综上所述，本次发行募集资金投资项目符合法律法规、相关产业政策，和未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次发行募集资金有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，同时本次发行将优化公司的资本结构，降低公司的财务风险，符合公司及全体股东的利益。

　　第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的主营业务保持不变，不涉及公司对业务与资产的变动或整合。

　　若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次向特定对象发行股票后，公司的股份总数、注册资本将会相应增加，因此公司在完成本次向特定对象发行后，将根据股份总数、注册资本的变化情况对《公司章程》中与股份总数、注册资本相关的条款进行相应的修改，并向市场监督管理部门办理变更登记及备案手续。

　　（三）本次发行对股本结构的影响

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司控股股东与实际控制人将不会发生变化。

　　（四）本次发行对公司高管人员结构的影响

　　截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据法律法规的规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务收入结构的影响

　　本次发行募集资金总额在扣除发行费用后，拟用于年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目，有利于进一步增强主营业务综合竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致业务及资产整合计划，公司的主营业务和业务收入结构亦不会因本次发行而发生重大变化。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将有较大幅度增加，资产负债率有所下降，整体的资金实力将有效提升，抵御财务风险的能力将得到加强。

　　（二）对盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

　　（三）对现金流量的影响

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，在募集资金投入建设后，公司投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项目的实施和效益产生，公司经营活动现金流净额预计将得以增加。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化。公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　截至2023年9月30日，公司按合并口径计算的资产负债率为43.22%。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，有助于公司降低财务风险，改善整体财务状况。

　　第四章 本次股票发行相关的风险说明

　　一、经营风险

　　（一）业绩波动风险

　　报告期各期，公司营业收入分别为135,778.75万元、149,199.60万元、163,374.84万元和112,352.74万元，扣除非经常损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为8,015.47万元、14,042.00万元、16,839.56万元和11,731.22万元，产品综合毛利率分别为30.78%、34.17%、33.53%和34.45%。报告期内，受客户及产品结构变动、原材料价格变动、汇率波动等多种因素的影响，公司营业收入、净利润、综合毛利率等指标总体呈增长趋势，如果上述因素发生不利变化，则可能对公司盈利能力造成不利影响。

　　（二）环保风险

　　根据《工业和信息化部办公厅关于开展绿色制造体系建设的通知》，公司取得了北京联合智业认证有限公司出具的《绿色工厂评价声明》。虽然公司在各生产环节已建立了一整套遵守国家环境保护条例、控制污染物排放的环保体系，但是，随着社会发展对环保要求的不断提高，国家有可能出台更为严格的环保政策，如公司目前的环保设备和环保措施无法满足更严格的要求，公司可能面临被处罚或增加环保投入的风险。

　　（三）原材料价格波动的风险

　　羊毛为公司现有产品的重要原材料之一，澳大利亚原产羊毛价格受气候、消费需求、出口国政策、羊毛储备情况等多因素影响，其价格的波动对毛纺行业的原材料成本影响较大。如羊毛价格在短期内大幅下跌，将增加毛纺企业存货管理难度，产生存货跌价的风险；如羊毛价格上涨，将推动毛纺产品价格走高，抑制毛纺产品需求。澳大利亚原产羊毛主要通过澳大利亚公开拍卖市场进行销售，价格透明，市场化程度高，但如果澳大利亚原产羊毛价格发生剧烈变动，将对公司的生产经营带来不利影响。

　　（四）劳动力成本上升风险

　　随着人们生活水平提高以及物价上涨，未来公司员工工资水平很可能持续提高，进而推动用工成本的上升。同时，近年来我国劳动力用工紧张现象时有发生，若公司不能在自动化程度及生产效率上不断提升，也可能对生产经营产生不利影响。

　　（五）股票价格波动风险

　　股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。

　　（六）管理风险

　　发行人建立了包括股东大会、董事会、监事会、关联交易制度、财务管理、内部审计、人力资源等一系列内部控制制度。但内部控制所固有的限制以及发行人业务和经营环境等情况的改变，均可能使发行人内部控制的有效性也随之改变，内部控制有效性的不足会影响发行人经营管理目标的实现、影响发行人财产的安全完整、影响会计资料的真实、合法、完整等目标的实现。

　　二、财务风险

　　（一）存货减值风险

　　报告期末，公司存货账面价值为63,680.53万元，占总资产的18.05%，主要为原材料、库存商品及在产品。其中，原材料主要为自澳大利亚采购的羊毛和用上述羊毛生产的毛条以及为生产服装准备的面料，库存商品、在产品主要为尚未完工及完工未发货的精纺呢绒和服装。由于公司拥有较为完整的毛纺织产业链，同时为了应对市场变化需求，公司储备了一定量的澳洲羊毛作为安全库存。报告期各期，公司已对存货充分计提了跌价准备，未来如因公司经营的市场环境发生不利变化或竞争加剧、公司未能及时把握下游行业需求变化、消费需求动能不足等原因导致存货变现困难，有可能出现存货减值超过跌价准备计提数额的情况，公司存在因计提存货跌价准备而对当期经营业绩产生不利影响的风险。

　　（二）应收账款回收风险

　　报告期末，公司的应收账款净额为26,912.02万元，占总资产的7.63%。公司期末应收账款余额较大的客户主要为综合实力强、信用良好的客户，或与公司形成长期合作关系的境内外客户，应收账款不能收回的风险较小。但如果公司采取的收款措施不力或主要客户经营状况发生不利变化，则公司应收账款发生坏账风险的可能性将会增加。

　　三、募集资金投资项目相关风险

　　（一）募集资金投资项目实施风险

　　公司综合考虑了当前的产业政策、市场环境等因素后确定了本次募集资金投资项目。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的行业分析和市场调研，并且在人员、技术、市场等方面拥有良好的储备保障，但由于市场自身具有不确定因素，同时募集资金投资项目的实施需要一定的时间，项目推进、市场开拓过程中存在一定的不确定性。若未来产业政策、公司产品毛利率、市场环境等因素发生重大不利变化，或公司采取的市场开拓等措施没有得到较好的执行效果，则本次募集资金投资项目的实施和效益可能会受到不利影响，从而导致本次募集资金投资项目面临一定的实施风险。

　　（二）募集资金投资项目产能消化的风险

　　公司在制定募投项目前已对市场供求状况等进行了调研和分析，并制定了市场拓展计划，同时具有合理可行的产能消化措施。但如果项目建成后产业政策、市场环境、竞争格局、客户情况发生不利变化或公司对相关市场开拓效果不足，将导致募集资金投资项目新建产能无法及时消化，可能对项目投资回报和公司经营业绩产生不利影响。

　　四、发行相关的风险

　　（一）本次向特定对象发行股票的审批风险

　　本次向特定对象发行股票方案尚需在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施，最终本次发行申请能否获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定及其时间尚存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险

　　本次向特定对象发行后，公司的总股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次向特定对象发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

　　（三）募集资金不足风险

　　由于本次发行只能向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者认可程度等多种因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

　　第五章 利润分配政策及执行情况

　　一、利润分配政策

　　（一）利润分配原则

　　1、重视对投资者的合理投资回报，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。

　　2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展。

　　3、优先采用现金分红的利润分配方式。

　　4、充分听取和考虑中小股东的要求。

　　5、充分考虑货币政策。

　　（二）利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票或现金及股票相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利。

　　（三）利润分配的期间间隔

　　在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

　　（四）现金分红条件及分红比例

　　1、公司拟实施现金分红时间应同时满足以下条件：

　　（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；

　　（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　2、现金分红比例的规定

　　公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。

　　公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　上述重大资金支出安排是指：本公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3,000万元。

　　公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　　（五）股票股利分配条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（六）利润分配的决策程序

　　1、董事会提交股东大会的利润分配具体方案，需经全体董事过半数表决通过并经全体独立董事三分之二以上表决通过。

　　2、独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

　　3、监事会应当对公司利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过。

　　4、董事会及监事会通过利润分配方案后由公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

　　5、公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

　　6、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮箱、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的监督和建议。

　　（七）现金分红的决策程序

　　董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案应经全体董事过半数表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，并由股东大会审议通过。独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮箱、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（八）利润分配政策调整决策程序

　　公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。

　　董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

　　监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　股东大会审议调整利润分配政策议案时，需向公司股东提供网络形式的投票平台，为公司社会公众股东参加股东大会提供便利。其中，修改公司章程确定的现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　（九）利润分配政策的披露

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3、相关决策程序和机制是否完备；

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　公司若当年不进行或低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（十）股利分配方案的实施时间

　　公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会需在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。如出现派发延迟，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。

　　二、公司最近三年的利润分配情况

　　（一）最近三年利润分配方案

　　1、2020年度利润分配方案

　　2021年5月12日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了2020年度利润分配预案，按公司总股本360,000,000股为基数向全体股东按每10股派发现金红利0.60元（含税），合计2,160.00万元。

　　2、2021年度利润分配方案

　　2022年4月29日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了2021年度利润分配预案，按公司总股本360,000,000股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.26元（含税），合计4,536.00万元。

　　3、2022年度利润分配方案

　　2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了2022年度利润分配预案，按公司总股本360,000,000股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.60元（含税），合计5,760.00万元。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　单位：万元

　　（三）最近三年未分配利润使用情况

　　为保持公司的可持续发展，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。

　　三、未来三年股东分红回报规划

　　根据相关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，为完善和健全公司分红决策和监督机制，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，公司编制了《山东南山智尚科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“股东分红回报规划”），具体内容如下：

　　（一）本规划制定考虑的因素

　　公司制定本规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、发展所处阶段、经营发展规划、现金流量状况、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）本规划的制定原则

　　公司制定本规划应遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。

　　（三）公司未来三年股东分红回报规划

　　1、利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票或现金及股票相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利。

　　2、现金分红的条件和比例

　　（1）公司拟实施现金分红时间应同时满足以下条件：

　　1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；

　　2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

　　3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（2）现金分红比例的规定

　　公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。

　　公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　上述重大资金支出安排是指：本公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3,000万元。

　　公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　　3、股票股利分配条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　4、利润分配的决策程序

　　（1）董事会提交股东大会的利润分配具体方案，需经全体董事过半数表决通过并经全体独立董事三分之二以上表决通过。

　　（2）独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

　　（3）监事会应当对公司利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过。

　　（4）董事会及监事会通过利润分配方案后由公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

　　（5）公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

　　（6）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮箱、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的监督和建议。

　　5、现金分红的决策程序

　　董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案应经全体董事过半数表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，并由股东大会审议通过。独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮箱、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　6、利润分配政策调整的决策程序

　　公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。

　　董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

　　监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　股东大会审议调整利润分配政策议案时，需向公司股东提供网络形式的投票平台，为公司社会公众股东参加股东大会提供便利。

　　7、利润分配政策的披露

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　公司若当年不进行或低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　8、股利分配方案的实施时间

　　公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会需在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。如出现派发延迟，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。

　　（四）股东分红回报规划的制定及修改

　　公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意后提交股东大会审议通过。

　　若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，该等调整应限定在利润分配政策规定的范围内，经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。

　　第六章 与本次发行相关的董事会声明及承诺

　　一、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，但募投项目产生效益需要一定的时间，因此本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、假设条件

　　（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　（2）假设本次发行于2024年6月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　（3）假设本次发行股票数量上限为108,000,000股（本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本股的30%），预计募集资金总额不超过100,000万元，不考虑扣除相关发行费用的影响。上述向特定对象发行股票数量及募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行情况为准；

　　（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　（5）在预测公司发行后总股本时，未考虑除本次向特定对象发行股票之外的其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）对总股本的影响；

　　（6）2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为18,672.10万元和16,839.56万元。在此基础上，公司2023年度、2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种假设进行测算：1）与2022年持平；2）2023年比2022年增加10%，2024年比2023年增加10%；3）2023年比2022年下降10%，2024年比2023年下降10%。（上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）；

　　（7）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、对公司主要指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《企业会计准则第34号——每股收益》及其应用指南等规定测算。

　　（二）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用。公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。为达到募投项目的预期回报率，公司将加强内部运营控制，完善投资决策程序，设计合理的资金使用方案，努力提高资金的使用效率。其次，公司将持续改进生产流程，建立现代化及信息化的管理方式，通过对采购、生产、销售等环节的质量控制，提高资产运营效率。同时，公司将建立相应机制，确保公司各项制度的严格执行，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束，达到降低公司运营成本的目标。

　　3、保证募投项目实施效果，加快募投项目投资进度。公司已充分做好了募投项目前期的可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身情况，最终拟定了项目规划。本次发行募集资金到账后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。

　　4、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（［2022］3号）等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　本次发行完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。

　　上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。

　　（三）公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　1、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　2、公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺：

　　（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，控股股东、实际控制人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　（3）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及控股股东、实际控制人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若控股股东、实际控制人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，控股股东、实际控制人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，控股股东、实际控制人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，接受相关处罚或监管措施。

　　二、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明

　　除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

　　三、关于公司不存在失信情形的声明

　　根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询相关网站、国家企业信用公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向特定对象发行股票的失信行为。

　　山东南山智尚科技股份有限公司董事会

　　2023年11月28日