科美诊断技术股份有限公司 第二届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：688468         证券简称：科美诊断       公告编号：2023-073

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　科美诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2023年11月28日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2023年11月21日以电子邮件方式送达公司全体董事。本次会议由董事长李临先生召集并主持，应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《科美诊断技术股份有限公司章程》《科美诊断技术股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　经与会董事认真讨论，审议通过如下事项：

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科美诊断技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号:2023-074）。

　　特此公告。

　　科美诊断技术股份有限公司董事会

　　2023年11月30日

　　证券代码：688468         证券简称：科美诊断         公告编号：2023-074

　　科美诊断技术股份有限公司关于

　　以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让，若科美诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”）未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，未转让股份将被注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后政策实行。

　　● 拟回购的数量或资金总额：不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）

　　● 拟回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内

　　● 回购价格或价格区间：不超过人民币16.68元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购资金来源：自有资金

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员回复其在未来3个月、未来6个月均无直接减持计划。

　　公司持股5%以上的股东中金康瑞壹期（宁波）股权投资基金合伙企业（有限合伙）回复其在未来3个月、未来6个月均无减持计划，如后续有新的计划，将按照相关规定履行信息披露义务。

　　公司持股5%以上的股东横琴君联致康投资企业（有限合伙）（以下简称“横琴君联”）及其一致行动人LOYAL CLASS LIMITED（以下简称“LOYAL CLASS”）回复公司于2023年6月7日在上海证券交易所发布了《关于持股5%以上股东减持股份计划的公告》（公告编号：2023-038），截至本公告日，上述减持计划尚未实施完毕，横琴君联及LOYAL CLASS将遵守上述减持计划进行减持，除上述减持计划外，横琴君联及LOYAL CLASS在未来3个月、6个月如有继续减持股份的计划，将严格按照法规履行相应的程序并履行信息披露义务。

　　公司持股5%以上的股东上海沛禧投资管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人HJ CAPITAL 2 LIMITED回复其在未来3个月、6个月有股份减持计划，后续将按照法规履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1.本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

　　2.本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

　　3.本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。

　　4.本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

　　5.如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2023年11月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《科美诊断技术股份有限公司公司章程》相关条款的规定，本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，共同促进公司的长远发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景的基础上，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购股份拟作为公司员工持股计划或者股权激励计划的股票来源。

　　（二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

　　（四）回购的实施期限：本次回购股份的实施期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　1.如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定进行。

　　2.公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　3.回购方案实施期间，如若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，未转让股份将被注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后政策实行。

　　按本次回购价格上限16.68元/股、回购资金总额人民币3,000万元-6,000万元计算，本次拟回购数量为179.86万股-359.71万股，占公司总股本的比例为0.45%-0.90%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（六）本次回购的价格

　　根据公司经营业绩情况、股票价格走势等，确定公司本次回购股份的价格为不超过人民币16.68元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。

　　若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金股票等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（七）本次回购的资金总额及资金来源

　　公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1.按照本次回购金额上限6,000万元、回购价格上限16.68元/股进行测算，回购数量为359.71万股，占本公司总股本的0.90%。若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　2.按照本次回购金额下限3,000万元、回购价格上限16.68元/股进行测算，回购数量为179.86万股，占本公司总股本的0.45%。若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为1,725,319,141.21元，归属于上市公司股东的净资产为1,361,666,614.84元，流动资产为1,094,790,539.73元。按照本次回购资金上限60,000,000元测算，回购资金占2023年9月末总资产、归属于上市公司所有者的净资产、流动资产的比例分别为3.48%、4.41%、5.48%。

　　根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展情况，公司认为回购资金总额不低于3,000万元（含）且不超过6,000万元（含），不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司上市地位。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

　　经自查，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司向董监高、控股股东、实际控制人发出询问函，询问回购期间是否存在增减持计划，公司董监高、控股股东、实际控制人均回复其在回购期间无直接增持或减持公司股份的计划。若未来拟实施股份增减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份增减持的相关规定，履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

　　公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划，公司董监高、控股股东、实际控制人均回复其在未来3个月、未来6个月无直接减持计划。

　　公司持股5%以上的股东中金康瑞壹期（宁波）股权投资基金合伙企业（有限合伙）回复其在未来3个月、未来6个月均无减持计划，如后续有新的计划，将按照相关规定履行信息披露义务。

　　公司持股5%以上的股东横琴君联及其一致行动人LOYAL CLASS回复公司于2023年6月7日在上海证券交易所发布了《关于持股5%以上股东减持股份计划的公告》（公告编号：2023-038），截至本公告日，上述减持计划尚未实施完毕，横琴君联及LOYAL CLASS将遵守上述减持计划进行减持，除上述减持计划外，横琴君联及LOYAL CLASS在未来3个月、6个月如有继续减持股份的计划，将严格按照法规履行相应的程序并履行信息披露义务。

　　公司持股5%以上的股东上海沛禧投资管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人HJ CAPITAL 2 LIMITED回复其在未来3个月、6个月有股份减持计划，后续将按照法规履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1.在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　2.依据相关法律、法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；

　　3.根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购案；

　　4.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　5.设立回购专用证券账户及其他相关事宜等；

　　6.依据相关法律、法规及监管部门的规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十四）独立董事关于本次回购股份方案的意见

　　1.公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2.公司本次回购股份并将回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，有利于构建长期稳定的投资者队伍，增强投资者对公司未来发展前景的信心，有助于公司可持续发展。

　　3.本次拟用于回购资金总额区间为人民币3,000万元（含）至6,000万元（含），资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　4.本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

　　综上所述，公司独立董事认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于提升公司价值，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益。因此同意公司实施本次回购股份事项。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

　　（二）本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

　　（三）本次回购的股份拟用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。

　　（四）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

　　（五）如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　科美诊断技术股份有限公司董事会

　　2023年11月30日