北京威卡威汽车零部件股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002662               证券简称：京威股份              公告编号：2023-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”），第六届董事会第五次会议于2023年11月24日以邮件方式通知全体董事，会议于2023年11月29日以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人。本次会议的通知、召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本次会议由董事长李璟瑜先生主持，经与会董事审议并书面表决，会议形成了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司子公司出售不动产暨关联交易的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李璟瑜、陈双印、彭海波回避表决。

　　本议案审议通过并授权公司管理层办理不动产转让过户等后续相关事宜。

　　该事项已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意提交董事会审议，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　前述具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司子公司出售不动产暨关联交易的公告》（2023-049）。

　　特此公告。

　　北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会

　　2023年11月30日

　　证券代码：002662           股票简称：京威股份                公告编号：2023-049

　　北京威卡威汽车零部件股份有限公司

　　关于公司子公司出售不动产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为优化公司资产结构，提高运营效率，降低管理成本，减少关联交易，公司拟将子公司无锡威卡威汽车零部件有限公司（以下简称“无锡威卡威”）位于无锡市惠山区振亚路28号的工业房地产以评估值6,993.11万元出售给公司合营公司无锡比亚汽车零部件有限公司（以下简称“无锡比亚”）。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及有关法律法规的规定，无锡比亚为公司关联方，此次交易构成关联交易。

　　公司于2023年11月29日召开的第六届董事会第五次会议审议通过《关于公司子公司出售不动产暨关联交易的议案》，公司董事李璟瑜、陈双印、彭海波在无锡比亚分别任职董事、监事、总经理构成关联董事，在本次董事会审议过程中已经回避表决。公司独立董事于2023年11月23日召开独立董事专门会议2023年第一次会议，审议通过了《关于公司子公司出售不动产暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，并在11月29日召开的董事会上发表了同意的独立意见。

　　此次交易未达到股东大会审议标准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司基本情况

　　公司名称：无锡比亚汽车零部件有限公司

　　统一社会信用代码：91320200MA1N12D463

　　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　注册资本： 1000万欧元

　　法定代表人：李璟瑜

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：无锡市惠山区洛社镇洛杨路西侧

　　主营业务：汽车零部件生产、销售。

　　股权结构：公司持有无锡比亚50%股权，BIA Beteiligungsverwaltungs GmbH持有无锡比亚50%股权。

　　2、历史沿革、主要业务、发展状况及最近一年一期主要财务数据

　　2016年11月28日，无锡比亚经无锡市工商行政管理局批准设立。2017年8月，无锡比亚股东方进行同比例增资，注册资本由600万欧元变更为1,000万欧元，增资完成后各股东持股比例不变（公司持有无锡比亚50%股权，BIA Beteiligungsverwaltungs GmbH持有无锡比亚50%股权）。

　　无锡比亚主要业务为汽车部件的设计、生产、销售，最近三年经营情况良好。

　　无锡比亚最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2022年度财务数据经信永中和会计师事务所（普通特殊合伙）审计；2023年三季度财务数据未经审计。

　　3、关联关系说明：无锡比亚为公司持股50%的合营公司，构成公司关联方。

　　4、无锡比亚不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况介绍

　　1、标的资产概况

　　无锡威卡威坐落在无锡市惠山区振亚路28号的工业房地产，土地使用权面积为31,389.10平方米，房屋及构筑物建筑面积为18,533.70平方米，规划用途为工业用地。

　　2、标的资产权属情况

　　本次拟出售的标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。

　　3、标的资产账面价值及评估情况

　　（1）标的资产的账面价值如下：

　　（2）标的评估情况

　　江苏金宁达房地产评估规划测绘咨询有限公司无锡分公司对标的资产进行了评估，以2023年6月13日为基准日，采用收益法进行评估，评估价值为6,993.11万元，出具了《房地产估价报告》（报告编号：（江苏）金宁达（2023）（房咨）字第WX103002号）。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　经双方协商，无锡威卡威以评估值6,993.11万元将该不动产转让给公司合营公司无锡比亚，该交易定价符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及公司全体股东利益。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1、成交金额

　　经双方协商，无锡威卡威拟以评估价6,993.11万元将该不动产转让给公司合营公司无锡比亚。

　　2、价款支付及过户安排

　　（1）第一笔价款

　　《资产转让协议》签署生效后10日内，无锡比亚向无锡威卡威指定的银行账户支付资产转让价款的50%，即34,965,550.00元整（大写：叁仟肆佰玖拾陆万伍仟伍佰伍拾元整）；

　　无锡威卡威应将《资产转让协议》的标的资产所涉及不动产登记证书、相关图纸等资料交付给无锡比亚。同时，双方共同配合进行不动产过户登记等相关转让手续。

　　（2）第二笔价款

　　不动产过户登记完成后5日内，无锡比亚向无锡威卡威支付第二笔价款，为资产转让价款的40%，无锡比亚向无锡威卡威指定的银行账户支付27,972,440.00元整（大写：贰仟柒佰玖拾柒万贰仟肆佰肆拾元整）。

　　（3）第三笔价款

　　标的资产实物完成交接后5日内，第三笔价款为资产转让价款的10%，无锡比亚向无锡威卡威指定的银行账户支付6,993,110.00万元（大写：陆佰玖拾玖万叁仟壹佰壹拾元整）。

　　鉴于该标的不动产目前已由无锡比亚承租，至该标的不动产过户办理完成的当月月末起，租赁合同终止，无锡比亚应承担租金至过户完成当月末，并于次月完成付款。

　　3、《资产转让协议》生效条件

　　双方同意，《资产转让协议》在下列条件均满足之日起生效：

　　（1）该协议经双方授权代表签字并盖章；

　　（2）双方有权机构审议批准标的资产的转让。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次公司子公司出售不动产给合营公司，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次出售不动产，有利于优化公司资产结构、提高资产运营效率，降低管理成本，减少关联交易。本次交易具体影响会计期间受实际转让进展情况而定，预计将增加净利润1,800万元，增加现金净流入5,556万元。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，该关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

　　本次出售的不动产一直由无锡比亚租用，无锡比亚履约能力良好。出售不动产转让完成后，无锡威卡威与无锡比亚的租赁合同终止，以后期间不再有该项关联租赁业务。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为713.14万元。

　　九、独立董事专门会议情况及独立意见

　　1、独立董事专门会议

　　2023年11月23日，公司独立董事专门会议召开2023年第一次会议，审议通过《关于公司子公司出售不动产暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事李璟瑜先生、陈双印先生、彭海波先生应予以回避。

　　2、独立董事意见

　　经审查，本次不动产转让交易价格参考评估机构的评估结果，经协议双方协商确定，交易定价方式合理、定价公允，没有损害公司和股东利益的行为。本次不动产转让有利于优化公司资产结构、提高资产运营效率、降低管理成本、减少关联交易，符合公司战略发展目标，对公司的正常经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东利益。董事会在审议此关联交易事项前已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。董事会在审议本次不动产转让事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1、 第六届董事会第五次会议决议；

　　2、 独立董事专门会议2023年第一次会议决议；

　　3、 独立董事对第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、 资产转让协议；

　　5、 房地产估价报告；

　　6、 上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会

　　2023年11月30日