三七互娱网络科技集团股份有限公司 关于全资子公司拟投资设立广州南沙 三七互娱创心投资中心合伙企业 （有限合伙）的公告

　　证券代码：002555              证券简称：三七互娱            公告编号：2023-068

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 本次对外投资概述

　　1、 三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三七互娱”）之全资子公司三七互娱创业投资有限公司（以下简称“三七互娱创投”）、安徽泰运投资管理有限公司（以下简称“安徽泰运”）拟与广州南沙区科工创业投资基金有限公司（以下简称“南沙科创母基金”）共同发起设立广州南沙三七互娱创心投资中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“南沙三七创投基金”、“本合伙企业”、“本基金”）。

　　2、 南沙三七创投基金暂定的目标总认缴规模为人民币2亿元，公司全资子公司三七互娱创投拟作为普通合伙人以自有资金出资不超过200万元。公司全资子公司安徽泰运拟作为有限合伙人以自有资金出资不超过10,000万元，南沙科创母基金拟作为有限合伙人出资不超过9,800万元。

　　南沙三七创投基金设立后，将主要投向新一代信息技术、数字经济、人工智能、新材料、先进制造业等前沿科技领域，其中重点包括与文娱科技、游戏娱乐相关的上下游产业。

　　南沙科创母基金，由广州南沙经济技术开发区管理委员会发起，广州南沙科金控股集团有限公司作为出资主体管理，专注于包括新一代信息技术、人工智能等战略新兴产业投资，同时采用引导基金的形式联合社会资本促进技术与市场融合。本次对外投资能进一步发挥公司文娱和科技方面的积累，有利于公司进一步推进在文娱科技、人工智能、数字经济等产业领域的发展。

　　本次拟投资设立的基金注册尚需经登记机关审批，并在中国证券投资基金业协会备案，后续进展及完成情况尚存在不确定性。

　　公司本次对外投资以自有资金出资，不涉及募集资金，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《公司章程》等的相关规定，本次交易未达到公司董事会、股东大会审批权限，该事项已经公司董事长审批通过，并授权公司管理层签署相关文件。

　　3、公司将跟进本次对外投资的后续进展，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规及《公司章程》等规定就本次对外投资履行相关审议程序及信息披露义务。

　　二、主要拟合作方基本情况介绍

　　1、普通合伙人：三七互娱创业投资有限公司

　　企业名称：三七互娱创业投资有限公司

　　注册地址：安徽省芜湖市鸠江区鸠江经济开发区二坝园区西二路12-12号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：杨军

　　控股股东、实际控制人：三七互娱网络科技集团股份有限公司为控股股东，李卫伟为实际控制人

　　注册资本：5,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91654004MA779EHH09

　　股权结构：西藏信泰文化传媒有限公司持股100%。

　　成立日期：2017-02-14

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　三七互娱创投已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1067054。

　　2、有限合伙人：广州南沙区科工创业投资基金有限公司

　　企业名称：广州南沙区科工创业投资基金有限公司

　　注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-A010881（集群注册）（JM）

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：谭妮娜

　　控股股东：广州南沙经济技术开发区管理委员会

　　注册资本：200,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91440101MA5CXYLP8Y

　　股权结构：广州南沙科金控股集团有限公司持股100%

　　成立日期：2019-09-05

　　经营范围：创业投资咨询业务；创业投资；股权投资

　　南沙科创母基金为非私募基金。

　　3、有限合伙人：安徽泰运投资管理有限公司

　　企业名称：安徽泰运投资管理有限公司

　　注册地址：安徽省芜湖市鸠江区二坝镇龙泉小区东2楼22号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：杨军

　　控股股东、实际控制人：三七互娱网络科技集团股份有限公司为控股股东，李卫伟为实际控制人

　　注册资本：1,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91340207MA8NKK6T1H

　　成立日期：2022-01-04

　　经营范围：一般项目:创业投资（限投资未上市企业）;以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;网络技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;组织文化艺术交流活动;企业管理;企业管理咨询;市场营销策划;会议及展览服务;专业设计服务;信息技术咨询服务;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;商业综合体管理服务（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　安徽泰运为非私募基金。

　　各合作方与公司或公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排，亦未直接或间接持有公司股份，且均不属于失信被执行人。

　　三、拟投资基金的基本情况及合伙协议的主要内容

　　1、合伙企业名称：广州南沙三七互娱创心投资中心合伙企业（有限合伙）。

　　2、执行事务合伙人：三七互娱创业投资有限公司。3、基金规模：目标总出资额为2亿元人民币，公司子公司三七互娱创投和安徽泰运拟认缴出资合计不超过10,200万元。

　　4、组织形式：有限合伙企业。

　　5、出资方式：人民币现金出资。

　　各合伙人出资额和出资方式如下表所示：

　　6、出资进度：各方按约定条款及时间出资。

　　7、基金存续期限：存续期8年，经全体合伙人一致书面同意，可延长2次，每次1年，即存续期最长不超过10年。

　　8、退出机制：

　　合伙企业出现下列情形之一的，应当解散：

　　（1）存续期届满，合伙人决定不再经营；

　　（2）全体合伙人决定解散；

　　（3）合伙人已不具备法定人数满三十天；

　　（4）本协议规定的合伙目的已经实现或无法实现；

　　（5）合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；

　　（6）发生“关键人士事件”且触发清算程序；

　　（7）根据本协议其他规定解散；

　　（8）法律规定的其他应当解散的情形。

　　其他合伙权益转让、入伙与退伙等事项具体参照《合伙协议》的相关条款执行。

　　9、上市公司对基金的会计核算方式：公司将对投资基金按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》进行会计处理，会计核算方式以公司审计机构审计确认意见为准。

　　10、基金投向：本基金主要投向新一代信息技术、数字经济、人工智能、新材料、先进制造业等前沿科技领域，其中重点包括与文娱科技、游戏娱乐相关的上下游产业。本基金投资于新一代信息技术、数字经济、人工智能领域比例不得低于本基金规模的60%。

　　11、管理和决策机制：普通合伙人三七互娱创投担任本基金的执行事务合伙人和基金管理人。合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会对本基金相关投资和退出决策进行最终决策。投资决策委员会由三名委员组成，其中安徽泰运投资管理有限公司有权推荐一名投决会委员，其余委员名单由执行事务合伙人决定。

　　12、各投资人的合作地位及权利义务：普通合伙人和有限合伙人享有合伙协议中约定享有的相关权利，履行相应的责任及义务。

　　13、利润分配方式：合伙企业的收益分配形式原则上为现金分红和退出时的现金收益。合伙企业存续期间，执行事务合伙人按下列原则和顺序向合伙人分配投资收益：

　　（1）实缴出资返还：按各合伙人于分配时的实缴出资比例向各合伙人归还实缴出资数额，直至各合伙人取得的累计分配金额达到其在本合伙企业的实缴出资额；

　　（2）优先回报：若有剩余，首先向各有限合伙人分配优先回报，优先回报为全体有限合伙人在本合伙企业的实缴出资额按年化收益率达到每年8%（单利）计算的金额；其次向普通合伙人分配优先回报，优先回报为普通合伙人在本合伙企业的实缴出资额按年化收益率达到每年8%（单利）计算的金额；核算年化收益率的期间为自合伙人的各笔实缴出资额划付至合伙企业账户之日起至实缴出资金额返还结束之日止；

　　（3）超额收益：

　　I.若仍有剩余，基金年化收益率为8%（含）-30%时，基金管理人提取20%的超额收益作为业绩奖励，该剩余的80%向其他合伙人按其对合伙企业的实缴出资比例分配。

　　II.基金年化收益率为30%（含）以上时，基金管理人提取30%的超额收益作为业绩奖励，该剩余的70%向其他合伙人按其对合伙企业的实缴出资比例分配。（如基金管理人符合条件提取30%超额收益，前置本基金需满足返投南沙区的实缴金额不低于南沙科创母基金此前实缴出资额的150%）

　　14、本公司对本基金拟投资标的无一票否决权。

　　15、其他情况：公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，均未参与合伙企业份额认购，公司董事兼副总经理杨军拟在该合伙企业中任执行事务合伙人之委派代表，除此以外，上述人员不在合伙企业中任职。

　　四、本次对外投资的目的、存在的风险、对上市公司的影响

　　1、本次对外投资的目的

　　本次对外投资的目的为通过投资新一代信息技术、数字经济、人工智能、新材料、先进制造业等前沿科技领域的优质企业，以达到公司在文娱科技、游戏娱乐上下游产业的战略布局，融合促进公司文娱和游戏等数字产业发展，实现资本升值。

　　2、 本次对外投资存在的风险

　　本次拟投资设立的合伙企业对外投资的具体实施情况和进度尚存在不确定性；本次拟投资设立合伙企业的合作各方尚未实际履行对合伙企业的出资义务，未来存在募集资金不到位或募集失败的风险；同时，股权投资基金的投资受到宏观经济、资本市场、内部管理、风险控制、投资与交易方案等多种因素影响，存在战略决策、目标选择、信息不对称、资金财务操作、投后管理等多种风险。公司已充分认识到本次对外投资所面临的风险及不确定性，将密切关注后续基金日常运作情况，积极参与基金管理及投资决策，做好风险的防范和控制。

　　3、 本次对外投资对公司的影响

　　本次对外投资有利于扩大公司在新一代信息技术、数字经济、人工智能、新材料、先进制造业等前沿科技领域的战略布局，其中重点围绕与文娱科技、游戏娱乐相关的上下游产业，探索前沿科技在文娱科技、游戏娱乐的应用场景，推动公司产业经营和资本运营的良性互补，进一步提升公司整体竞争力，符合公司全体股东利益。

　　五、本次合作事项是否可能导致同业竞争或关联交易

　　本次拟设立的南沙三七创投基金，主要投资于新一代信息技术、数字经济、人工智能、新材料、先进制造业等前沿科技领域。未来可能会出现投资基金所投资或收购的项目与公司在部分业务领域相近甚至相竞争的情形，如未来该投资基金所投资或收购的项目与公司主营业务构成同业竞争，公司和该投资基金将采取合理措施予以解决。未来投资基金投资项目中如出现构成关联交易的情形，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定履行内部决策程序和信息披露义务。

　　六、公司承诺及说明

　　1、本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　2、公司将根据有关法律法规的规定,对本次对外投资事项的后续情况及时履行相应的信息披露义务。

　　七、备查文件

　　合伙协议。

　　特此公告。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年十一月二十九日