福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2023-179

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动系为了有效降低股东负债率，降低债务风险，并结合资助和支持上市公司，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）以协议转让的方式将其持有的45,590,000股公司股份（占公司总股本的5.2339%）转让给平潭天添资产管理有限公司（代表“天添权赢私募证券投资基金”）（以下简称“天添资产”），转让价格为8元/股，转让总价款为人民币364,720,000元。

　　● 本次协议转让，傲农投资转让股份的资金用途计划为约2.9亿元用于偿还股票质押融资和其他债务款项，剩余金额扣除本次转让应缴税款后全部用于支持上市公司傲农生物经营发展。

　　● 本次权益变动前后，傲农投资及其一致行动人吴有林先生、厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”）、吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生合计持股数量由394,171,600股减少至348,581,600股，合计持股比例由45.2520%减少至40.0182%。

　　● 本次权益变动前，天添资产未持有公司股份；本次权益变动后，天添资产持有公司股份45,590,000股，占公司股份总数比例为5.2339%。

　　● 本次权益变动未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 本次股份协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记。本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 本次权益变动基本情况

　　近日，公司收到控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）的通知，傲农投资于2023年11月29日与平潭天添资产管理有限公司（代表“天添权赢私募证券投资基金”）（以下简称“天添资产”）签署了《股份转让协议》，拟将其持有的45,590,000股公司股份（占公司总股本的5.2339%）转让给天添资产，转让价格为8元/股，转让总价款为人民币364,720,000元。

　　本次权益变动前，傲农投资及其一致行动人的合计持股数量为394,171,600股，合计持股比例45.2520%。本次权益变动后，傲农投资及其一致行动人的合计持股数量为348,581,600股，合计持股比例40.0182%。本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有的公司股份情况如下：

　　注：吴有林先生为傲农投资的控股股东、执行董事，裕泽投资为吴有林先生与其配偶共同设立的合伙企业，吴有材为吴有林的弟弟，傅心锋、张明浪为吴有林的姐夫，郭庆辉为吴有林的妹夫，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，傲农投资、吴有林、裕泽投资、吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉构成一致行动关系。

　　本次权益变动完成后，傲农投资仍为公司控股股东，吴有林先生仍为公司实际控制人。

　　二、 交易各方基本情况

　　（一）股份转让方

　　信息披露义务人：厦门傲农投资有限公司

　　注册地址：厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515

　　法定代表人：吴有林

　　注册资本：10,000万元

　　成立时间：2015年2月17日

　　统一社会信用代码：91350200303083149L

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。

　　经营期限：2015年02月17日至2065年02月16日

　　主要股东：吴有林持股55.64%，其余34名股东持股44.36%

　　（二）股份受让方

　　信息披露义务人：平潭天添资产管理有限公司（代表“天添权赢私募证券投资基金”）

　　注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-3353（集群注册）

　　法定代表人：黄涛

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立时间：2017年9月21日

　　统一社会信用代码：91350128MA2YKWM837

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：资产管理（法律、法规另有规定除外），投资管理（法律、法规另有规定除外）。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营期限：2017年9月21日至2067年9月20日

　　主要股东：黄涛持股55%、张进滔持股33%、叶生伟持股12%

　　三、 股份转让协议的主要内容

　　（一）协议转让当事人

　　甲方：厦门傲农投资有限公司（以下或称为“卖方”）

　　乙方：平潭天添资产管理有限公司（代表“天添权赢私募证券投资基金”）（以下或称为“买方”）

　　（二）股份转让

　　甲方将其持有的公司45,590,000股无限售A股股份，占公司股份总数的5.23%，转让给乙方。

　　（三）转让价款和支付方式

　　经买方、卖方协商，双方同意本协议项下股份转让的转让价格为8元/股。因此，买方应支付甲方的转让价款的金额为人民币364,720,000元。

　　转让价款应由买方按照以下方式支付，逾期未支付的，每逾一日，买方应向卖方支付违约金10万元至支付完成或逾期支付致本协议解除之日止，买方向卖方支付的该项违约金上限不超过1000万元：

　　1、自以下付款条件全部成就之日起5个工作日内，买方向卖方支付标的股份转让价款的65%，即买方应向甲方支付转让价款人民币237,068,000元：

　　（1）双方就本次股份协议转让事项，获得上海证券交易所出具的确认意见表。

　　（2）乙方已收到本次拟转让傲农生物45,590,000股股份对应各质权人的《商洽函确认回执》及《质权人同意函》，即质权人确认就办理标的股份解押手续需偿还的款项金额、承诺解押股份数量。

　　（3）若解除傲农生物45,590,000股股份质押需偿还的款项金额大于乙方首期支付金额（即：237,068,000元），甲方应先确保甲方指定银行账户内可使用资金+乙方支付首期转让款不少于解除傲农生物45,590,000股股份质押需偿还的款项金额。

　　2、在买方、卖方在中登公司上海分公司办理完成标的股份交割后的10个工作日内，买方应向卖方支付10%转让价款，即买方应向甲方支付转让价款人民币36,472,000元；在买方、卖方在中登公司上海分公司办理完成标的股份交割后的30个工作日内，买方应向卖方支付剩余25%转让价款，即买方应向甲方支付转让价款人民币91,180,000元。

　　（四）股份转让完成与股份转让完成后义务

　　1、双方应于本协议签订之日起30个工作日内，就本次协议转让完成上市公司信息披露工作并向上海证券交易所提交完成关于协议转让的办理申请。

　　2、买方有权监督卖方收到第一期转让价款优先用于归还因标的股份解押所应清偿的债务本息，卖方应自收到第一期转让价款之日起7日内，办理完结对应标的股份解除质押手续。

　　3、卖方、买方应当于各方取得交易所对股份转让的确认文件且标的股份解除股份质押后的2个工作日内向中登公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。

　　4、股份转让过户登记完成，即为本协议项下的股份转让完成，股份转让过户登记完成之日为股份转让完成之日。

　　5、标的股份转让过户登记最晚应于本次协议转让提示性公告发布后3个月内完成，如逾期未能完成的，守约方有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议。

　　6、股份转让完成之日起，卖方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于分红权、投票权等）全部转让给买方。

　　（五）违约责任

　　1、发生卖方根本性违约事项时，买方有权选择继续履行本协议，亦有权通过向卖方发出书面通知的方式来解除本协议而不负任何责任。无论买方选择继续履行本协议亦或解除本协议的，甲方均应向买方支付违约金2000万元，承担违约责任，但该项违约金金额应扣减卖方已因5.2条向买方支付的违约金。

　　2、发生买方根本性违约事项时，卖方有权选择继续履行本协议，亦有权通过向买方发出书面通知的方式来解除本协议而不负任何责任。无论卖方选择继续履行本协议亦或解除本协议的，买方均应向卖方支付违约金2000万元（但如买方因7.2.2条约定事项构成根本性违约的，该项违约金金额应扣减买方已因3.2条向卖方支付的违约金），承担违约责任。

　　3、本协议各方同意，甲方基于本协议向买方支付的所有违约金总额上限不超过2000万元。

　　（六）适用法律和争议的解决

　　本协议受中国法律管辖，依照中国法律解释。如因本协议产生任何纠纷，各方应友好协商解决该等纠纷。协商不成时，任何一方均应向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（七）生效及约束力

　　本协议自买方、卖方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立并生效。

　　四、 对公司的影响

　　本次协议转让系公司大股东为了引进认可公司价值和看好公司未来发展的投资者、优化股权结构，同时有效降低股东负债率，降低债务风险，并结合资助和支持上市公司经营发展。

　　本次协议转让不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次协议转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不会产生影响，对公司日常的经营管理不会产生不利影响。

　　五、 所涉及后续事项

　　1、本次权益变动不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关股东承诺。

　　2、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次协议转让后受让方天添资产持股比例达到5%以上，天添资产自本次协议转让完成后6个月内不减持公司股份。转让方和受让方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等的规定。

　　3、本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规要求，本次权益变动的信息披露义务人目前正在编制相关简式权益变动报告书，公司将在收到相应文件之后及时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请关注。

　　5、公司将持续关注上述股份转让的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2023年11月30日