上海韦尔半导体股份有限公司 关于控股股东部分股权质押的公告

　　证券代码：603501  证券简称：韦尔股份公告编号：2023-132

　　转债代码：113616 转债简称：韦尔转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东虞仁荣先生持有公司股份358,472,250股，占公司目前总股本的29.49%；本次质押情况变动后，虞仁荣先生累计质押股份为173,638,400股，占其持股比例的48.44%。

　　● 公司控股股东虞仁荣先生及其一致行动人绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴韦豪”）、虞小荣先生共计持有公司股份458,576,912股，占公司目前总股本的37.73%；本次质押情况变动后，虞仁荣先生及其一致行动人累计质押公司股份230,094,400股，占其持有公司股份总数的50.18%，占公司目前总股本的18.93%。

　　一、本次股份质押的情况

　　公司于2023年11月29日接到控股股东虞仁荣先生的通知，获悉其持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：

　　1、本次股份质押的基本情况

　　虞仁荣先生本次质押的股份未涉及重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

　　2、股东累计质押股份情况

　　截至本公告披露日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　二、控股股东股份质押的情况

　　1、控股股东及其一致行动人将于未来半年内到期的质押股份数量4,106.50 万股，占其所持股份比例8.95%，占公司目前总股本比例为3.38%，对应融资余额为143,143.00万元；

　　控股股东及其一致行动人将于未来一年内到期（不含前述将于未来半年内到期部分）的质押股份数量为6,222.00万股，占其所持股份比例13.57%，占公司目前总股本比例为5.12%，对应融资余额为235,800.00万元。

　　控股股东及其一致行动人具备相应的资金偿还能力，还款资金来源主要包括生产经营收入、上市公司股票分红、投资收益、自筹资金等。

　　2、控股股东不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　3、本次质押事项不会导致公司实际控制权发生变更，不会对公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力等生产经营及公司治理产生影响。控股股东本次质押的股份不涉及业绩补偿义务。

　　控股股东的财务状况和资信状况良好，质押风险在可控范围之内；本次质押不存在可能引发平仓或被强制平仓的情况，不存在可能导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。如后续出现风险，控股股东将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施加以应对。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2023年11月30日

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于首次发行全球存托凭证（GDR）

　　并在瑞士证券交易所上市的发行情况报告

　　根据中国证券监督管理委员会向上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”或“公司”）发出的《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可〔2022〕2922号）和瑞士证券交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG，下同）出具的《关于上海韦尔半导体股份有限公司的决定》，公司完成发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts, “GDR”）并于2023年11月10日（注：如无特别说明，本报告中所列日期均指北京时间）在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange，以下简称“瑞交所”）正式挂牌上市交易（以上统称“本次发行上市”或“本次发行”）。现将相关发行具体情况公告如下：

　　一、境外发行上市情况报告

　　（一）本次发行情况概述

　　1、基本信息

　　发行人名称：上海韦尔半导体股份有限公司

　　境内证券简称：韦尔股份

　　境内证券代码：603501.SH

　　GDR证券全称：Will Semiconductor Co., Ltd. Shanghai

　　GDR上市代码：WILL

　　本次GDR发行境外证券市场：瑞士证券交易所

　　2、本次发行相关时间节点

　　（1）本次发行的内部决策程序

　　公司分别于2022年7月15日、2022年8月2日召开第六届董事会第三次会议、2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等本次发行上市相关议案。

　　公司分别于2023年7月11日、2023年7月27日召开第六届董事会第十六次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项有效期的议案》，同意将本次发行上市相关决议有效期自原决议有效期届满之日起延长12个月，同意将本次发行上市的股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行上市有关事项的有效期自原授权有效期届满之日起延长12个月。

　　（2）境外监管机构同意本次发行的情况及时间

　　公司于中欧时间2023年11月6日就本次发行取得了瑞士证券交易所监管局的附条件批准，瑞士证券交易所监管局同意公司发行的GDR在满足惯例性条件后在瑞士证券交易所上市；公司于中欧时间2023年11月6日就本次发行的招股说明书取得了瑞士证券交易所监管局招股说明书办公室（Prospectus Office）批准，具体内容详见公司于2023年11月7日披露的《关于发行GDR价格区间确定及招股说明书获得瑞士证券交易所监管局招股说明书办公室批准的公告》。

　　（3）本次发行薄记建档时间

　　本次发行为国际市场发行。公司于2023年11月6日收市后启动发行，并于当晚确定GDR发行价格、发行结果等事宜。

　　（4）资金到账时间

　　本次发行GDR募集资金到账时间为2023年11月11日。

　　（3）本次发行证券上市时间

　　本次发行的GDR已于中欧时间2023年11月10日正式在瑞士证券交易所上市。

　　3、本次发行证券概况

　　（1）本次发行证券的类型：GDR；

　　（2）本次发行的数量及占发行后总股本比例：公司本次发行的GDR数量为31,000,000份，所代表的新增基础证券A股股票为31,000,000股，占发行后总股本数2.55%。本次发行未设置超额配售权；

　　（3）本次发行的证券面值：每份GDR面值为人民币1元，代表1股每股面值人民币1元的新增A股股票；

　　（4）与基础证券转换比例：每份GDR代表1股公司新增A股股票；

　　（5）GDR与基础证券A股股票的转换限制期：根据《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》等境内相关监管规定的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票。公司本次发行的GDR兑回限制期为自2023年11月10日（中欧时间）至2024年3月8日（中欧时间）；

　　（6）本次发行的发行方式：国际发行；

　　（7）本次发行的承销方式：代销；

　　（8）本次发行的上市方式：GDR发行上市；

　　（9）本次发行的发行价格及其与基准价格的比率：本次发行的最终价格为每份GDR 14.35美元，发行定价为定价基准日（不含当日）前20个交易日基础股票收盘价均价1的100.8%；

　　1汇率系按2023年11月6日人民银行美元兑人民币汇率中间价7.1780换算。

　　（10）募集资金总额：约为4.45亿美元，扣除承销相关费用后实际到账约为4.37亿美元；

　　（11）本次发行的费用明细2：

　　2中介费用为不含税金额，部分中介机构以美元支付上市费用；此处所列发行费用为根据各中介委任协议中相关费用条款所预估的费用情况，最终具体金额待根据各中介机构所出具的发票/账单确定；汇率系按2023年11月10日（上市日）人民银行美元兑人民币汇率中间价7.1771换算。

　　4、发行前后股权结构的变化

　　（1）本次新增基础A股股票上市情况

　　本次新增基础A股股票上市数量为31,000,000股，于2023年11月10日在上海证券交易所上市，本次新增基础A股股票上市后公司股本总数变更为1,215,503,947股（不考虑本次发行完成后公司因可转债转股及股票期权行权而增加的股份数量）。

　　（2）本次发行前后公司股本结构变动表

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年11月7日出具《证券变更登记证明》，本次发行前后公司股本结构变动情况如下3：

　　3变更前股本数据为截至2023年11月6日的数据情况，由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，公司实施的部分股票期权激励计划目前处于行权期，本次上市后股本结构的最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次发行前（截至2023年10月31日），公司的总股本为1,184,259,726股，前十大股东持股情况如下4：

　　4前十名股东持股情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（A股）于2023年10月31日的登记股东名册排列。

　　本次发行完成后，公司总股本变更为1,215,503,947股。截至2023年11月7日，前十大股东持股情况如下5：

　　5前十名股东持股情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（A股）于2023年11月7日的登记股东名册排列。

　　6Citibank, National Association（花旗银行）为公司GDR存托人，GDR对应的基础证券A股股票依法登记在其名下；公司本次发行的GDR在兑回限制期内不得转换为A股股票。

　　（二）证券认购及限售情况

　　1、特定投资者认购情况

　　7中信证券股份有限公司为经证监会批准的可开展跨境收益互换业务的交易商，根据投资者的确认，投资者通过相关跨境收益互换安排参与 GDR认购满足合规要求。

　　8根据《基石投资协议》，基石投资者受限于6个月的禁售期。

　　2、包销情况

　　J.P. Morgan Securities plc（摩根大通）、UBS AG（瑞士银行）（按首字母顺序排序）担任本次发行的联席全球协调人及联席账簿管理人。本次发行承销方式为代销，不存在包销情况。

　　3、境内企业资产交易情况

　　本次发行不涉及任何境内企业资产交易。

　　（三）相关证券登记存管情况

　　本次发行GDR对应的境内新增基础证券A股股票已于2023年11月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记存管，持有人为公司GDR存托人Citibank, National Association（花旗银行）。

　　二、境外发行上市后控制权变更情况报告

　　本次发行前后，公司控股股东及实际控制人均为虞仁荣，本次发行未导致公司控制权发生变化。

　　三、境外发行上市后其他重大事项报告

　　截至本发行报告签署之日，公司不存在下列情形：

　　1、被境外证券监督管理机构或者有关主管部门采取调查、处罚等措施；

　　2、转换上市地位或者上市板块；

　　3、主动终止上市或者强制终止上市。

　　特此报告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　2023年11月29日