山东华泰纸业股份有限公司 关于控股子公司安徽华泰林浆纸 有限公司出售资产的公告

　　证券代码：600308           股票简称：华泰股份               编号：2023-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司控股子公司安徽华泰林浆纸有限公司（以下简称“安徽华泰”）拟将位于安徽省安庆市迎江区老峰镇西湖村林浆纸项目工业园安徽华泰厂区内的土地使用权、该地上的房屋建筑物、构筑物及部分机器设备等资产转让给安庆临港建设发展有限公司，本次交易金额拟定为含税76,600万元人民币。

　　● 交易对方与公司不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）根据战略发展规划，为优化公司资产结构，盘活存量资产，提高资产使用效率，提升公司盈利能力，增加现金流入，2023年11月30日，公司及公司控股子公司安徽华泰林浆纸有限公司与安庆临港建设发展有限公司、安庆依江产业投资有限公司签订了《资产转让协议》（以下简称“本协议”），安徽华泰拟定以含税76,600万元人民币的价格出售位于安徽省安庆市迎江区老峰镇西湖村林浆纸项目工业园安徽华泰厂区内的的土地使用权、该地上的房屋建筑物、构筑物及部分机器设备等。

　　（二）本次资产交易的目的和原因

　　公司本次出售资产的主要目的和原因为优化资产结构，盘活存量资产，提高资产使用效率，提升公司盈利能力，增加现金流入。公司本次出售资产不会影响公司生产经营，有利于公司优化资产结构和提升管理效率，进一步增强公司的持续发展能力和盈利能力，符合公司整体发展战略的需要。

　　（三）交易的审议情况

　　公司于2023年11月30日召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于出售资产的议案》，独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　（四）其他注意事项

　　本次资产出售不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组事项。本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　二、 交易方基本情况

　　（一）交易对方的基本情况

　　公司名称：安庆临港建设发展有限公司

　　统一社会信用代码：91340802MAD0MWGG0A

　　成立时间：2023年10月25日

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：安徽省安庆市迎江区经济开发区东坤康体创新科技园内环西路10号1#楼

　　主要办公地点：安徽省安庆市迎江区经济开发区东坤康体创新科技园内环西路10号1#楼

　　法定代表人：王栋华

　　注册资本：人民币50,000万元

　　经营范围：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地调查评估服务；土地整治服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属结构销售；工程管理服务；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；仓储设备租赁服务；光伏发电设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；办公设备租赁服务；招投标代理服务；企业管理；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；认证咨询；污水处理及其再生利用（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　主要股东：安徽安庆迎江经济开发区管理委员会持股100%。

　　实际控制人：安徽安庆迎江经济开发区管理委员会

　　安庆临港建设发展有限公司（以下简称“安庆临港建设”）是专为本次交易而设立的公司，无相关财务数据。安庆临港建设的股东和实际控制人均为安徽安庆迎江经济开发区管理委员会，且安庆依江产业投资有限公司（实际控制人为安庆市迎江区财政局）为安庆临港建设本次交易提供相关担保，具备较强的履约能力。

　　担保方的基本情况：

　　公司名称：安庆依江产业投资有限公司

　　统一社会信用代码：91340800MA2T4LN88H

　　成立时间：2018年10月10日

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：安徽省安庆市迎江区经济开发区东坤康体创新科技园内环西路10号

　　主要办公地点：安徽省安庆市迎江区经济开发区东坤康体创新科技园内环西路10号

　　法定代表人：王栋华

　　注册资本：人民币100,000万元

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；土地调查评估服务；土地整治服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属结构销售；工程管理服务；机械设备租赁；规划设计管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；仓储设备租赁服务；光伏发电设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；办公设备租赁服务；招投标代理服务；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；园区管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：河道采砂（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　主要股东：安庆市迎江区财政局持股60%、安庆滨江控股集团有限公司持股30%、安徽安庆迎江经济开发区管理委员会持股10%。

　　实际控制人：安庆市迎江区财政局。

　　安庆依江投资最近一年及一期的主要财务数据：

　　截至2022年12月31日，安庆依江投资资产总额707,814.69万元，负债总额254,706.09万元，净资产453,108.60万元；2022年累计实现营业收入30,762.90万元，实现净利润5,507.19万元。截至2023年9月30日，安庆依江投资资产总额811,898.34万元，负债总额353,610.74万元，净资产458,287.60万元；2023年1-9月份累计实现营业收入21,152.33万元，实现净利润2,767.13万元。

　　（二）交易对方与公司的关系说明

　　本次交易对方与公司本次交易之前在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联交易。

　　（三）交易对方的资信状况

　　安庆临港建设资信状况良好，截至目前，交易对方不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。公司已对交易对方的财务资金状况和资信情况进行了评估，认为交易对方的股东和实际控制人均为安徽安庆迎江经济开发区管理委员会，且安庆依江产业投资有限公司（实际控制人为安庆市迎江区财政局）为安庆临港建设本次交易提供相关担保，款项收回的或有风险较小。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的的名称和类型

　　本次交易标的位于安徽省安庆市迎江区老峰镇西湖村林浆纸项目工业园安徽华泰厂区内的的土地使用权、该地上的房屋建筑物、构筑物及部分机器设备等。

　　单位：万元

　　2、交易标的的权属情况

　　交易标的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，未设定抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其它情况。

　　3、相关资产运营情况的说明

　　安徽华泰于2007年开工建设，2012年6月投产运行。本次安徽华泰对外转让的土地使用权、地上房屋建筑物、构筑物以及机器设备分别于2007-2013年期间通过外购方式取得或建设，目前均处于正常可使用状态，各项资质手续齐全。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：万元

　　（三）交易标的不涉及债权债务转移情形。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　1、定价情况及依据

　　公司与安庆临港建设不存在关联关系，本次交易是双方在平等、自愿、诚信的基础上达成的。银信（宁波）资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）为本次交易资产出具了《资产评估报告》（银信评报字(2023)甬第0290号），评估值为含税810,964,449元，不含税768,968,812.48 元，经交易双方协商，确定本次交易价格拟定为含税76,600万元人民币。

　　评估对象：安徽华泰林浆纸有限公司本次交易资产价值。

　　评估范围：安庆临港建设发展有限公司拟资产收购所涉及的安徽华泰林浆纸有限公司持有的房屋建筑物、构筑物及土地使用权和部分设备设施。

　　评估基准日：2022年12月31日。

　　价值类型：市场价值

　　评估方法：市场法和成本法

　　根据本次评估对象的特点、评估目的及评估对象的实际情况，对于委评资产中的工业房地产，对应的土地使用权具有较多的同类市场可比交易案例，同时地上房屋建筑物的成本资料来源较易获取，但是客观纯收益较难获取，评估准确度较差，故本次评估不适用收益法评估，因此本次评估采取房地分估的方式，对土地使用权采用市场法，并对地上房屋建筑物采用成本法进行评估，最终依据两者之和确定评估值。

　　根据本次评估的特定目的及被评估设备设施的特点，确定主要以市场价值为本次资产评估的价值类型，采用重置成本法计算确定设备设施的评估价值。对于仍在现行市场流通的设备设施，直接按现行市场价确定设备设施的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备设施，则采用类似设备设施与委估设备设施比较，综合考虑设备设施的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。确定设备设施的购置价格后，根据设备设施的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、设备基础费、其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备设施的重置成本。

　　评估结论：于评估基准日2022年12月31日，评估对象的市场价值评估值为含税810,964,449元，不含税768,968,812.48 元。评估结论详细情况见下表。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　2、定价合理性分析

　　截至评估基准日，委托评估的单项资产账面价值52,604.43万元，采用市场法和成本法评估后的资产评估值76,896.88万元，评估增值24,292.45万元， 增值率46.18%。

　　评估增值、减值的主要原因为：

　　1、土地的稀缺性以及不可再生性造成评估净值增值。

　　2、因固定资产房屋建筑物及构筑物经济使用寿命与企业折旧年限的差异造成评估净值增值。

　　3、纳入本次评估范围的机器设备资产账面原值为购置价，由于经济性贬值造成评估净值减值较大。

　　4、长江取排水评估增值主要是本次评估根据实际工程量评估计价导致评估增值。

　　五、交易协议的主要内容及履约安排

　　（一）资产转让协议的主要条款

　　甲方：安徽华泰林浆纸有限公司

　　住所：安徽省安庆市迎江区老峰镇西湖村林浆纸项目工业园

　　法定代表人：朱万亮

　　乙方：安庆临港建设发展有限公司

　　住所：安徽省安庆市迎江区经济开发区依江智造产业园内环西路10号1#楼

　　法定代表人：王栋华

　　丙方（履约保证人）：安庆依江产业投资有限公司

　　住所：安徽省安庆市迎江区经济开发区依江智造产业园内环西路10号

　　法定代表人：王栋华

　　丁方（履约保证人）：山东华泰纸业股份有限公司

　　住所：山东省东营市广饶县大王镇

　　法定代表人：李晓亮

　　鉴于：

　　（1） 甲方拟向乙方转让相关土地与建筑物、设备等资产，截至本协议签署日，甲、乙双方已对本次转让所涉资产范围已予以确认，相关第三方评估机构已完成对拟转让资产的资产评估，双方对资产评估结果无异议，双方已对交易对价达成一致意见；

　　（2） 甲、乙、丙、丁四方经友好协商，甲方同意按本协议约定条件向乙方出售其享有的土地与建筑物、设备等资产，乙方同意按本协议约定条件收购甲方拟转让的资产（简称“本次资产转让”），丙方同意按本协议约定为乙方的义务履行向甲方提供连带责任担保，丁方同意按本协议约定为甲方的义务履行向乙方提供连带责任保证。

　　根据《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，各方经协商一致，就本次资产转让的交易安排订立本协议，以兹共同遵守执行。

　　第一条 除非另有特别解释和说明，下列用语在本协议中均依如下定义进行解释：

　　1.1 本协议：指本协议及所有附件，包括经各方不时修改并生效的补充协议，本协议的附件及补充协议与本协议具有同等的法律效力。

　　1.2 本次资产转让/标的资产转让：指甲方按照本协议的约定向乙方转让其持有的标的资产。

　　1.3 标的资产：指本协议第3.1条规定的甲方向乙方转让的全部资产。

　　1.4 标的资产转让价款/资产转让总价款：指根据本协议第4.1条规定，乙方应向甲方支付的受让标的资产总价款（含税）。

　　1.5 签署日：指本协议的签署日期，即2023年11月30日。

　　1.6 过渡期：指本协议项下的签署日至交割日的期间。

　　1.7 交割日：指根据本协议规定之本协议交割日。

　　1.8 生效日：指根据本协议第15.2条规定之本协议生效日。

　　1.9 元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。

　　第二条 除非本协议另有规定或上下文另有明确要求，否则：

　　2.1 本协议中所引用的“条款”及“附件”均指本协议的条款及附件，本协议的附件为本协议不可分割的组成部分。

　　2.2 本协议的条款、附件序号和标题以为方便参阅而设，不影响本协议的释义或解释。

　　2.3 在本协议项下，如可行使某项权利的首日日期为非工作日，则可在该日期后的首个工作日行使该项权利；如应当履行某项义务的首日日期为非工作日，则应该在该日期后的首个工作日履行该项义务。

　　2.4 在提到任何法律或任何法律的任何规定时，包括应适用的相关法律、法规、部门规章和规范性文件，以及包括该等法律的修订和重新制定，替代其的任何法律或依其颁布的所有条件和法律文件。

　　2.5 各方已联合参与了本协议的谈判和起草，如果在意图或解释方面出现不明确或疑问，本协议的解释应如同各方联合起草一般，不得在认定和举证方面存在明显偏袒或损害任何一方的不公平、不合理之情形。

　　2.6 本协议所称的“已披露的情况”是指各方根据相关监管部门要求在指定的公开信息领域披露的情况，及各方在本次资产转让过程中互相向对方提供的材料中所披露的情况，及各方在本协议、本协议相关附件材料、互相签署的其他交易文件中所披露的相关情况。

　　第三条 标的资产范围

　　3.1 本协议项下甲方拟向乙方转让、乙方拟受让甲方的资产（简称（“标的资产”）范围见附件一《标的资产清单》。

　　3.2 为进一步明确标的资产范围，甲、乙双方在此共同确认，标的资产包括甲方厂区内除附件二《搬离资产清单》列示之资产外的全部资产，亦即，若某项资产应列入附件一《标的资产清单》，但因制作清单时缺项、漏项等客观原因实际未列入，但同时该项资产亦未列入附件二《搬离资产清单》，则该项资产仍属于标的资产的范围。

　　第四条 标的资产转让对价

　　4.1 甲、乙双方一致同意，基于标的资产的现状，本协议项下甲方向乙方转让标的资产的含税转让价款合计人民币766,000,000元（大写：柒亿陆仟陆佰万元整）（简称“资产转让总价款”）。

　　甲、乙双方在此共同确认，标的资产的资产转让总价款金额系以银信（宁波）资产评估有限公司出具的编号为银信评报字(2023)甬第0290号的《资产评估报告》（详见附件五）中标的资产的评估净值为基础，经双方协商所确定。

　　4.2 本协议项下资产转让总价款为固定价格，甲、乙双方签署本协议即视为双方对第4.1条约定的资产转让总价款金额无异议，对标的资产的现状已充分了解并自愿按本协议约定条件收购。甲方不得因任何原因要求乙方另行支付额外的转让价款，乙方亦应严格根据本协议约定按时足额支付转让价款，甲方实际收到的标的资产转让价款总金额应与第4.1条约定金额一致。

　　第五条 资产转让总价款支付方式

　　5.1 甲、乙双方一致同意，本协议项下标的资产的资产转让总价款分三期支付，具体支付时间及金额如下：

　　（1） 第一期转让价款：乙方应不迟于2023年12月31日向甲方支付资产转让总价款的30%，即人民币229,800,000元（大写：贰亿贰仟玖佰捌拾万元整）；

　　（2） 第二期转让价款：不动产过户登记手续递交至不动产登记机构且取得不动产登记机构的收件收据后十个工作日内，乙方应向甲方支付资产转让总价款的45%，即人民币344,700,000 元（大写：叁亿肆仟肆佰柒拾万元整）。

　　（3） 第三期转让价款：标的资产转让完成交割后十日内，乙方应向甲方支付资产转让总价款的25%，即人民币191,500,000 元（大写：壹亿玖仟壹佰伍拾万元整）。

　　5.2 乙方按照本协议第5.1条约定支付第二期转让价款前，甲方应根据标的资产不同性质依法向乙方开具相应的增值税发票，甲方开具发票应满足不动产办理过户的需要。甲方开具的发票总额应与本协议第4.1条约定的资产转让总价款金额一致。

　　5.3 甲方的指定收款账户：

　　户名：安徽华泰林浆纸有限公司

　　开户行：招商银行股份有限公司东营广饶支行

　　银行账号：556900026610118

　　5.4 甲方同意，在收到乙方第三期转让价款后十个工作日内，向乙方出具一份银行保函，保函金额为人民币1,000万元，有效期为自本协议交割日起1年。若乙方于保函有效期内发现甲方标的资产上存在第三方权利，使乙方遭受损失的，乙方有权通过附件七银行保函索赔。

　　第六条 其他费用承担

　　6.1 本次标的资产转让过程涉及的税费根据法律法规规定由甲、乙双方各自承担。

　　6.2 本次标的资产中不动产转让新办产权证书过程中发生任何费用，应由乙方自行承担，包括但不限于手续费、工本费、测绘费、契税等。

　　6.3 对于本次标的资产转让过程中相关方聘请的专业机构费用，由聘请方自行承担。

　　第七条 过渡期安排

　　7.2标的资产的保管

　　7.2.1 甲、乙双方一致同意，标的资产在过渡期内由甲方负责保管，乙方有权委派人员在门卫处进行检查监督，以及进行甲方厂区围墙外的巡视。甲方的保管义务仅限于保障标的资产安全，重点是防止偷盗和防火、防水，不负责对标的资产的维护和保养，过渡期内因不可抗力原因导致标的资产出现任何损失的，甲乙双方各承担一半。

　　7.2.2 乙方委派的检查巡视人员根据本协议第7.2.1条约定行使对标的资产的检查权，应履行甲方的工作制度及各项安排，不得影响甲方的日常工作，如有违反，甲方有权通知乙方更换委派人员。甲乙双方委派的人员在过渡期内的人身安全健康，由双方各自负责。

　　7.2.3 过渡期内，甲方办公楼应保留一定的房间，以便甲方、乙方过渡期驻场人员及甲方设备拆迁人员生活办公所需。

　　第八条 交割安排

　　8.1 不动产过户

　　8.1.1 不动产过户条件

　　附件三《不动产资产清单》所列不动产，在如下条件具备时进行过户：（1）乙方用于收购标的资产的全部资金（不低于资产转让总价款）已经到位，并且乙方向甲方出示该等资金划付至乙方银行账户的入款凭证及乙方存放该资金的银行账户的银行对账单；（2）乙方已向甲方出示能够证明乙方贷款银行关于该等资金授信、放款及专款专用于本协议项下标的资产收购价款的证明文件；（3）乙方关于支付本协议项下第二期转让价款的上级审批文件（包括政府审批文件）已经具备。

　　8.1.2 甲方向乙方按本协议约定条件转让的标的资产中需办理过户手续的不动产资产详见附件三《不动产资产清单》，乙方应自本协议生效并具备本协议第8.1.1条规定的过户条件后积极办理过户手续，甲方应根据乙方的要求予以协助，包括配合提供相关证照、签署过户文件等。

　　8.1.3 附件三《不动产资产清单》所列不动产办理过户登记如产生任何手续费用，均由乙方自行承担（法律法规明确规定应由甲方承担的除外）。因过户产生的相关税费，由甲、乙根据法律法规之规定各自承担。

　　第九条 履约保证

　　9.1 丙方对乙方履行本协议项下义务提供无限连带责任保证担保。如果乙方未依本协议约定及时、完善履行其于本协议项下义务，甲方有权同时要求乙方和丙方履行该等义务。

　　9.2 丁方对甲方履行本协议项下义务提供无限连带责任保证担保。如果甲方未依本协议约定及时、完善履行其于本协议项下义务，乙方有权同时要求甲方和丁方履行该等义务。

　　9.3 丙方的保证责任包括乙方因未及时、完善履行本协议产生的应付款、违约金、赔偿金及甲方为向乙方、丙方追偿产生的诉讼/仲裁费、律师费、保全费、保全担保费、差旅费等费用。

　　第十条 陈述、保证与承诺

　　10.1 甲、乙双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。

　　10.2 甲方作出的陈述、保证、承诺如下：

　　（1） 甲方为依照中国法律设立，有效存续的企业法人，有权签署本协议，至本协议交割完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利，为使本协议生效以及履行本协议项下的义务，甲方尚需取得甲方股东会及甲方母公司（作为上市公司）董事会的批准。

　　（2） 甲方向中介机构提交的资料已经真实、准确、完整、公允地披露了本次资产转让所涉及的所有资产现状，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形。

　　（3） 甲方向乙方提供截止本协议签署日的除母公司股东借款以外的应付账款负债清单，除此以外无任何隐含争议债务，甲方的全部负债由甲方自行负责处理，与乙方无关。甲方承诺将妥善处理其全部负债，不得影响本协议的履行。若因甲方自身负债原因导致本协议无法履行或出现任何第三方债权人对乙方本次收购的标的资产主张权利使得标的资产受到司法查封冻结，甲方应按照乙方要求消除前述影响或阻碍，若未能及时解决，由此造成乙方的损失，甲方应全额赔偿。

　　（4） 签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。

　　（5） 标的资产在交割时，不存在任何针对标的资产的未决争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的资产权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的标的资产被冻结、查封的任何情形或者风险。

　　（6） 标的资产上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益，其他任何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排。

　　（7） 配合并促成本协议约定的交接工作，配合与本协议相关的股东会会议、董事会会议的召集和召开并形成符合本协议约定的相关决议。

　　（8） 及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

　　10.3 乙方作出的陈述、保证、承诺如下：

　　（1） 乙方为一家依照中国法律设立，有效存续的企业法人，有权签署本协议，至本协议交割完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利，已经为本协议的签署和交割、本协议项下义务的履行取得了全部内部批准，并且已为获权签署和交割本协议以及履行该等义务做出了一切必要行动。

　　（2） 乙方保证按照本协议第五条之规定，按时足额向甲方支付标的资产转让的资产转让总价款，并保证其用于支付标的资产转让的价款的资金来源合法。

　　（3） 乙方已就本协议涉及的有关情况向甲方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向甲方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。

　　（4） 签署、交割及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

　　（5） 保证在本协议签署以后，按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通知、公告等程序。

　　（6） 按本协议的约定完成标的资产中不动产资产的过户登记手续。

　　（7） 签署需乙方签署的与本次资产转让有关的其他交易文件。

　　（8） 及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

　　10.4 双方的保证与承诺不影响其在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。如任何一方未履行本协议之承诺，守约方及受损失一方有权通过合法的途径追究违约方相关法律责任。

　　第十一条 保密

　　11.1 “保密信息”在本协议中的含义是指与本协议及与本协议项下的各项安排有关的信息，除非根据以下规定做出的披露外，本协议任何一方不得向任何第三方进行披露；但是，该等保密信息不应包含并非由于违反本条款的行为而被公众所知的任何信息。

　　11.2 下述情况不应被视为违反保密责任：

　　（1） 如果一方因政府机关、司法机关或监管部门的要求而向其披露保密信息的，该方应当仅在该等要求的范围内进行披露，并尽一切合理努力寻求保护令、保密处理或其他适当的救济。在该等情况下，披露方应仅提供必须依法披露的部分，且应采取合理努力以在非披露方合理要求的范围内保证该等信息的保密性；

　　（2） 本协议各方为其经营目的而向其各自的董事、监事、高级管理人员、法律、财务及专业顾问和往来银行进行的披露，且获知信息的个人或者机构已经同意承担本协议项下的保密义务；

　　（3） 在各方共同以书面方式同意的范围内进行披露。

　　11.3 各方应与聘请的专业机构签署保密协议，承担本协议约定的保密义务。

　　11.4 本协议终止后，本条的规定仍然持续有效。

　　第十二条 争议解决

　　12.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国大陆地区法律的管辖，并依其解释。

　　12.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方均有权向本次交易的主要不动产所在地人民法院诉讼解决。胜诉方为维护自身权益而实际发生的一切费用（包括但不限于案件受理费、财产保全申请费、财产保全担保费用、差旅费、执行费、公证费、送达费、公告费、律师费等）均由败诉方承担。在诉讼过程中，除有争议的事项外，本协议其他部分应予继续执行。

　　第十三条 违约责任

　　13.1 除本协议另有约定外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。

　　13.2 甲方未在本协议规定期限内将标的资产交付乙方，每逾期一日，应按资产转让总价款的万分之三向乙方支付逾期违约金，逾期超过60日的，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方支付资产转让总价款30%的违约金，若不足以弥补乙方的全部损失，甲方应予以补足。

　　13.3 在本协议第8.1.1条约定的过户条件具备的情况下，因甲方原因造成附件三《不动产资产清单》中的不动产过户延误的，甲方应在接到乙方通知后十日内予以消除。十日后仍未消除的，甲方应按相关不动产的评估价值，向乙方每延误一日支付万分之三的违约金。

　　13.4 乙方未按本协议第5.1条及时支付标的资产转让价款的，每逾期一日，应按应付未付的转让价款金额的万分之三向甲方支付逾期违约金。逾期超过60日的，甲方有权解除本协议，乙方应向甲方支付资产转让总价款30%的违约金，若不足以弥补甲方的全部损失，乙方应予以补足。

　　第十四条 不可抗力和法律变动

　　14.1 不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争、疫情等类似的事件。

　　14.2 法律变动是指在本协议生效后的任何时间，因颁布新的相关法律法规、规范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中的任何变动，而影响到本协议任何一方在协议项下的任何义务成为不合法的情况。

　　14.3 任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后十个工作日内书面通知他方，同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。

　　第十五条 协议效力与变更

　　15.1 本协议自各方签署之日起成立。

　　15.2 本协议自甲、乙双方就本次资产转让完成以下审批事项之日起生效：

　　15.2.1 甲方的审批事项包括：甲方股东会批准甲方实施本次资产转让交易的决议，以及甲方作为上市公司山东华泰纸业股份有限公司的子公司，山东华泰纸业股份有限公司董事会批准甲方实施本次资产转让交易的决定。

　　15.2.2 乙方的审批事项包括：乙方董事会和股东会决议、乙方主管国有资产监督管理委员会关于同意乙方收购标的资产的批复、第三方中介机构出具的资产评估报告完成国资委备案。

　　15.3 本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议书面达成以前，仍按本协议执行。

　　15.4 本协议过渡期内，一方如发生任何可能对协议项下拟进行的交易或对标的资产有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：

　　（1） 任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起的诉讼、仲裁、调查或其他程序；

　　（2） 任何国资主管部门、监管机构的批文或指示；

　　（3） 任何依本协议约定，可能对本协议约定的交易造成重大影响的事项。

　　各方根据具体情况，可协商并修改本协议。

　　15.5 除本协议另有约定外，因本协议任何一方违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。

　　15.6 任何一方对本协议项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。

　　15.7 本协议各方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

　　第十六条 通知

　　16.1 本协议一方向其他方发送本协议规定的任何通知应以中文书写并以书面形式发出，除另有约定外，通知在送达之日生效。

　　16.2 通知以专人送达的，送至本协议指定地址之日为送达日；以挂号信、快递方式发出的，签收日为送达日。

　　16.3 本协议项下的通知应送达如下通讯地址：

　　甲方：安徽华泰林浆纸有限公司

　　通讯地址：安徽省安庆市迎江区皖江大道1号

　　邮编：246000

　　乙方：安庆临港建设发展有限公司

　　通讯地址：安徽省安庆迎江经济开发区依江智造产业园内环西路10号1#楼

　　邮编：246000

　　丙方（履约保证人）：安庆依江产业投资有限公司

　　通讯地址：安徽省安庆迎江经济开发区依江智造产业园内环西路10号1#楼

　　邮编：246000

　　丁方（履约保证人）：山东华泰纸业股份有限公司

　　通讯地址：山东省东营市广饶县大王镇华泰工业园

　　邮编：257335

　　16.4 如一方的通讯地址发生变更，应及时以书面形式通知他方，变更通知送达他方之前，仍以变更前的地址为准。

　　第十七条 本协议各方均出于合法目的订立本协议，本协议的每一条款均可分割且独立于其他每一条款，如果在任何时候本协议的任何一条或多条条款成为无效、不合法或不能执行，本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性并不因此而受到影响。

　　第十八条 本协议未尽事宜应由各方另行协商并签订书面补充协议确定，补充协议为本协议不可分割之组成部分，与本协议具有同等法律效力，补充协议与本协议约定存在冲突的，以补充协议为准。

　　第十九条 本协议一式拾份，各方分别各持贰份，其余以备向有关主管部门上报材料之用，各份均具有同等的法律效力。

　　（二）董事会关于付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。

　　公司董事会认为交易对方安庆临港建设发展有限公司的股东和实际控制人均为安徽安庆迎江经济开发区管理委员会，且安庆依江产业投资有限公司（实际控制人为安庆市迎江区财政局）为安庆临港建设本次交易提供相关担保，款项收回的或有风险较小。

　　六、出售资产对上市公司的影响

　　（一）公司本次出售资产不会影响公司生产经营，有利于公司优化资产结构和提升管理效率，进一步增强公司的持续发展能力和盈利能力，符合公司整体发展战略的需要。 本次出售资产合规、价格公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司本次出售资产预计会产生较大金额的一次性收益。本次交易对公司净利润的影响及具体会计处理以后续会计师事务所审计意见为准。

　　（二）本次出售资产不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后不会产生关联交易事项，不会产生同业竞争。

　　特此公告。

　　山东华泰纸业股份有限公司董事会

　　二二三年十一月三十日