国旅文化投资集团股份有限公司 关于法院批准参股子公司重整计划的 公告

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2023-临104

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　截止公告日，公司参股子公司颐尚公司涉及的《重整计划》已经法院裁定批准。《重整计划》中颐尚温泉项目建设用地调规能否完成、重整计划能否最终顺利执行完毕等尚存在不确定性。公司将密切关注重整进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月28日披露公告编号为2023-临101《关于参股子公司破产重整的提示性公告》，就参股公司国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司（以下简称“颐尚公司”）的破产重整事项进行了公告。2023年11月30日，公司收到颐尚公司管理人转来的重庆市第五中级人民法院《民事裁定书》（2018渝05破10号之二），现将有关情况公告如下：

　　一、 法院就该破产重整事项下达《民事裁定书》

　　重庆市第五中级人民法院《民事裁定书》（2018渝05破10号之二）主要内容为：《上宏物业公司等四家公司重整计划(草案)》已获表决通过，该重整计划内容符合法律规定，确保债权人利益最大化，且重整计划中关于企业重新获得盈利能力的经营方案具有可行性。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条规定，裁定如下:

　　1、批准重庆上宏物业(集团)有限公司、重庆嘉恩置业有限公司、重庆医药工业有限责任公司、国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司重整计划;

　　2、终止重庆上宏物业(集团)有限公司、重庆嘉恩置业有限公司、重庆医药工业有限责任公司、国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司重整程序。

　　二、 法院裁定的《重整计划》对公司的影响

　　（一）经管理人审查确认，公司享有对债务人的普通债权110,796,903.28元和担保债权93,567,671.00元，金额合计为204,364,574.28元。公司2022年年度报告及信息披露监管工作函披露的对颐尚公司的债权原值为98,082,416.79元，已计提坏账准备80,382,416.79元，目前账面余额为1,770万元。（详见公司于2023年11月28日披露公告编号的2023-临101《关于参股子公司破产重整的提示性公告》）

　　（二）《上宏物业公司等四公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）作为前述《民事裁定书》的附件。《重整计划》对公司享有的债务人的债权及持有的颐尚公司15%股权，安排如下：

　　1、公司有财产担保债权的清偿金额为36,853,700元，自法院裁定批准重整计划且颐尚温泉项目建设用地调规完成后24个月内以现金方式清偿完毕。公司有财产担保的债权未获清偿部分，转化为普通债权清偿。

　　2、公司享有的普通债权，包括享有优先权的债权在优先清偿后未获清偿部分调整而来的普通债权，按12.5%调整清偿（据此测算，普通债权清偿金额为20,938,859.29元），自人民法院裁定批准重整计划且颐尚温泉项目建设用地调规完成后起36个月内以现金或实物资产抵债方式清偿。

　　3、根据法院批准的《重整计划》，由于“上宏系”四家公司已严重资不抵债，出资人已丧失全部出资人权益，出资人权益全部调整为零；“上宏系”四家公司的 100%股权自人民法院裁定批准重整计划且颐尚温泉项目建设用地调规完成后30日内无偿让渡给投资人并办理股权转让变更登记手续。据此，公司持有的颐尚公司15%的股权将无偿转归投资人持有（公司已于2012年对颐尚公司长期股权投资的账面价值减记至零）。

　　三、 风险提示

　　本次重整计划执行期限为3年，自法院裁定批准重整计划之日起且颐尚温泉项目建设用地调规完成后开始计算。如债务人不能执行或者不执行重整计划的，管理人或者利害关系人有权根据《企业破产法》第九十三条的规定请求法院裁定终止重整计划的执行，并由法院宣告债务人破产。

　　本次重整计划中颐尚温泉项目建设用地调规能否完成、重整计划能否最终顺利执行完毕等，尚存在不确定性。公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2023年12月1日