甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 关于修订《公司章程》及附件的公告

　　证券代码：601086        证券简称：国芳集团       公告编号：2023-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月30日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及附件的议案》。

　　公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定以及中共兰州市城关区非公有制经济组织委员会关于在企业公司章程中增加党组织工作规范指导意见的要求，结合公司自身业务的实际情况，为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平，优化公司治理，拟对现行《公司章程》及附件中部分条款进行修订。具体修改内容如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　除修订上述条款外，《公司章程》的其他条款不变。

　　二、《公司章程》附件《股东大会议事规则》修订情况

　　除修订上述条款外，《股东大会议事规则》的其他条款不变。

　　三、《公司章程》附件《董事会议事规则》修订情况

　　除修订上述条款外，《董事会议事规则》的其他条款不变。

　　四、《公司章程》附件《监事会议事规则》修订情况

　　除修订上述条款外，《监事会议事规则》的其他条款不变。

　　本次《公司章程》及附件修订事项尚需提请公司股东大会审议通过后生效实施，同时公司董事会提请公司股东大会授权有关职能部门根据相关规定办理此次修订后《公司章程》及附件的工商变更、备案登记等事宜。

　　修订后的《公司章程》及附件将与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月1日

　　证券代码：601086        证券简称：国芳集团         公告编号：2023-043

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于修订部分公司制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年11月30日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订部分公司制度的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》的要求，为提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查，决定对相关制度进行修订。

　　本次修订的主要制度如下列示：

　　上述制度已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会

　　2023年12月1日

　　证券代码：601086        证券简称：国芳集团        公告编号：2023-044

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关于

　　公司向关联方提供财务资助延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 对甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司（以下简称“甘肃杉杉”）尚未归还的8,500.00万元财务资助拟延期至2024年12月31日。

　　● 交易性质：本次财务资助构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 过去12个月的相关交易情况：过去12个月公司及合并报表范围内的子公司与该关联方发生的关联交易累计发生额为人民币10,745.00万元。

　　● 审议程序：本次关联交易已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　2023年11月30日，公司分别召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议，公司董事会审议通过了《关于公司向关联方提供财务资助延期的议案》，独立董事已分别对上述议案发表了事前认可意见和专项独立意见，监事会对上述议案发表了同意的专项意见。现就相关事项公告如下：

　　一、财务资助概述

　　1、过去12个月公司向该关联方财务资助情况

　　（1）经公司第五届董事会第二十二次会议、2022年第一次临时股东大会审议，公司对甘肃杉杉尚未归还的10,745.00万元财务资助延期，借款延期期限自股东大会审议通过之日起至2023年12月31日。

　　（2）2023年1月1日，公司与甘肃杉杉签订《借款协议》，将甘肃杉杉尚未归还的人民币10,745.00万元财务资助延期，借款期限自2023年1月1日起至2023年12月31日止。

　　2、财务资助归还情况及余额

　　截至本公告日，甘肃杉杉已按照《借款协议》约定归还了借款本金2,245.00万元，尚未归还的借款本金余额为8,500.00万元。因前次财务资助仍在借款期限内，甘肃杉杉将于2023年12月31日前向公司结清《借款协议》约定的借款利息。

　　3、本次向关联方提供财务资助延期的事项

　　鉴于上述财务资助即将到期，为推进甘肃杉杉运营管理的顺利开展，根据甘肃杉杉向各位股东的借款延期申请，公司对甘肃杉杉尚未归还的8,500.00万元财务资助拟自本次董事会审议通过之日起延期至2024年12月31日。在借款期限内，公司按照约定利率及实际借款天数计算利息，并按季收取借款利息。

　　截至本公告日，公司未发生其他对外提供财务资助的情况。至本次拟发生的关联交易为止，公司与甘肃杉杉的累计关联交易金额达到3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、财务资助的具体情况

　　（一）被资助对象基本情况

　　公司名称：甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司

　　社会统一信用代码：91620100MA74B61M6G

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：甘肃省兰州市城关区碱水沟188号三号楼

　　法定代表人：郑学明

　　注册资本：叁亿元整

　　成立日期：2018年05月31日

　　营业期限：2018年05月31日至2068年05月30日

　　经营范围：日用百货、通讯器材、化妆品、箱包、钟表眼镜、针纺织品、服装、鞋帽、五金交电、家电产品、日杂用品、皮革、玩具、灯具、家具、家居用品、工艺礼品、黄金制品、金银首饰、珠宝、机电设备、计算机设备、办公用品、健身器材、花卉批发零售；电影院、餐饮服务、美容美发、KTV、电子游艺、室内娱乐（消防验收合格后凭有效许可证经营，除高危体育项目及法律法规禁止的项目）；图书、音像制品、烟草制品、药品零售，食品加工、销售，蔬菜、水果、食品销售（以上项目涉及许可证的凭有效许可证经营）；计算机软件开发、销售；灯箱制作、喷绘；设计、制作、发布各类广告；自营或代理国内各类商品和技术的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）；自有场地租赁；停车场服务；房屋租赁；企业管理咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）；企业营销策划；酒店管理（不含自营酒店业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）关联关系说明

　　1、甘肃杉杉的股权结构如下：

　　2、甘肃杉杉董事会成员共四名，分别为郑学明、张国芳、张辉、殷伟杰，其中张国芳、张辉为公司委派董事。

　　（三）最近一年及一期主要财务指标

　　三、向关联方提供财务资助延期的事项

　　1、公司拟与甘肃杉杉签订《借款协议》，分别就借款金额及期限重新约定；

　　2、借款协议的主要内容：

　　（1）借款金额：8,500.00万元（尚未归还的借款本金）；

　　（2）资助期限：股东大会审议通过后，自2024年1月1日起至2024年12月31日止；

　　（3）借款利率：固定年利率3.45%，按照实际借款天数计算利息，并按季支付借款利息，如涉及银行贷款市场报价利率（LPR）调整则上述借款利率同幅度调整。

　　四、甘肃杉杉其他股东提供财务资助事项

　　截至本公告日，杉杉商业集团有限公司（以下简称“杉杉商业”）持有甘肃杉杉50%的股权，向甘肃杉杉提供财务资助的余额为8,500.00万元，其提供财务资助金额与公司一致。杉杉商业已同意将甘肃杉杉尚未归还的财务资助拟延期至2024年12月31日。

　　五、本次财务资助的目的和对公司的影响

　　本次公司向甘肃杉杉进行财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，加强其项目建设及生产经营的资金保障。本次财务资助系在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响，公司也将密切关注甘肃杉杉的经营情况及财务状况，以保证公司资金安全。

　　六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　本次交易前12个月内公司及合并报表范围内的子公司与该关联方发生的关联交易累计发生额为人民币10,745.00万元。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序及相关专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年11月30日召开第六届董事会第六次会议，会议应参加董事9名，实际参加董事9名，其中关联董事张辉阳先生、张辉女士回避表决，董事会审议并通过了《关于公司向关联方提供财务资助延期的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　1、事前认可意见：甘肃杉杉截至目前尚未归还公司借款8,500.00万元，其借款期限延至2024年12月31日，有助于加强项目经营的资金保障，符合项目正常进展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于公司向关联方提供财务资助延期的议案》提交公司拟召开的第六届董事会第六次会议审议。

　　2、独立意见：甘肃杉杉作为公司关联方，公司向甘肃杉杉提供财务资助，为确保项目经营的资金保障及甘肃杉杉稳定发展，将提供其尚未归还的财务资助8,500.00万元期限延长至2024年12月31日。公司提供的财务资助收取资金占用费，且定价公允，能使得公司获取一定的收益，不会对公司产生重大影响，且风险在可控范围之内，也有利于提高公司总体资金的使用效率，公司不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次财务资助延期的决策经公司第六届董事会第六次会议审议通过，表决程序合法、合规，关联董事张辉阳先生、张辉女士予以回避表决。因此，我们一致同意公司向关联方提供财务资助延期事项。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2023年11月30日召开第六届监事会第六次会议，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。监事会审议并通过了《关于公司向关联方提供财务资助延期的议案》。

　　监事会认为：为确保项目经营的资金保障及甘肃杉杉稳定发展，公司向甘肃杉杉提供财务资助，将其尚未归还的财务资助8,500.00万元期限延长至2024年12月31日。公司收取资金占用费，且定价公允，能使得公司获取一定的收益，不会对公司产生重大影响，且风险在可控范围之内，也有利于提高公司总体资金的使用效率，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第六次会议决议；

　　（二）公司第六届监事会第六次会议决议；

　　（三）独立董事出具的事前认可意见和专项独立意见。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会

　　2023年12月1日