长城汽车股份有限公司 第八届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：601633            证券简称：长城汽车            公告编号：2023-135

　　转债代码：113049            转债简称：长汽转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年11月30日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第八届董事会第七次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议决议如下：

　　一、审议《关于调整2023年度提供服务日常关联（连）交易上限的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司日常关联交易公告》、《H股公告-修订持续关连交易之年度上限》）

　　审议结果：6票同意、0票反对、0票弃权，董事魏建军先生作为关联董事回避表决，该议案通过。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2023年11月30日

　　证券代码：601633         证券简称：长城汽车          公告编号：2023-136

　　转债代码：113049         转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年11月30日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第八届监事会第六次会议，会议应到监事3名，实到监事3名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议决议如下：

　　一、 审议《关于调整2023年度提供服务日常关联（连）交易上限的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司日常关联交易公告》、《H股公告-修订持续关连交易之年度上限》）

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司监事会

　　2023年11月30日

　　证券代码：601633      证券简称：长城汽车     公告编号：2023-137

　　转债代码：113049      转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●以下关联交易调整金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。

　　●以下日常关联交易调整对上市公司无重大影响（本公司不会因此对关联方形成较大的依赖）

　　一、日常关联交易基本情况

　　长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年12月31日召开第七届董事会第三十次会议及本公司2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计2022-2024 年度日常关联交易的议案》。

　　本公司于2023年2月17日召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于调整2023年度租赁（长期）日常关联交易上限的议案》。

　　2023年11月30日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年度提供服务日常关联（连）交易上限的议案》。本公司董事会成员7人，全部出席本次会议。 在审议该议案时，关联董事魏建军先生回避表决，非关联董事一致同意上述议案。董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定。以下关联交易调整金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次日常关联交易调整无需提交股东大会审议。

　　经本公司独立董事事前认可，独立董事发表事前认可意见如下：

　　本公司调整与保定市长城控股集团有限公司（以下简称“长城控股”）的提供服务日常关联（连）交易上限为本公司正常经营需要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本公司第八届董事会第七次会议审议《关于调整2023年度提供服务日常关联（连）交易上限的议案》时，独立董事发表独立意见如下：

　　本公司调整与长城控股提供服务的日常关联（连）交易上限为本公司正常经营需要，交易定价遵循了公平、合理的原则，有关交易在本公司日常及一般业务过程中进行，框架协议补充协议二的条款均为一般商业条款，符合本公司及其股东整体利益，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　董事会在审议关于调整2023年度提供服务日常关联（连）交易上限时，关联董事已回避表决。董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定。

　　同意上述日常关联（连）交易事项。

　　公司董事会审计委员会认真、全面审查了公司提交的日常关联交易相关资料，公司董事会审计委员会认为：

　　本公司调整与长城控股的提供服务日常关联（连）交易上限为本公司正常经营需要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上市公司治理准则》相关法律规定，涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　同意将此关联（连）交易事项提交本公司第八届董事会第七次会议审议。

　　根据公司生产经营需要，2023年11月30日，本公司与长城控股签订框架协议补充协议二（以下简称“补充协议二”），根据补充协议二，本公司调整本集团与长城控股2023年度提供服务日常关联交易上限。具体情况如下：

　　币种：人民币   单位：万元

　　本集团与长城控股之间提供服务（主要包括试验检测、车辆维修保养、咨询服务、运维服务、拓展培训服务、法律服务、软件开发服务、技术咨询服务、仓储、运输及包装服务、物流运输、弱电服务等）。

　　除上述调整外，本公司于2021年12月31日与长城控股签订的框架协议中的定价原则等条款保持不变。

　　注：向蜂巢能源科技股份有限公司及其子公司等提供运输、维修、售后三包服务；向河北万维建筑工程有限公司、重庆长城智能科技有限公司等提供弱电服务；向未势能源科技有限公司及其分公司提供技术服务、招标服务等，向长城商业保理（天津）有限公司提供信息咨询服务等。

　　二、关联方和关联关系

　　1.关联方基本情况

　　（1）保定市长城控股集团有限公司

　　成立时间：2013年01月31日

　　法定代表人：魏建军

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册资本：人民币170000万元

　　注册地址：河北省保定市莲池区朝阳南大街2066号

　　经营范围：企业总部管理；信息技术咨询服务；互联网信息服务；互联网生活服务平台、互联网科技创新平台、互联网公共服务平台；物联网技术服务；住宅装饰和装修；文化、体育用品及器材、机械设备、五金产品及电子产品、计算机、软件及辅助设备批发；房地产中介服务；医疗设备经营租赁；文化设备和用品出租；健康咨询；节能技术推广服务；绿化管理；国内贸易代理服务；信息系统集成服务；教学专用仪器研发、设计；数字内容服务；绘图、计算及测量仪器的研发、设计；计算机软、硬件的开发与销售；园区基础设施建设与管理；教育软件开发；园林植物种植；日用杂货销售；企业管理咨询；自有房屋租赁；园区产业服务；健康管理服务；节能管理服务；公共关系服务；会议及展览服务；企业自有设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：魏建军先生及韩雪娟女士最终持股99%和1%。

　　关联关系：本公司实际控制人魏建军先生最终控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，长城控股为本公司关联方。

　　（2）蜂巢能源科技股份有限公司

　　成立时间：2018年02月12日

　　法定代表人：杨红新

　　企业性质：股份有限公司（非上市）

　　注册资本：人民币324318.2011万元

　　注册地址：常州市金坛区鑫城大道8899号

　　经营范围：许可项目：供电业务；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；技术进出口；货物进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；信息系统集成服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；新能源汽车电附件销售；分布式交流充电桩销售；集中式快速充电站；机动车充电销售；新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；合同能源管理；工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电力电子元器件销售；电子测量仪器销售；电子专用设备销售；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；塑料制品销售；橡胶制品销售；电线、电缆经营；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；高性能纤维及复合材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东情况：长城控股间接持有其39.41%股权，直接持有0.87%股权

　　关联关系：本公司实际控制人魏建军先生担任董事，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，蜂巢能源科技股份有限公司为本公司关联方。

　　（3）河北万维建筑工程有限公司

　　成立时间：2014年5月19日

　　法定代表人：张波

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：人民币4000万元

　　注册地址：河北省保定市朝阳北大街（徐）199号

　　经营范围：住宅房屋建筑。市政道路工程建筑。公路工程建筑。河湖治理及防洪设施工程建筑。管道工程建筑。电气安装。管道和设备安装。工程管理服务。工程勘察活动。工程监理服务。工程设计活动。规划设计管理。公共建筑装饰和装修。住宅装饰和装修。建筑幕墙装饰和装修。场地准备活动。房屋拆除服务（爆破拆除除外）。提供施工设备服务。建筑劳务分包（劳务派遣服务除外）。架线及设备工程建筑。地下综合管廊工程建筑。环保工程施工。节能工程施工。工矿工程建筑。市政设施管理。防洪除涝设施管理。绿化管理。园林绿化工程施工。建筑工程机械与设备经营租赁。建材批发。林木育苗。林业产品批发。旧货零售。汽车旧车零售。车间、锅炉房、烟囱、水塔、其他厂房及建筑物工程建筑活动。办公用房屋工程建筑活动。商厦房屋、 宾馆用房屋、餐饮用房屋、商务会展用房屋、其他商业及服务用房屋工程建筑活动。科学研究用房屋、教育用房屋、医疗用房屋工程建筑活动。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：长城控股间接持有其100%股权

　　关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，河北万维建筑工程有限公司为本公司关联方。

　　（4）重庆长城智能科技有限公司

　　成立时间：2018年12月20日

　　法定代表人：陈静勇

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：人民币100000万元

　　注册地址：重庆市永川区凤凰大道777号（重庆永川工业园区凤凰湖工业园内）

　　经营范围：智能家居的技术研发;新能源技术开发、转让、推广;智能装备的设计、集成;物业管理;从事建筑相关业务;工程管理服务;工程勘察设计;电子信息技术咨询服务;计算机软件的开发与销售;会议及展览服务;机械设备销售;自有房屋及设备租赁;货物和技术进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：长城控股间接持有其100%股权

　　关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，重庆长城智能科技有限公司为本公司关联方。

　　（5）未势能源科技有限公司保定分公司

　　成立时间：2019年05月10日

　　法定代表人：张天羽

　　企业性质：有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：河北省保定市莲池区南大园乡朝阳南大街2299号院内

　　经营范围：为总公司承揽经营范围内的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：（隶属企业）未势能源科技有限公司

　　关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，未势能源科技有限公司保定分公司为本公司关联方。

　　（6）长城商业保理（天津）有限公司

　　成立时间：2021年08月24日

　　法定代表人：刘立柱

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：人民币20000万元

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）乐山道276号铭海中心3号楼-5、6-505-2

　　经营范围：许可项目：商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股东情况：长城控股直接持有其100%股权

　　关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，长城商业保理（天津）有限公司为本公司关联方。

　　注：按2023年日常关联交易金额上限，与本集团进行交易的关联方除上述公司外也包括其他长城控股直接或间接控制的公司（含未来新成立的公司）。

　　2.履约能力

　　本公司及控股子公司与上述关联公司发生的关联交易系正常的生产经营所需。上述关联公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1.交易内容说明

　　根据补充协议二，本公司调整本集团与长城控股提供服务2023年度日常关联交易上限。

　　2.定价政策

　　补充协议二项下的提供服务定价原则与框架协议项下的提供服务定价原则保持一致。根据框架协议，本集团与长城控股（含其直接或间接控制的公司）发生的提供服务交易的定价原则应符合相关法律、法规及上市规则的要求，并参照本公司于日常业务过程中按照正常商业条款与独立第三方类似服务所收取的现行市场价格，按公平合理的原则及一般商业条款而厘定：

　　交易将于任何时间在符合并按照上市规则以及相关监管机构的指引、规则及规定的情况下进行。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　本集团与关联方之间的持续性、经常性关联交易是基于正常的业务往来，有利于本公司根据各方资源优势合理配置资源及提高生产效率。上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　上述日常关联交易金额占公司收入的比重较低，且不会对本公司主要业务的独立性造成影响。本公司主要业务或收入、利润来源不依赖相关关联交易。

　　五、报备文件

　　1. 长城汽车股份有限公司第八届董事会第七次会议决议

　　2.长城汽车股份有限公司第八届监事会第六次会议决议

　　3. 长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于关联（连）交易事项的事前认可意见

　　4. 长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于公司第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见

　　5. 长城汽车股份有限公司董事会审计委员会关于关联（连）交易事项的书面审核意见

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2023年11月30日