甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易相关方出具 承诺事项的公告(下转D30版)

　　证券代码：600720     证券简称：祁连山   公告编号：2023-062

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”）已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]2407号），同意公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的注册申请。

　　在本次交易过程中，相关方出具的主要承诺情况具体如下（本公告中的简称与《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　二二三年十二月一日

　　证券代码：600720     证券简称：祁连山   公告编号：2023-063

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人已发生变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、公司控股股东、实际控制人变更基本情况

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过资产置换和发行股份的方式购买中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）持有的中交公路规划设计院有限公司100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司100%股权和中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司100%股权，截至本公告日，公司已完成向中国交建和中国城乡发行新增股份的工作。本次发行完成后，中国交建及其一致行动人中国城乡合计持有上市公司1,285,418,199股股份，持股比例为62.35%，中国交建成为上市公司的控股股东，中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）成为上市公司实际控制人。具体情况详见公司于同日披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

　　公司的控股股东由中国建材股份有限公司变更为中国交建，实际控制人由中国建材集团有限公司变更为中交集团。

　　中国交建的基本情况如下：

　　中交集团的基本情况如下：

　　二、本次变更前后公司股权结构变化情况

　　单位：股

　　三、公司控股股东、实际控制人承诺

　　（一）公司原控股股东、实际控制人承诺

　　公司原控股股东中国建材股份有限公司及其一致行动人甘肃祁连山建材控股有限公司、实际控制人中国建材集团有限公司公司出具了关于同业竞争、关联交易、独立性等相关承诺。具体内容详见公司于2023年3月22日披露的《2022年年度报告》“第六节 重要事项”之“一、承诺事项履行情况”相应部分。

　　（二）公司现控股股东、实际控制人承诺

　　公司现控股股东中国交建及其一致行动人中国城乡、实际控制人中交集团出具了关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等相关承诺。具体内容详见公司于同日披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告》。

　　四、其他事项

　　公司提醒广大投资者，公司所有信息均以在指定媒体披露的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　二二三年十二月一日

　　证券代码：600720     证券简称：祁连山   公告编号：2023-061

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　关于重大资产置换及发行股份购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易之发行股份

　　购买资产发行结果暨股份变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、发行数量及价格

　　发行股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：1,285,418,199股

　　发行价格：10.17元/股

　　2、发行对象、发行数量和限售期

　　3、预计上市时间

　　本次发行的新增股份已于2023年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　4、置入资产过户情况

　　截至本公告日，本次交易涉及的置入资产交割及过户手续已办理完毕，中交公路规划设计院有限公司（以下简称“公规院”）100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“一公院”）100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“二公院”）100%股权和中国城乡控股集团有限公司持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称“西南院”）100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称“东北院”）100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称“能源院”）100%股权已完成交割过户，祁连山已合法取得置入资产，公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院，已成为公司直接持股的全资子公司。

　　5、置出资产过户情况

　　截至本公告日，本次交易涉及的置出资产交割及过户手续已办理完毕，甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权已完成交割过户，祁连山不再持有置出资产股权。

　　如无特别说明，本公告中的简称与祁连山2023年10月31日于上海证券交易所网站披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次交易履行的决策过程及审批程序

　　1、本次交易已经上市公司第九届董事会第一次临时会议、第九届董事会第三次临时会议、第九届董事会第四次临时会议、第九届董事会第五次临时会议、第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十三次会议和第九届董事会第七次临时会议审议通过；

　　2、中国交建第五届董事会第四次会议、第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十五次会议和中国交建董事会授权人士审议通过分拆公规院、一公院、二公院上市的相关议案；

　　3、中国建材召开第五届董事会第六次临时会议、第五届董事会第十次临时会议审议通过本次交易相关议案；

　　4、中国城乡召开董事会审议通过西南院、东北院、能源院重组上市的相关议案；

　　5、本次交易涉及的置入资产和置出资产评估报告已经国务院国资委备案；

　　6、中交集团已就本次交易完成董事会审议程序；

　　7、中国建材集团已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；

　　8、本次交易涉及的员工安置事项已经祁连山三届八次职工代表大会审议通过；

　　9、本次交易的正式方案已经国务院国资委批准；

　　10、本次交易已经上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过，并同意中国交建及其一致行动人免于发出要约；

　　11、中国交建召开2023年第一次临时股东大会审议通过了分拆子公司公规院、一公院、二公院上市的相关议案；

　　12、联交所已确认中国交建可进行分拆公规院、一公院、二公院上市；

　　13、本次交易涉及的经营者集中事项已取得有权机构的批准；

　　14、本次交易经上交所审核通过；

　　15、本次交易已经证监会注册。

　　（二）本次发行股份购买资产情况

　　1、交易价格及支付方式

　　本次交易中，拟置出资产作价1,043,042.98万元，拟置入资产作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。

　　2、发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　3、定价基准日、定价依据和发行价格

　　根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2022年5月12日。

　　董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　(下转D30版)